证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年10月10日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称"北京证监局"）下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（以下简称"《决定书》"）,主要内容如下:

  "我局在近期日常监管中,发现公司存在以下三个问题:

  1、在增信房产上设定在先抵押违反了公司承诺。公司于2014年8月1日将列入增信资产池中的陕西房产（增信公告初步估值2.2亿元）抵押给北京国际信托有限公司，抵押金额为1.3亿元。该抵押行为违反了公司7月16日《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》的承诺，导致公司债增信资产价位大幅减少，不能覆盖12湘鄂债本息金额，严重损害了12湘鄂债债券持有人利益。

  2、公司陕西房产在先抵押的程序和披露违反法规。公司陕西房产2013年12月31日账面净值6,558万元，占公司2013年12月31日经审计净资产6.02亿元的10.89%。上述抵押行为未提交董事会和股东大会审议，也未进行临时公告，仅在审议《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》时作为附注一并审议，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

  3、公司增信措施进展情况的披露违反法规。公司2014年中期报告关于公司增信措施的披露未涉及进展情况，违反了《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第八条。"

  公司对相关事项的说明

  一、西安房产设定在先抵押事项及信息披露问题

  列入增信资产池的西安房产上设定的抵押系由公司已出售的郑州房产上设立的抵押进行置换抵押形成：

  1、郑州房产的抵押

  2014年3月18日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于向北京国际信托有限公司申请1.3亿元信托贷款的议案》，决议指出：为了促进公司扭亏转型发展,公司向北京国际信托有限公司申请1.3亿元信托贷款，资金用途为流动资金贷款。贷款的期限为2年，贷款的年利率为9%。公司以武汉三阳路店房产、郑州黄河路店房产为信托贷款合同项下的贷款本金、利息等全部债务向受托人提供抵押担保，并在信托贷款发放前办理完毕抵押登记手续。

  2、郑州房产的出售

  2014年6月4日公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于转让全资子公司股权及债权的议案》。同日，公司与交易对手方郑娜签署转让协议，交易对手方以转让款项共计人民币捌仟万元整（￥8,000万元）受让让全资子公司河南湘鄂情投资管理有限公司100％股权及相关债权。根据该协议约定，公司配合交易对方办理河南湘鄂情投资管理有限公司房产解押、股权工商变更登记事宜。

  3、以西安房产的抵押置换对郑州房产的抵押

  经双方协商同意后，于2014年7月23日签署了《信托贷款合同之补充协议》及《抵押合同》（编号：2014北京信托担保字第153号），公司将西安房产抵押给北京信托为公司1.3亿元信托贷款提供担保。2014年8月1日，西安市房产登记机关出具了公司西安房产他项权利证明，编号西安市房他证高新区字第2014080017号，对上述抵押事项进行了权利登记。

  4、公司债增信措施方案

  2014年7月14日，公司第三届董事会第二十三次会议、审议通过《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》，决议决定以公司西安、武汉、北京房产以及三家公司股权为主要资产为公司债提供担保资产池；同时公司实际控制人对保证公司债券兑付作出的承诺如下：如投资者在本期债券存续期的第3年末选择行使债券回售权，而公司不能全部履行回售义务时，就公司不能履行部分对应的公司债券，本人承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务。

  2014年8月8日，公司2014年第四次临时股东大会表决通过了《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》。

  5、公司2014年中期报告对相关事项的披露

  2014年8月28日，公司在2014年半年度报告第五节《重要事项》第九部分"公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项"中，公司未将上述增信措施加入有关承诺事项的报告列表中。在2014年半年度报告第九节《财务报告》第十三部分"资产负债表日后事项"第3点"其他资产负债表日后事项说明"中，公司对上述增信措施相关事项进行披露。

  二、公司债券增信措施落实进展情况

  2014年7月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》，该议案已经由公司2014年8月11日公司第四次临时股东大会审议通过。

  2014年8月，公司与广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）签订了《公司债券股权质押、房产抵押协议》，对上述资产池进行抵押、质押登记事项予以详尽约定。目前围绕本协议的各项工作的进展情况如下：

  (一)为本期债权设立的偿债资金专户已开立

  公司与华夏银行武汉雄楚支行、广发证券三方签订了《偿债资金专项账户监管协议》，偿债资金专项账户已经开立，账户号：1116100000069618-3。上述资产池中的有关资产如果进行处置，交易资金将全部划入专项账户，专用于备付2015年公司债券的本金和利息兑付。

  (二)资产池中的所有股权质押工作已完成

  1、2014年8月26日，根据北京市工商行政管理局海淀分局《股权出质设立登记通知书》（（京海）股质登记设字[2014]第00003945号），公司全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司已将所持北京湘鄂情餐饮管理有限公司100%股权出质给广发证券，出质股权数额为1000万人民币，质权登记编号为：110108005531921_0001。

  2、2014年9月2日，根据上海市工商行政管理局奉贤分局《股权出质设立登记通知书》（股质登记设自[262014]第0124号），公司全资子公司上海湘鄂情投资有限公司、上海湘鄂情餐饮管理有限公司已将合计所持上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权出质给广发证券，出质股权数额为1,000万人民币，质权登记编号为：2620140123、2620140124。

  3、2014年9月16日，根据上海市工商行政管理局闸北分局《股权出质设立登记通知书》（股质登记设自[082014]第0095号），公司已将所持上海味之都餐饮发展有限公司100%股权出质给广发证券，出质股权数额为3000万人民币，质权登记编号为：0820140095。

  （三）资产池中的房产抵押正在进行中

  1、北京大兴房产

  由于公司战略转型，由原湘鄂情集团更名为中科云网，并且公司以大兴房产为湘鄂情工贸进行增资，导致大兴房产土地需要办理更名、过户、抵押等诸多登记手续，公司正在加快进度推进相关工作。

  2、武汉、西安房产

  工作组已赴武汉江岸区房产局及西安住建局进行咨询，因此类业务非常规业务，相关部门需进行沟通及请示。公司正在积极推进相关工作以尽早完成房产抵押事项。

  （四）资产池中资产价值与预估值存在差异

  鉴于公司用于股权质押的上海味之都餐饮发展有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司因本年度亏损，评估值由原来预估时参考的收益法（2013年年报评估商誉的估值）改为按成本法评估，预估值与原预期存在一定差异。为完成7.2亿的抵押、质押目标，为充分保障债权人权益，公司近期拟将通过追加质押的方式为公司债券提供担保。目前股权评估工作已经布置，股权的工商质押登记的流程也已经向当地工商部门进行了咨询。公司将尽快召开董事会和股东大会，审议追加担保事项并尽早实施。

  三、整改措施

  1、公司与广发证券密切配合，积极推进和落实增信措施资产池相关资产的抵质押工作。

  2、根据2014年10月8日本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司2012年公司债券2014年不定期跟踪信用评级报告》及《公司债券发行试点办法》、《债券持有人会议规则》等规定，为维护公司债券持有人利益，公司债券受托管理人广发证券决定于2014年10月27日召开2014年第一次"12湘鄂债"债券持有人会议。

  3、对资产池值与评估之间差额部分补充提供增信资产。

  4、落实整改措施及责任人,推动整改工作尽快完成

  公司将于2014年10月30日向北京证监局提交整改报告,并披露整改措施完成情况及责任人等相关事项。

  公司诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，并严格按照上述法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告，并向广大投资者致歉。

  中科云网科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月十四日