证券时报多媒体数字报

  （上接B65版）

  A、深圳南华印染有限公司持有南华兴业有限公司100%的股权，账面反映为债权债务关系，体现在其他应收款科目。南华兴业有限公司整体评估的评估值为-1,919,073.64港元。

  南华兴业有限公司 单位：元

  ■

  （2）中冠股份持有中冠印染（香港）有限公司100%的股份，中冠印染（香港）有限公司整体评估评估值为347,916,910.29港元。反映在深圳中冠纺织印染股份有限公司长期股权投资科目的评估值为276,875,756.38元。

  中冠印染（香港）有限公司 单位：港元

  ■

  A、中冠印染（香港）有限公司持有浙江华联杭州湾创业有限公司25%的股权，浙江华联杭州湾创业有限公司整体评估的评估值为902,469,826.45元，反映在中冠印染（香港）有限公司长期股权投资科目中的评估值为283,506,687.04港元。

  浙江华联杭州湾创业有限公司 单位：元

  ■

  B、中冠印染（香港）有限公司持有深圳南华印染有限公司14.62%的股权，深圳南华印染有限公司整体评估的评估值为231,918,568.50元，反映在中冠印染（香港）有限公司长期股权投资科目中的评估值为42,606,268.73港元。

  2、投资性房地产增减值原因分析

  置出资产中的投资性房地产账面原值为11,239,096.30元，账面净值为4,526,891.16元，评估值为46,620,180.00元，评估增值42,093,288.84元，增值率929.85 %，增值原因为房屋的原始取得时间较早，取得成本较低，随着近年来房地产市场的快速发展，房地产价格不断上涨造成评估增值。

  置出资产中的长期股权投资单位土地、房产办理产权及相关情况如下：

  ■

  其中：对位于深圳市南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权，土地用途为工业仓储用地，土地用地面积42,500.60平方米，土地使用年限为30年，将于2017年4月17日到期（即根据证载数据推算，自评估基准日至到期日止，该地块的土地使用权剩余使用年限为2.71年）。地上建筑物主要是1990年建筑的工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已陈旧，已不适合深圳市南山区的整体规划发展。参照深圳市法定图则，该地块有20,032.1平方米用地为学校规划用途。通过该区域法定图则与委估物业所在地块方位比对，扣除未来学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之外，企业的房屋建筑物所剩不多，因此评估人员认为在假设企业根据法定图则等相关资料的规划，可以正常顺延20年土地使用权的前提下，延续企业现有物业的使用状况按其物业的市场价值进行评估的思路已无法适用于相关物业的实际状况。因此，我们在考虑土地的最高最佳使用原则的基础上，假设在该地块可以正常顺延20年土地使用权的前提下，按照企业根据法定图则等相关资料的规划指标在2.71年的建设筹备期后对扣除规划学校用地面积（视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之后的剩余面积，按照更新改造的思路采用假设开发法进行评定估算。

  对于测算过程中所涉及的应补地价，本次评估是根据《深圳市城市更新办法》第三十八 “拆除重建类的工业区升级改造项目升级改造为工业用途或者市政府鼓励发展产业的，原有合法建筑面积以内部分不再补缴地价；增加的建筑面积按照公告基准地价标准的50%缴纳地价。”的相关规定进行测算的

  浙江华联杭州湾创业有限公司的房产包括存货、投资性房地产和房屋建筑物，主要是其开发的“星光大道”商业街项目，位于杭洲市钱江南岸三桥和四桥之间。

  3、固定资产增减值原因分析

  置出资产中的固定资产增值46,866,400.01元，增值率1,123.77%。固定资产分为房屋建筑物及设备两部分：

  ① 房屋建筑物增减值原因分析

  置出资产中的房屋建筑物原值增值6,104,626.76元，净值增值47,294,917.24元。原值增值率13.71%，净值增值率1,411.08%。

  由于中冠股份位于葵涌的工业厂房构建时间较早，物业状况老旧，已不适合深圳市的整体规划发展。该科目评估值体现了葵涌的工业厂房考虑了按法定图则规划指标更新改造后的土地价值，从而形成评估增值。

  ② 机器设备增减值原因分析

  评估结果减值较大，主要原因为由于历史原因，自企业停产以来，企业的生产设备及电子设备均已处置，账面余额为历年审计调整余额，已无相应的设备类资产，致使形成评估减值。

  4、无形资产增减值原因分析

  置出资产中的无形资产减值率为100%，其原因是无形资产—土地使用权价值并入房地产价值中评估；其他无形资产由于停止经营后停止建设与使用，已无法为企业经营产生收益价值，故本次评估将其评估为零造成评估减值。

  5、递延所得税负债增减值原因分析

  本次评估，递延所得税负债为中冠股份的子公司公允价值变动所形成的递延所得税负债，由于本次评估未考虑申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，评估未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑，因此形成评估与账面价值之间的差异。

  （二）置入资产预估值说明

  置入资产预评估的假设条件如下：

  1、一般假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  2、特殊假设

  假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能够持续租赁继续经营。

  假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到顺利执行。

  3、收益法具体方法和模型的选择

  本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

  （2）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  （3）溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

  （4）非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  （5）长期股权投资

  评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性，针对各长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择合理的评估结果。

  4、付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  5、收益期和预测期的确定

  （1）收益期的确定

  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  预测期的确定

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  6、预估收入及增长率

  单位:亿元

  ■

  预估收入包括两大部分，一是国内工程施工收入，一是海外工程施工收入。

  （1）国内施工收入及增长率：

  ① 2014年8-12月，经初步统计截止2014年7月31日已签订或中标但尚未履行完的合同金额为38.6亿元，由神州长城高管人员及现场项目经理根据各项目的基准日施工情况、工程进度安排等实际情况，对各项目在2014年底的完工程度进行判断，经测算，按工程进度比例预计的上述项目2014年8-12月可实现施工收入为8.9亿元，则2014年全年国内工程施工收入为24亿元，增长率约22%。

  ② 2015年及以后年度收入预测：通过分析企业自身收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况及全国GDP增长情况，结合国家“十二五”规划以及企业自身发展规划综合判断。

  神州长城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了良好的口碑，综合实力位列同行业前十名，在行业内具有较强的竞争优势。2011-2013年实现营业收入稳步增长，年均复合增长率达32%。

  根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右，其中建筑装饰业年平均增长率为18%。

  另经查询WIND资讯中，各证券预测机构对于上市公司收入增长率预测，预期未来3年上市公司年平均收入增长率约为30%。可见，市场对于国内装饰装修行业未来几年的发展预期仍然非常看好。

  根据企业的发展战略，为了尽量减少国内宏观经济的波动对神州长城经营环境的影响，并为神州长城未来的高速成长奠定基础，神州长城较早进行海外布局，积极开拓海外装饰市场，培育新的业务增长点。在2013年，神州长城已将大力发展海外业务定为公司的一个长期战略，神州长城的业务将逐步向海外市场倾斜。根据神州长城的发展战略，将在保持国内工程施工收入小幅稳定增长的基础上，大力发展海外业务。因此从谨慎角度考虑，国内工程施工收入未来年度暂按5%增长率预测。

  （2）海外工程施工收入及增长率：

  神州长城近5年的海外布局成果初现，2014年签约额放量增长。截至目前，已经签约或中标项目有11个，合同额约58.2亿元人民币。

  2014年8-12月收入：截至目前，共有已签约或已中标且正在施工的项目6个，包括柬埔寨、科威特、斯里兰卡等项目，合同额约51.3亿元人民币，预计在2-3年内完成并实现收入。通过神州长城高管及现场的项目负责人对项目的了解情况及工期安排，判断在2014年8-12月预计实现的收入为3.3亿元。

  2015年及以后年度收入：（1）除上述6个在施项目（合同额51.3亿元）以外，另有已签约或中标拟于2015年起开工的项目5个，主要包括阿尔及利亚、科威特、斯里兰卡等海外工程项目，已经签约或中标，合同额约6.9亿元，按照工期安排预计在2-3年内完成，部分项目已开具履约保函和预付款保函，上述项目已经进入或即将进入实施阶段。因此按上述6个在施项目和5个待施项目在各年度的预计完工程度，预测2015-2017年各年可实现收入。

  2018年及以后，随着上述已签约合同的实施，神州长城海外工程施工能力及海外市场开拓能力不断增强，预期2018年及以后年度的海外收入在2017年的基础上仍能保持小幅稳定增长。预计2015年、2016年、2017年、2018年、2019年可实现收入13亿元、18亿元、25亿元、28亿元、29亿元。

  综上，至预测期末2019年，海外收入占比近50%。2014年已签约或中标的海外订单达58.2亿元，已基本可以涵盖2014-2017年的海外工程预测收入。除此之外，企业目前洽淡跟进(但尚未中标或签约)的项目共有12个，作为预测项目储备。可见神州长城的海外项目储备较为充足，因此海外收入预测是相对较为谨慎的，预期可以顺利实现。神州长城海外业务合同情况详见“第五节 标的资产的基本情况/二、置入资产基本情况/（四）神州长城主营业务发展情况”。

  7、预估毛利率

  国内项目和海外项目毛利率水平略不同，因此本次预估分别进行预测。

  （1）国内工程项目，国内竞争较为充分，因此毛利率略低；本次预估按2013年度毛利率水平预测，约17%-18%，与同行业上市公司毛利率水平相当。

  （2）海外工程项目，境外竞争相对国内低，毛利率稍高，而且神州长城“先发”优势较大，甚至开始挑选项目，优先承接利润高的项目。根据目前企业对已签约/中标的项目的成本估算，预计的平均毛利率在25%-30%左右，高于国内项目毛利。考虑到海外项目会有一定不可预计成本，因此本次预估从谨慎角度考虑，暂仅按20%毛利预测。

  8、折现率

  采用加权平均资本成本。具体计算过程如下：

  （1）无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.2655%，本评估报告以4.2655%作为无风险收益率。

  （2）权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深A股可比上市公司（申万行业分类：装修装饰行业，不含上市不足2年的上市公司）2014年7月31日的@值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成@值，并取其平均值1.3336作为被评估单位的@值。具体如下：

  ■

  以被评估单位基准日债务比率5%作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

  ■

  = 1.3836

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  （2）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华评估公司的研究成果，2014年度市场风险溢价取7.19%。

  （3）企业特定风险调整系数的确定

  神州长城经过十多年的发展，以其优秀的项目品质和施工能力在业内形成了良好的口碑，综合实力位列同行业前十名。为应对国内市场竞争加剧的不利条件，尽量减少国内宏观经济的波动对公司经营环境的影响，并为公司未来的高速成长奠定基础，公司较早进行海外布局，积极开拓海外装饰市场，培育新的业务增长点。但与此同时，由于公司发展战略重心将逐步转至海外市场，鉴于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系等均与国内的项目有一定差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力，因此也加大了公司的经营风险。另一方面，公司资本运作平台相对较小，导致承揽大项目时竞争力较可比上市公司略差。综合分析，取企业特定风险调整系数Rc为1.5%。

  （4）预测期折现率的确定

  ① 计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  （5）企业预估值的预测情况

  单位：亿元

  ■

  综上分析，国内收入预测仅考虑了小幅增长，海外收入预测均有在手订单支持，2014-2017年的收入中尚未考虑潜在订单收入，因此本次预估的收入预测是相对保守和谨慎的，折现率取值也充分考虑了海外业务的风险。因此，置入资产30.68亿的预估水平较为合理。

  9、预估基准日

  本次预估基准日为2014年7月31日。

  10、预估方法与预估结果

  本次重组的置入资产为神州长城100%股权，在预估阶段对神州长城股东全部权益价值采用了收益法进行预估；在正式评估阶段，对神州长城股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。截至2014年7月31日，神州长城股东未经审计全部权益账面值为69,423.78万元，经过实施必要的预估程序，确定预估值约为306,800.00万元，置入资产预估值较账面价值增值237,376.22万元，增值率约314.92%。

  11、神州长城预估增值原因说明

  神州长城属于轻资产类型的公司，其净资产仅反映了预估基准日有形资产的账面价值，而收益法是以神州长城未来收益为基础，折现测算出其股东全部权益价值，综合考虑了建筑装饰行业收益整体发展趋势、神州长城在行业中的地位、拥有的技术人员、获得的资质专利、稳定优质的客户群体以及未来巨大的海外市场空间等因素的价值。上述价值与净资产关系较小，因此体现出较大的增值幅度。

  （1）建筑装饰行业发展迅速。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿元，提高到2010年的2.10万亿元，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。建筑装饰行业2015年工程总产值预计达到3.8万亿元，比2010年增长约1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。

  （2）行业集中度有望进一步提高，神州长城品牌优势等以体现。根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。即使这样，行业的分散度依然很高，未来，建筑装饰行业的集中度有望进一步提高。而神州长城是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名，较高的行业地位将有助于神州长城获得持续的增长。

  （3）神州长城拥有较齐备的设计及施工资质，使神州长城能够为客户装饰、机电安装和幕墙全产业链服务；在国际业务上，神州长城更能发挥施工总承包的能力，可以从基建做起，完成机电、精装修和幕墙的设计与施工，为客户提供交钥匙工程，提供设计、采购、施工一体化服务。优秀的设计能力、过硬的施工质量以及全面的服务内容，为神州长城带来更多的工程项目，形成以服务为先导，以设计为核心，设计施工双轮驱动模式。通过更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，提高客户满意度。

  （4）神州长城的海外事业部从2012年开始运作，通过两年的培养已完成了东南亚、非洲、中东等地区建立，并逐步培养和招募了相关地区的专业人才，对地区内有发展潜力的国家综合考虑其经济发展能力、地缘政治因素、与中国的关系等，在非洲地区重点跟踪使用中国贷款的框架性项目，在东南亚则通过自身较强的施工能力与国际性的工程公司进行竞争。另外神州长城与主要海外建设性央企保持较为紧密的联系，进而开拓框架性项目。同时神州长城目前计划采用以点带面的方式进行拓展，通过项目示范效应，在地区逐步扩大影响力。未来，神州长城海外市场有望进一步扩大。

  综上，神州长城通过多年发展积累的品牌、市场地位、海外市场等对利润贡献巨大，评估增值反映的是神州长城较强的盈利能力与较低的账面有形资产历史成本的差异，此次对神州长城的预估值是对神州长城价值的合理判断。

  四、置入资产未来盈利能力预测

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对置入资产财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

  第六节 本次发行股份的定价及依据

  根据《重组管理办法》相关规定，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格的定价依据如下：

  本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即9.84元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  另外，上市公司计划向陈略及慧通2号发行股份募集资金的发行价格的定价依据如下：

  本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即9.84元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次发行完成前本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于标的资产相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

  本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前，上市公司是一家以纺织印染为主营业务的企业，属于纺织业。受2007年3月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分资产长期处于闲置状态。2013年，上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前公司已不具备纺织印染加工能力。2011年、2012年、2013年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-1,736.16万元、-24.73万元与821.48万元，2014年1-7月，上市公司归属于母公司股东的净利润为188.90万元。

  本次交易上市公司拟置出全部资产及负债，置入神州长城100%股权。交易完成后，上市公司主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工、机电设备安装工程施工、建筑幕墙工程施工。

  神州长城具有较好的盈利能力和发展前景，通过本次交易，本公司的业务结构将得到优化。

  本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易前，本公司以纺织印染为主的设备已长期处于闲置状态，目前已不具备纺织印染加工能力。本次交易后，根据初步审计结果，神州长城2013年度实现的营业收入203,521.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润为11,014.14万元。本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到显著提高。根据本公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，补偿义务主体承诺神州长城2014年度、2015年度、2016年度、2017年实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准同）分别不低于1.82亿元、2.80亿元、3.67亿元及4.86亿元。若本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在2014年12月31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2015年度、2016年度、2017年度。本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力显著增强。

  由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，神州长城控股股东、实际控制人陈略将成为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本预案签署之日，神州长城与陈略及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，陈略及其控制的其他企业均不从事建筑装饰设计、施工业务，不存在同业竞争及潜在同业竞争。

  陈略已针对本次交易完成后同业竞争情况出具相关承诺函：“本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失”。

  因此，本次重组完成后上市公司不会新增同业竞争。

  五、本次交易对上市公司关联交易的影响

  （一）本次交易构成关联交易

  根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联方签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易前，陈略及其一致行动持有神州长城60.79%股权。不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将合计持有上市公司36.37%股权，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，为《上市规则》中规定的关联自然人，本次重组构成关联交易。

  鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、富冠投资）均构成本次交易的关联方。上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，根据本公司的《公司章程》，需回避与本次交易相关议案的表决。

  （二）本次交易完成后关联交易

  本次交易前，上市公司与陈略及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易，神州长城与陈略及其一致行动人不存在显失公允的关联交易。

  不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司138,248,490股股份，占公司总股本的32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司14,421,173股股份，占公司总股本的3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司430,904股股份，占本公司总股本的0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司主要新增关联方情况如下：

  ■

  为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

  六、本次交易对上市公司资金占用、对外担保的影响

  神州长城提供反担保及对外担保的对象主要为其优质供应商，反担保及担保额度不超过神州长城对供应商的应付账款余额。由于向优质供应商提供反担保是神州日常经营管理与供应商关系管理的一种常用方式，且此前的公司制度没有对相关决策权限予以明确，因此神州长城没有履行董事会与股东会的决议程序。神州长城拟于本次交易重组报告书披露前解除以上对外担保关系。未来若实施必要的对外担保，神州长城将根据公司最新修订的《公司章程》，参考上市公司的规范运作标准，严格履行所需董事会决议等内部决策程序。

  除此之外，神州长城不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。

  第八节 本次交易的合规性分析

  本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《首发管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：

  一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

  1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙业务以及建筑装饰设计业务，属于建筑装饰行业。2005年至今，建筑装饰行业进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿，提高到2010年的2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出，“十二五”期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，通过变革生产方式实现行业转型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展活力，同时，加大科技研发的投资力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。因此本次交易符合国家相关的产业政策。

  本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，神州长城也不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

  截至本预案签署之日，中冠股份已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；除神州长城子公司宿州绿邦尚在办理的土地权属证明文件外，神州长城不拥有任何土地使用权，其办公场所均为通过租赁取得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

  本次交易完成后，未来上市公司在建筑装饰领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断方面的相关法律和行政法规的规定。

  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

  2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  本次重组完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，中冠股份的股本将由交易前的169,142,356股变更为482,983,818股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例为不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

  本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项规定。

  3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至2014年7月31日，置出资产的预估值约为58,930.13万元，置入资产的预估值约为306,800万元。截至本预案签署之日，置入资产、置出资产的审计和评估工作正在进行中，中冠股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易所涉及的资产预估值的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本次交易中发行股份的定价基准日为中冠股份审议本次资产置出及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票的均价为9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

  4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  （1）置出资产

  中冠股份合法拥有置出资产的相关权属。置出资产包含2家非全资子公司股权：深圳南华印染有限公司69.44%股权，深圳市东亚中冠纺织印染有限公司51.00%股权。

  截至本预案签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同意放弃优先购买权的回函，尚未取得深圳市东亚中冠纺织印染有限公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。

  截至本预案签署之日，相关债务转移、担保解除或转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函、对外担保相关债权人同意解除或转移担保责任的原则性同意函。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及其指定的第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团及其指定的第三方应于接到中冠股份相应通知后的5个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。

  （2）置入资产

  本次置入资产为神州长城100%股权。交易对方陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森均承诺依法拥有所持有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。

  本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。

  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

  5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，上市公司主营业务为纺织印染相关业务。受2007年3月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。近年来上市公司盈利能力一直处于亏损或较低水平，2011年度、2012年度、2013年度，归属于上市公司股东的净利润分别为-1,736.16万元、-24.73万元、821.48万元。

  通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入神州长城100%股权，置入资产的质量优良，盈利能力强，未来增长空间大。

  本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为建筑装饰工程施工，上市公司主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了上市公司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

  6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易完成后，陈略将成为上市公司第一大股东及实际控制人。陈略已就保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

  本次交易完成后，上市公司与控股股东，实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证件会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

  7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。

  本次重组完成后，上市公司的第一大股东及实际控制人发生变化，陈略将成为公司的第一大股东及实际控制人。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项规定。

  （二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定

  根据《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》规定:“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

  本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市：本次重组完成后，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，导致上市公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为306,800.00万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额17,050.28万元的1799.38%，超过100%。

  神州长城系一家于2001年10月17日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，截至本预案签署之日，神州长城持续经营时间在3年以上。

  根据未经审计的财务报表，神州长城2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为9,840.38万元和11,014.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,404.36万元和10,765.03万元，2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

  截至本预案签署之日，神州长城与其控股股东、实际控制人陈略及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，不存在同业竞争及显失公允的关联交易。本次交易完成后，陈略及其一致行动人承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其下属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；除上市公司及其子公司以外，不从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务；将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定。

  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  最近三年，上市公司营业收入分别为985.05万元、1,109.57万元、2,699.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,736.16万元、-24.73万元、821.48万元，公司经营面临较大困难。本次交易完成后，神州长城将成为上市公司的全资子公司。2011、2012、2013年，神州长城未经审计的营业收入分别为127,579.70万元、193,259.87万元、203,521.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,261.09万元、9,840.38万元、11,014.14万元，盈利能力较好，未来发展前景可期。

  综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相关规定。

  2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易前，上市公司与陈略及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易，神州长城与陈略及其一致行动人不存在显失公允的关联交易。

  （1）有利于避免同业竞争

  本次交易完成后，神州长城控股股东、实际控制人陈略将成为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本预案签署之日，神州长城与陈略及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，陈略及其控制的其他企业均不从事建筑装饰设计、施工业务，不存在同业竞争及潜在同业竞争。

  为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易完成后上市公司控股股东及实际控制人陈略针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失”；

  （2）有利于避免关联交易

  交易完成后上市公司控股股东及实际控制人陈略针对本次交易完成后关联交易情况出具《关于规范关联交易的承诺函》：“本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

  因此，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相关规定。

  3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2013年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2014]001429号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

  4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  神州长城切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次置入资产为神州长城100%股权。陈略等17名交易对方均承诺依法拥有所持有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中的约定，交割的具体日期由交易各方协商确定，资产交割日原则上不应晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的20个工作日。资产交割日确定后，神州长城全体股东应尽快办理置入资产（即神州长城全体股东所持神州长城100%的股权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。自神州长城100%的股权变更至上市公司名下之日起，上市公司对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公司享有和承担。

  因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

  5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形

  本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为306,800.00万元，占上市公司2013年末资产总额17,050.28万元的比例为1799.38%，超过100%。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。

  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条之规定。

  （四）关于本次交易的置入资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明

  1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产本预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙业务以及建筑装饰设计业务，属于建筑装饰行业。神州长城目前已获得国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质、对外承包工程经营资格，神州长城已具备所处行业所需的准入资质。本次交易的置入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

  本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份购买神州长城全体股东持有神州长城100%的股权。通过核查神州长城的自成立以来的设立、变更工商备案文件，包括公司设立协议、验资报告、工商核准文件等。神州长城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

  3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  本次交易中，上市公司购买的神州长城100%股权，包括其生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易前，本公司以纺织印染为主的业务已长期处于闲置状态，目前已不具备纺织印染加工能力。本次交易后，根据初步审计结果，神州长城2013年度未经审计实现的营业收入203,521.29万元，归属于母公司所有的净利润为11,014.14万。本次交易完成后，神州长城成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到显著提高。根据本公司与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，陈略夫妇承诺神州长城2014年度、2015年度、2016年度、2017年实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于1.82亿元、2.80亿元、3.67亿元及4.86亿元。若本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在2014年12月31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2015年度、2016年度、2017年度。本次交易中的承诺利润进一步提高了上市公司的抵御风险以及持续盈利能力。

  由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （五）关于本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定的说明

  根据重组管理办法第四十五“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

  本次发行股份除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城股东所持神州长城的权益时间如下

  ■

  上述神州长城股东自其持有神州长城的时间至交易完成后取得的上市公司股份的时间均超过12个月。

  另外，陈略及慧通2号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。

  本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

  （六）本次交易符合《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等相关规定

  1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。

  神州长城系一家于2001年10月17日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，截至本预案签署之日，神州长城持续经营时间在三年以上。

  因此，本次置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

  2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

  截至本预案签署之日，神州长城尚未确定未来拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。本次重组独立财务顾问对神州长城现有董事、监事及高级管理人员的证券市场规范化运作知识辅导和培训正在陆续安排中，以确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。本次重组完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司的《公司章程》、《公司法》、《证券法》进行调整，提名的人选必须具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，熟悉证券市场规范化运作相关知识。

  上市公司将在本次重组正式方案中重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理神州长城所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

  因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。

  3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  （1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将显著提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

  （2）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

  （3）本次交易完成后，根据陈略及其一致行动人承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其下属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

  （4）本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，陈略及其一致行动人承诺，不从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务。

  （5）本次交易完成后，陈略及其一致行动人承诺，将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

  因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。

  （七）本次交易募集资金使用计划符合《关于并购重组配套融资问题》的相关要求

  根据证监会上市部 2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的问答，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：并购重组交易中现金对价的支付；并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通2号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过61,000.00万元，发行价格不低于9.84元/股。其中，陈略拟认购不超过50,000.00万元，慧通2号拟认购不超过11,000.00万元。

  另外，根据证监会上市部 2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的问答，明确4种情形下，上市公司不得以补充流动资金的理由募集配套资金：

  （1）本次并购重组方案构成借壳上市

  本次交易前，华联集团直接及间接持有本公司32.48%股权，为上市公司的实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司138,248,490股股份，占公司总股本的32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司14,421,173股股份，占公司总股本的3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司430,904股股份，占本公司总股本的0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。

  根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向陈略等17名交易对方购买的资产总额为306,800万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1799.38%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。

  （2）本次交易配套募集资金的用途不涉及补充流动资金

  ① 海外项目保函保证金及相关费用、保险金项目

  神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是FIDIC条款，根据FIDIC条款，神州长城需在签署合同后一定期限内按照合同额的10%向业主或总包方开具履约保函，按合同额的10—30%向业主或总包方开具预付款保函，而开具履约保函和预付款保函神州长城需要交付保函保证金及其相关手续费、担保费。此外，根据FIDIC条款，神州长城还需按照合同额的约1.2％。购买商业保险，按施工人员人均200-300元购买工伤残疾险，第三者责任险等。因此，海外项目保函保证金及相关费用、保险金是由神州长城海外项目施工特征所决定，属于项目营运资金的必要组成部分，不属于补充流动资金。

  海外营销网络建设项目

  拟用于海外营销网络建设项目的募集资金为项目建设资金，不属于补充流动资金。

  ③ 公司第二阶段信息化建设项目

  拟用于第二阶段信息化建设项目的募集资金为项目建设资金，不属于补充流动资金。

  ④ 本次交易相关税费及中介费用

  募集资金用于支付本次并购交易税费及中介费用，不属于补充流动资金。

  综上，经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金的使用符合《关于并购重组配套融资问题》的规定。

  本次交易中，上市公司、财务顾问等相关中介机构已经对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。

  二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

  三、关于神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定

  根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：

  （一）神州长城符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定

  1、神州长城是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《借壳上市严格执行首发标准的通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。

  2、神州长城于2001年10月17日依法设立，其设立以来历年均通过了工商年检，且持续经营3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

  3、根据神州长城的历次验资报告，公司的注册资本均已足额缴纳，各股东的出资方式均为货币；经核查，神州长城的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

  4、神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。神州长城已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和《神州长城国际工程有限公司章程》的规定。

  2005年至今，建筑装饰行业进入了快速发展期，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿，提高到2010年的2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》提出，“十二五”期间，要紧紧抓住提高行业产业化水平这一重点，通过变革生产方式实现行业转型升级，利用市场配置资源的能力，提升行业发展活力，同时，加大科技研发的投资力度，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。因此本次交易符合国家相关的产业政策。

  综上，神州长城符合生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

  5、神州长城自2001年10月17日设立至今，其主营业务一直为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，未发生过重大变化。

  神州长城自2001年设立以来，陈略一直为公司的控股股东及实际控制人，神州长城最近三年的实际控制人未发生过变化。

  神州长城的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三年未发生重大变更。

  神州长城目前共5名董事，分别为陈略、李尔龙、梁荣、白斌、齐敬然，最近三年董事任职情况如下：

  ■

  神州长城2014年6月成立董事会，董事会成立之前，陈略作为神州长城实际控制人一直担任执行董事一职；自2014年6月神州长城成立了董事会，神州长城董事会由5名董事组成。

  神州长城目前高级管理人员11人，任职情况如下：

  ■

  神州长城最近三年的董事、高级管理人员基本保持稳定，未发生对神州长城经营管理构成重大影响的变化。

  综上，神州长城最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》的规定。

  6、神州长城的股权清晰，神州长城的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的神州长城股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

  （二）神州长城符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定

  1、神州长城建立了与其主营业务开展相适应的各个独立业务部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

  2、神州长城的资产完整。神州长城具有与建筑装饰工程施工与设计及建筑相关工程施工的资产，合法拥有与生产经营有关的设备、注册商标等资产，具有独立的原料采购以及销售系统，其资产具有完整性，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  3、神州长城的人员独立。神州长城建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，现任董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《神州长城国际工程有限公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。神州长城的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在神州长城专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。神州长城的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，上述情形符合《首发管理办法》第十六条的规定。

  4、神州长城的财务独立。神州长城已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；神州长城开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；神州长城的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  5、神州长城的机构独立。神州长城逐步建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  6、神州长城的业务独立。神州长城拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的业务部门，独立开展业务并对外签订合同，神州长城的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

  7、神州长城在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

  （三）神州长城符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定

  1、神州长城已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，并已经聘请董事会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

  2、神州长城的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

  3、神州长城的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：

  不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：

  （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  且神州长城现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：

  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

  （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  4、经过初步核查，未发现神州长城的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在因本次重大资产重组聘请的注册会计师针对神州长城出具无保留意见的内控鉴证报告后，如此等报告能够证明神州长城的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。神州长城符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

  5、神州长城运作规范，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：

  （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

  （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造神州长城或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  6、《神州长城国际工程有限公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本预案签署之日，神州长城存在为部分供应商提供担保的行为，但不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

  7、神州长城已经制定严格的资金管理制度。截至本预案签署之日，神州长城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  （四）神州长城符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定

  1、神州长城财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  2、神州长城已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对神州长城的审计工作后，将对神州长城内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，神州长城符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

  3、经初步核查，神州长城会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了神州长城的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  4、经初步核查，神州长城编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

  5、经初步核查，神州长城存在对控股股东及实际控制人陈略的应付款项余额，同时控股股东陈略存在为神州长城借款进行担保的情形，但不存在神州长城资金被关联方占用或为关联方提供担保的情形，关于神州长城关联交易情况是否符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

  6、经初步核查，神州长城最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币30,000万元；目前神州长城注册资本为7,013.6099万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末神州长城无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20.00%；最近一期末神州长城不存在未弥补亏损。因此，神州长城符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

  7、经初步核查，神州长城最近三年依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，关于神州长城税务情况是否符合《首发管理办法》第三十四条之规定的具体情况将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

  8、经初步核查，神州长城不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

  9、在本预案的相关信息披露中，神州长城符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：

  （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

  （2）滥用会计政策或者会计估计；

  （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  10、神州长城不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

  （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

  （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

  （3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

  （4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

  （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  （6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  第九节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、审批风险

  本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准等。同时，陈略及其一致行动人会因本次交易触发对本公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  二、标的资产的预估值风险

  本次交易中，国众联资产评估拟对置出资产采用资产基础法进行预评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，置出资产100%股权预估值约为58,930.13万元。截至2014年7月31日，置出资产未经审计合并口径的净资产账面值为12,668.56万元，预估增值46,261.57万元，预估增值率为365.17 %。

  本次交易中，中企华资产评估对置入资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，神州长城100%股权预估值约为306,800.00万元。截至2014年7月31日，神州长城未经审计合并口径的净资产账面值为69,423.78万元，预估增值237,376.22万元，预估增值率为341.92%。

  本次交易标的资产预估值较未经审计的账面价值增值较高，该预估值是根据截止本预案签署之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高及与最终评估结果存在差异的风险。

  三、承诺利润预测风险

  根据补偿义务主体承诺，神州长城2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.82亿元、2.80亿元、3.67亿元、4.86亿元。若本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在2014年12月31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2015年度、2016年度、2017年度。

  该承诺利润预测是神州长城主要管理人及实际控制人陈略根据截至本预案签署之日已知的情况和资料，对神州长城的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在一定的差异，从而可能对承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

  四、盈利补偿承诺的违约及实施风险

  根据《重大资产置换及发行股份协议》及《业绩补偿协议》的约定，本次交易陈略夫妇拟以本次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。

  陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起36个月，上述股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本公司仍然提醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致补偿无法实施的风险。

  由于陈略夫妇本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权的交易作价的比例合计约为48.97%，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润不足承诺净利润总额的51.03%，则陈略夫妇在以其本次交易获得的股份对价进行补偿后不足应补偿金额时，须以现金方式作为补偿。

  虽然陈略夫妇本次交易中未获得现金对价，但是陈略夫妇经商多年，积累了一定数量的个人财产，必要时可通过财产变现及债务融资等方式获取补偿所需现金。尽管如此，《业绩补偿协议》未对陈略夫妇现金补偿的保障措施进行特殊约定，鉴于现金补偿的可操作性较弱，提醒投资者关注本次交易中现金补偿能力不足导致的违约风险。

  五、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

  截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估、置入资产的盈利预测审核及上市公司备考盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

  六、配套融资审批及实施风险

  本次交易拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61,000.00万元，募集资金主要用于神州长城海外项目保函保证金及相关费用、海外营销网络建设项目、信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费用。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

  本次募集配套资金已由陈略、慧通2号认购，陈略、慧通2号已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目所需资金投入，不足部分采取再融资方式予以解决。提醒投资者关注配套融资失败可能给公司带来的财务风险和融资风险。

  七、本次交易取消的风险

  1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  2、本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得本公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议时，协议可以解除。

  此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求不断调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  八、置出资产债务转移风险

  截至2014年7月31日，中冠股份母公司口径债务共计约3,942.11万元，无对金融机构债务。截至本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。对于本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方约定，处理方式如下：

  “中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团及其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的5个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。

  资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团及其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的5个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。”

  本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资产相关债务转移的风险。

  九、置出资产人员安置的风险

  截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉及的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及时召开职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。

  同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方负责解决。

  截至本预案签署之日，置出资产相关职工安置事项仍在推进中，相关事项能够如期完成存在不确定性，提请投资者关注有关风险。

  十、置出资产的诉讼仲裁风险

  根据中冠股份于2007年与南京东亚纺织印染有限公司、南京东亚投资发展集团有限公司及香港耀骏行有限公司签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于2012年6月1日向江苏省高级法院提起诉讼，要求：（1）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议；（2）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失47,922,902.92元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（1）项变更为确认中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它诉讼请求不变。截至本预案签署之日，该案件正在一审审理过程中。

  置出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情况对于中冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，在资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。

  截至本预案签署之日，置出资产涉及的诉讼结果仍存在不确定性，提醒投资者关注相关事项。

  十一、部分置出房产存在瑕疵风险

  中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区工厂共占地面积约98000.00平方米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第6000395280号《房地产权证》（G15314-0084号宗地）对已获得产权的房屋和土地的界定，该宗地的土地面积为48,058.19平方米，土地规划为工业用地。厂区围墙范围内，其余部分的房屋及土地约50,000平方米、建筑面积约25,000平方米无办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。

  根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征收的公告》（编号：2014-0673）中的文字描述，“近日，深圳市大鹏新区政府在线网（http//www.dpxq.gov.cn）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约18000 平方米。”

  根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内，该事项将作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。提醒投资者关注本次交易中置出资产中相关房产、土地的权属瑕疵及评估处理。

  十二、宏观经济的风险

  本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿，提高到2010年的2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点，2015年工程总产值预计达到3.8万亿元。

  近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰行业的市场

  十三、海外工程扩张带来的经营风险

  （一）工程施工质量风险

  由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内的项目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。根据神州长城已顺利完工的柬埔寨安达大都会银行项目，项目实施过程中并无引起任何法律纠纷，神州长城的海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目向海外不断拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或潜在纠纷将对神州长城海外工程的持续开展有较大负面影响，提请投资者注意相关风险。

  （二）执行能力和管理能力风险

  神州长城于2012年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神州长城的海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体系、法律体系、行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可能出现执行或管理不善，导致神州长城遭受经济损失，提醒投资者注意相关风险。

  （三）海外政治风险

  神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国家，政治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系恶化或者当地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的利润无法正常汇出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神州长城工程施工与业务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩张的进程，提请投资者注意相关风险。

  （四）汇率风险

  神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率的波动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在如下三个方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长城的项目毛利造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于签约日和交割日汇率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合并会计报表时，在将功能货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不同而使得神州长城项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者注意相关风险。

  十四、应收账款回收的风险

  本次交易置入资产神州长城2011年至今未经审计的应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例如下：

  ■

  报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账款也随之不断增加。

  神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。

  2011年至今，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资产比例情况如下：

  ■

  注：神州长城2014年的相关指标为2014年1-7月数据。

  尽管神州长城大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如宏观经济的波动影响客户还款能力，会加大神州长城应收账款的回收难度。此外，神州长城应收账款占总资产比例较大，如果出现大额应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账款坏账准备计提不足，将对神州长城的经营业绩及现金流产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

  十五、置入资产法律诉讼及潜在纠纷风险

  由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因素影响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。

  截至本预案签署之日，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共十三起，具体情况请参阅本预案“第五章 标的资产的公司基本情况/二、置入出资产基本情况/（四）神州长城主营业务发展情况/17、神州长城涉及诉讼仲裁的情况。” 置入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的金额占年度营业收入的比例较低，且神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为2014年7月31日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。尽管如此，本公司仍然提醒投资者关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。

  十六、神州长城业务转型可能引致的风险

  近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至本预案签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签订或中标的项目合同金额达58.2亿元。由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存在较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑战，提醒投资者关注相关风险。

  十七、神州长城对外担保的相关风险

  截至本预案签署之日，神州长城存在为部分供应商进行担保的行为，授信额度合计43,900万元，不超过神州长城对相应供应商的应付账款余额，具体情况参见本预案“第五节 标的资产的基本情况/二、置入资产基本情况/（四）神州长城主营业务发展情况/18、神州长城对外担保情况”。神州长城为供应商提供授信担保是其合格供应商管理的手段之一，有利于保障供应商及材料供应的稳定，未来神州长城将严格按照上市公司的规范运作标准履行对外担保的相关程序，规范、减少与供应商间的担保关系。

  十八、神州长城项目施工进度或质量风险

  神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙业务以及建筑装饰设计业务。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全等必要程序，但如果由于项目的整体施工的进度或质量出现问题，引起神州长城的施工进度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承揽能力以及项目经济效益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。

  十九、神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险

  最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州长城100%股权价值的暂作价为每1元注册资本43.74元，较神州长城2013年股权转让及增资时的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第五节 标的资产的基本情况/二、置入资产的基本情况/（六）神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”，提醒投资者关注相关差异风险。

  二十、神州长城名称变更引起的经营资质风险

  神州长城于2014年7月从“神州长城装饰工程有限公司”更名为“神州长城国际工程有限公司”，神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记，并重新获发新的营业执照。截至本预案签署之日，神州长城经营所需的部分工程资质、商标正在办理同步更名过程中。在项目投标过程中，神州长城通过提交工商变更证明文件，不影响其项目中标及业务开展。尽管如此，由于相关资质、商标更名完成的时间存在不确定性，本公司仍然提醒投资者关注工程资质、商标更名对于企业经营的潜在风险。

  二十一、神州长城相关经营场所为租赁房产风险

  神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉及生产加工环节。截至本预案签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均通过租赁取得。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。提醒投资者关注有关风险事项。

  二十二、实际控制人业绩补偿能力不足与税务缴纳风险

  本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过50,000.00万元的配套资金，认购资金来源为自有自筹资金，未来不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资的可能。此外，由于置入资产的评估增值及交易作价较高，陈略因本次交易需缴纳的所得税金额较大，实际缴纳该部分所得税时不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资的可能。陈略作为本次交易的业绩补偿主体，业绩承诺期内，若神州长城的实际业绩实现低于承诺业绩，则陈略将以股份及现金的方式对上市公司进行补偿。由于股票质押将影响陈略股份补偿的执行，提请投资者关注相关风险。

  二十三、海外营销网络建设项目的投资风险

  上市公司本次发行募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分析是基于对当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行业发展趋势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断发生变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网络建设项目的预期效果带来较大负影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目可能带来的投资风险。

  二十四、神州长城建筑经营风险对标的公司的潜在影响

  神州长城建筑作为报告期内神州长城的控股子公司，主营业务为基建工程施工。截至本预案签署之日，神州长城建筑已经转让给无关联第三方。由于神州长城建筑的名称与神州长城较为接近，若其出现质量事故、违规运作等经营风险或遭受行政处罚，可能对神州长城的市场声誉或经营开展造成一定的不利影响。神州长城目前正在积极协调神州长城建筑的更名事宜，从而避免上述不利影响的发生。在神州长城建筑更名完成前，本公司仍然提醒投资者关注神州长城建筑的经营风险对于标的公司的潜在不利影响。

  本预案披露后，中冠股份将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第十节 其他重要事项

  一、 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  （二）严格履行关联交易相关程序

  本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （三）网络投票安排

  公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （四）盈利承诺和补偿安排

  根据中冠股份与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺置入资产2014年至2017年实现的净利润分别不低于1.82亿元、2.80亿元、3.67亿元、4.86亿元。

  若本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在2014年12月31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2015年度、2016年度、2017年度。

  在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对神州长城当年实现净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，陈略夫妇应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。

  在专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要陈略夫妇进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定陈略夫妇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向陈略夫妇就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  业绩补偿期内每个会计年度内陈略夫妇应补偿金额的计算公式如下：

  每年陈略夫妇应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额

  陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补偿。如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分应当由陈略夫妇以现金进行补偿。

  陈略夫妇每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

  陈略夫妇用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数为限。

  陈略夫妇向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，陈略承担其中90.55%，何飞燕承担其中9.45%。

  补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对神州长城进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则陈略夫妇应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

  应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润陈略夫妇已支付的补偿额。

  补偿义务发生时，陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分由陈略夫妇另行以现金进行补偿。

  具体补偿形式参照利润补偿程序另行进行补偿。神州长城减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过神州长城总对价。

  （五）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  神州长城的全体股东陈略等17名交易对方均出具说明，承诺依法拥有所持有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。

  （六）股份锁定的安排

  根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，自新增股份上市之日起，陈略、何飞燕、何森承诺36个月内不得转让其在本次重组获得的上市公司新增股份，上海金融发展、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航承诺12个月内不得转让其在本次重组获得的上市公司新增股份，配套融资认购对象陈略及慧通2号36个月内不得转让其在本次认购配套募集资金获得的上市公司新增股份。

  前述锁定期届满后，交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  （七）期间损益归属

  过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由神州长城全体股东享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。 置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产在过渡期内产生亏损，则由神州长城全体股东按各自在本次交易前所持神州长城的股权比例以现金方式全额向上市公司或神州长城弥补。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

  在过渡期间内，上市公司在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经神州长城全体股东中陈略和华联集团或其指定第三方书面同意，上市公司不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（1）对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（2）进行任何贷款、担保或赔偿；（3）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（4）增加或减少注册资本；（5）开展或实施股权激励计划；（6）启动、和解或同意调解上市公司现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（7）放弃任何权利或其他实质性损害上市公司利益的行为。

  在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务；（2）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

  （八）其他保护投资者权益的措施

  公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  二、独立财务顾问核查意见

  华泰联合证券作为中冠股份的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中冠股份《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

  3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

  4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

  5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时陈略及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  6、鉴于神州长城将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”

  三、独立董事的意见

  上市公司独立董事认为：

  “1.本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  2.公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

  3.本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产、置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  4.公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为中冠股份本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  5.公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事胡永峰、丁跃、张梅在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  6.本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  7.同意公司与相关主体签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”

  综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会进行审议。”

  四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  上市公司自2014年6月9日重组停牌后，开展了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

  本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本预案签署之日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；神州长城现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

  根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年12月6日至2014年6月6日期间，本次交易的自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

  五、关于本次重组前深圳市纺织（集团）股份有限公司买卖上市公司股票的相关说明

  根据深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺集团”，股票代码：000045）针对“关于《对深圳中冠纺织印染股份有限公司关注函》的相关事项回复”中说明，深纺集团原持有中冠股份A股股份22,279,487股，占中冠股份总股份的13.17%。由于中冠股份生产经营存在较多不确定因素，面临退市风险，且深纺集团没有长期持有中冠股份股票的战略意图，因此，经深纺集团董事会审议通过，经营层自2007年-2013年连续7个年度内逐步减持所持有中冠股份A股股份（详见深纺集团于信息平台公告的2007-25号、2008-27号、2009-01号、2010-02号、2010-10号、2011-07号、2012-08号、2013-03号公告）。

  2014年3月7日，深纺集团第六届董事会第五次会议审议通过《关于减持所持上市公司可流通股票的议案》；由于中冠股份生产经营存在较多不确定因素，具有一定的市场风险，且深纺集团没有长期持有中冠股份股票的战略意图，因此，深纺集团经营层提请董事会授权，在2014年度内择机减持全部所持有中冠股份A股股票，以避免市场风险，锁定股权收益（详见深纺集团于信息平台公告的2014-12号公告）。

  深纺集团于2014年3月7日至5月5日单向卖出中冠股份A股票是在其董事会审议通过后，基于避免市场风险、锁定股权收益正常的减持行为，深纺集团近年来减持中冠股份股票均履行了相关决策程序，不存在内幕交易情况。

  六、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经本次重大资产重组交易对方陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森确认：上海金融发展、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、砻佰汇润、七匹狼晟联、嘉源启航的董事、监事、高级管理人员和陈略、何飞燕、吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、何森及上述交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  七、报告期内神州长城转让子公司情况

  2012年12月26日，神州长城装饰将其持有控股子公司神州长城建设的54.054%出资比例以4,000万元转让至其实际控制人陈略。本次转让后，神州长城不再持有神州长城建设的股权。截至本预案签署之日，陈略将其持有的神州长城建设的股权转让至无关联第三方，关于神州长城建设的有关情况如下：

  （一）神州长城建设工程有限公司

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）1995年5月，神州长城建设设立

  神州长城建设系由由贵阳中天（集团）建筑安装总公司第一建筑安装公司（以下简称“中天建安一公司”）、贵阳中天（集团）股份有限公司（以下简称“中天集团”）以及朱学成等35名自然人于1995年5月25日以现金及资产方式出资设立，设立时的名称为“贵州中天建筑安装工程有限责任公司”（以下简称“中天建安工程”），设立时注册资本为504.61万元。上述出资业经贵州工信资产评估公司出具黔公信资评验字（1995）0505号《关于“贵州中天建筑安装工程有限责任公司”注册资本金验证说明》及《验资报告》审验。

  中天建安工程设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （2）1997年1月，第一次增资

  1996年12月4日，经中天建安工程股东会决议，股东中天建安一公司减资23.61万元，同时，中天集团以货币增资569万元，增资后，中天建安工程注册资本由481万元增加至1,050万元。上述出资业经贵州工信资产评估事务所出具黔公信评验字（1997）0101号《验资报告》审验。中天建安工程已就上述增资办理了工商变更登记。

  （下转B67版）