证券时报多媒体数字报

  （1）国内业务介绍

  ① 装饰工程施工业务介绍

  神州长城具有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化一级资质。自公司设立以来，神州长城先后在国内外承接了众多具有影响力的建筑装饰工程项目，在高端酒店及精装住宅的装饰工程业务中具有突出的竞争优势。

  截至本预案签署之日，神州长城已累计完成超过百家五星级酒店的施工与设计，所承接的五星级酒店项目以国际品牌五星级酒店居多，如杭州四季酒店、北京康莱德酒店、天津瑞吉酒店、杭州喜达屋豪华精选酒店、舟山威斯汀酒等知名酒店的装饰业务。五星级酒店装饰工程的高要求、高标准提高了神州长城的项目管理能力及现场施工能力。神州长城通过积累丰富项目施工与设计经验，不断加深对高端酒店装饰装修业务的理解，逐步完善项目管理中的标准化施工流程，降低项目成本。神州长城丰富的项目经验及优质的工程质量使其树立了良好市场形象，奠定了神州长城在高端酒店装饰工程领域的优势地位。

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  在国内住宅装饰业务方面，神州长城优先选择与住宅项目质量要求较高的一线地产商合作，主要包括绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等。在项目施工过程中，神州长城建立了标准化的项目作业管理流程，有效的保障了项目管理的质量及效率。在项目交付方面，神州长城积累了丰厚的项目交付与控制经验，完成的住宅项目交付率居于行业领先水平。

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  ② 机电工程施工业务介绍

  神州长城目前拥有机电设备安装工程专业承包一级资质，通过多年来在建筑装饰与机电业务方面的经验累积，神州长城逐步形成了建筑装饰与机电安装一体化施工的能力。神州长城建筑装饰与机电安装一体化施工的核心优势在于，通过采取并行施工理念，从项目交付的角度评审机电安装与装饰施工，解决施工前项目施工方案可能存在的不合理性，并能向业主承诺项目施工过程中非设计因素的零拆改保证。项目实施过程中，神州长城的业务团队将由现场实施人员与深化设计人员组成，业务团队内除了配备机电安装的专业人员外，还有精通建筑装饰的专业人员，通过两者相互间搭配，能够适时从项目运营角度给予业主合理的二次修正建议，从项目装修设计到机电安装全程把控，为业主提供解决装饰设计与机电安装施工理念不匹配的难题。

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  ③ 幕墙工程施工业务介绍

  建筑幕墙业务是神州长城近年来快速发展的业务板块，是神州长城从事建筑行业专业模块的重要组成部分。目前幕墙团队具有集产品研发、工程设计、精密制造、安装施工、咨询服务、成品出口于一体的幕墙系统整体解决方案提供商。建筑幕墙业务承接的工程单项造价越来越高、业务范围越来越广。

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  ④ 建筑工程设计业务介绍

  神州长城建筑装饰设计业务主要系根据项目的使用性质、环境和相应的标准，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，设计出符合项目业主对建筑装饰相关的视觉、空间、物质等效果的要求。建筑装饰设计团队需要具备工程技术上的知识，也需要艺术上的理论和技能，使具体的物质材料在技术、经济等方面，在可行性的有限条件下形成能够成为合格产品的准备工作。

  神州长城通过与国际资深权威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验积累，锻炼出一支规模庞大、经验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。在建筑装饰项目初始设计与二次深化设计方面，神州长城设计团队目前能满足建筑装饰领域项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主提供合理化的项目设计与深化设计意见，有效达到降低项目运营成本与提高运营可行性的作用。

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  （2）海外业务介绍

  ① 神州长城海外业务现状

  近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑装饰行业普遍出现应收帐款大幅增加、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造国际性综合建筑服务提供商的发展战略。

  神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至目前，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区已签订或中标的项目合同金额达58.2亿元。

  截至本预案签署之日，神州长城已签约或已中标的海外合同情况如下：

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  报告期内神州长城海外业务收入及盈利情况如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  报告期内神州长城海外业务应收账款回收情况：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

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  ③海外业务团队介绍

  神州长城于2012年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。

  神州长城海外事业部的组织结构图：

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  （3）海外业务与国内业务的主要差异

  ①项目类型差异

  在国内业务方面，神州长城目前拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质。在资质等级许可的范围内，神州长城从事的国内业务范围主要包括建筑装饰装修工程相关的工程设计、工程施工、项目管理，建筑幕墙工程的施工与设计，机电设备安装工程的施工与设计。

  海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，因此具备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能承接类似柬埔寨安达大都会银行项目的项目总承包业务，也有机电设备安装、建筑装修、建筑幕墙的专业分包业务。

  ②业务模式差异

  神州长城国内业务的主要模式为自主向总承包商承揽装饰、机电、幕墙专业分包并组织实施；海外业务的主要模式为国际竞标或议标、央企的专业分包、代理分包三种模式。

  4、神州长城主要业务的流程图

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  5、采购情况

  （1）材料采购及劳务管理

  神州长城材料采购模式如下：

  建筑装饰工程中的材料采购模式主要分为三种：①甲方（业主）指定乙方（承包商）供应；②甲方（业主）供应；③甲方（业主）限定品牌，乙方（承包商）自行采购供应。目前，神州长城主要以乙方（承包商）自行采购供应为主。签订项目合同后，神州长城商务合约部根据项目资料在规定时间内拟出材料拦标价，经审定后发送至采购中心及项目部，并由采购中心与项目部及公司相关人员组成招投标小组，根据材料拦标价，从公司合格供应商名录中组织采购招投标。确定中标供应商后，由采购中心签定采购合同并移交各相关部门。

  神州长城劳务管理模式如下：

  项目开展前，由成本合约部根据项目中标资料做劳务定价，由成本部、审计部、工程管理中心推荐劳务公司，项目部组织劳务公司班组现场勘察，劳务分包供应商最终由工程管理中心以最低价中标原则进行劳务招标。每月劳务分包供应商上报工程量进度，按月结算。

  （2）主要供应商类型

  根据供应材料的类别，神州长城的供应商分为石材供应商、木作供应商、不锈钢供应商、墙纸供应商、基层材料供应商。

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  根据神州长城2011-2013年未经审计财务报表，前五大供应商情况如下：

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  6、经营模式及盈利模式

  （1）神州长城的经营模式

  ① 国内业务

  神州长城的经营模式为自主承揽并组织实施。主要包括以下环节：

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  A、业务承接：由市场营销部及各区域中心负责收集项目信息并进行初步沟通，选取符合公司要求的项目上报立项。经“立项审批小组”审批通过后组织投标。

  B、组织投标：由预算部负责对工程成本进行分析，计算投标价格，并制作投标文件，工程管理中心负责设计组织工程施工方案，并由市场营销部、项目管理中心、预算部抽调相关人员组成项目投标团队负责投标项目事宜。市场部负责对文件进行备案。

  C、组建项目团队：项目中标后，由项目管理中心选定项目经理，组建项目管理团队。项目经理为项目直接责任人，负责项目的实施。

  D、项目实施：工程管理中心制定施工计划，设置项目关键路径。采购部负责材料统一采购，项目组按照工程计划组织施工，并对施工文档进行整理汇编，为工程决算提供充足依据。工程管理中心、质量安全部实施过程监控。

  E、竣工验收、决算与收款：由项目经理组织项目竣工验收，汇总收集项目全部资料。项目竣工验收通过后，提交全部资料给工程管理中心备案，并提交结算部审核。内部审核完成后与招标方或业主进行竣工结算及收款。

  F、售后服务：项目完工后，由结算部对结算情况进行跟踪、审定，由工程管理中心及项目管理团队进行项目后期维修及维修保证金的回收。

  ② 海外业务

  神州长城根据自身的经营规模和约束条件，采取资源整合的方式拓展海外市场。目前的业务模式主要有三大类：

  A、国际竞标或议标模式：在东南亚地区，多数采取直接竞标模式，主要原因为中国在东南亚地区的影响力较大，且东南亚地区华裔普遍较多，双方文化差异较小，认同度较高，东南亚国家较为容易接受中国企业。

  B、央企的分包商模式：凭借突出的施工效率及施工质量，以央企为代表的中国大型建设公司在国际市场树立了较高的品牌美誉度，加之国家政策鼓励和金融支持，我国海外建设业务呈现持续增长态势。神州长城具备建筑装饰设计与施工、机电设备安装、建筑幕墙安装的综合服务能力，能够满足大型央企建设公司的专业分包需求。目前合作中或计划合作的央企有：中国港湾工程有限责任公司、中国路桥工程有限责任公司、中国建筑股份有限公司、中国水电建设集团国际工程有限公司等。

  C、代理分包模式：由于中东地区的建设项目的总承包商必须为当地国籍人士控股的企业，因此神州方式长城在承接该地区的项目时，需要采取代理分包，与当地中标单位洽谈分包。在项目操作过程中，当地项目从发包到确定中标的时间跨度较大，加之语言和标准规范的要求，直接投标的成本高、不确定性大。针对中东地区的项目特点，神州长城以代理分包模式承建项目，能有效减少项目前期成本，降低投议标风险。

  （2）神州长城的盈利模式

  ① 装饰、机电、幕墙业务

  神州长城装饰、机电以及幕墙的业务来源主要通过参与项目业主或总承包方（以下简称“发包方”）的公开投标、邀标、议标过程或者受发包方直接委托等方式获得承建项目的机会。神州长城在获得项目机会后，由成本合约部根据项目内容预测所需材料和劳务成本的拦标价，然后向供应商和劳务分包公司进行招标，在栏标价范围内综合考虑各供应商的产品质量、合作方式和市场地位选定该项目的供应商名单，总体控制工程所需的施工成本。另外，神州长城将为项目组建由项目经理、商务经理、材料经理等组成的管理团队，对项目进行全面施工管理。神州长城通过合理的项目施工管理、优质的现场深化设计、完善的工艺流程和严格的成本控制降低项目成本、实现盈利。

  ② 建筑装饰设计业务

  建筑装饰设计的业务开展一般有别于装饰、机电以及幕墙的业务模式。服务内容处于装饰项目前期的整体设计。建筑装饰设计业务一般直接由客户指定，在约定的时间内设计出符合客户要求的项目内容。建筑装饰设计除了项目开展必要的人工成本和固定成本，并没有过多的开支。因此，建筑装饰设计业务的毛利率将高于其他业务，但是整体盈利水平完全取决于公司在建筑装饰设计领域的市场地位。

  （3）业务合作模式

  神州长城目前拥有以下资质：国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、对外承包工程经营资格。

  国内业务方面，神州长城主要从事建筑装饰工程、机电设备安装工程、建筑幕墙工程的专业承包。神州长城获得项目后，自觉接受各级政府主管部门的监督管理，根据项目的需求和招投标的承诺，组织由项目经理带队的符合各岗位资格要求的专业团队（如施工员、安全员、材料员等）进行全面的项目管理。在劳务管理上，由具备劳务分包资质的劳务公司进行专业分包。神州长城一直遵守国家对于建筑行业的法律法规要求，不存在违反国家对建筑行业法律法规要求的情形。

  海外业务方面，神州长城拥有商务部核准的对外承包工程经营资格，因此具备从事国（境）外对外承包工程业务的经营资格。神州长城国外业务既能承接类似柬埔寨安达大都会银行项目的项目总承包业务，也有机电设备安装、建筑装修、建筑幕墙的专业分包业务。

  （4）神州长城主要客户类型

  最近三年内神州长城的客户类型基本保持稳定，主要为高档星级酒店、房地产开发企业等。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城承接了包括喜来登、四季、洲际、希尔顿等酒店连锁集团的多个装修项目；在住宅精装修业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作伙伴关系。

  根据神州长城2011年至2014年1-7月未经审计财务报表，前五大客户情况如下：

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  （5）收入确认原则

  神州长城按《企业会计准则第15号——建造合同》确认收入，具体原则及依据如下：

  ①具体原则

  在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在合同竣工决算后，本公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，计入当期损益。

  建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠的计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。

  如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

  合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

  ②建造合同收入确认原则在神州长城适用的业务情况

  神州长城装修、机电、幕墙等工程业务收入确认适用建造合同收入确认原则。

  ③计算公式

  公式一：完工进度=累计合同成本÷预计总成本

  公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入

  公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入

  神州长城与客户签订工程合同后，客户按合同规定分期缴纳工程款。公司每期根据累计发生材料成本、人工成本等确定累计合同成本，根据每期累计合同成本（实际发生成本）占预计总成本的比例确认完工进度（完工百分比）；以完工进度（完工百分比）和合同总收入确定累计合同收入；最后以累计合同收入减去以前会计期间累计已确认合同收入后的金额确认为当期工程收入。

  当期发生的材料成本、人工成本确认为当期合同成本。

  ④确认依据

  A、合同总收入的确认依据：根据公司与发包方签订的施工合同报价以及工程施工过程中的洽商变更（工程增、减项补充协议或补充合同）等确定合同总收入；

  B、累计合同成本的确认依据：根据公司实际使用或耗用的材料成本和劳务支出等作为确认累计合同成本的依据；

  C、预计总成本的确认依据：工程中标后，公司预算部门将根据图纸、中标文件等确定预计合同总成本，主要包括人工费用、材料费用、机械费用和其他措施费。在工程施工过程中如果发生工程增减量变更（洽商变更），公司与业主签订增补协议或补充合同；

  D、完工进度的最终确认：公司按照累计发生合同成本占预计总成本的比例确认完工进度，该完工进度需要与业主、第三方监理单位确认的在施工程形象进度进行对比和确认；最终公司财务部按对比和确认后的完工进度，确认工程收入。

  7、神州长城支付结算模式

  一般情况下，项目工程款结算流程主要包括工程预收款、工程进度款、工程决算款及质量保修金。

  （1）工程预收款

  工程预收款是指在合同签订后，发包方在规定时间内预先支付给公司的用以施工准备的款项，通常为项目合同总造价的0-20%。工程预收款在项目开工后按施工进度、约定时间和比例在工程进度款中进行抵扣，直至工程预收款抵扣完毕为止。

  （2）工程进度款

  工程进度款是指项目发包方按合同有关条款规定的工程进度支付给公司的工程款项。在施工过程中，由公司确定当月工作量，以报表形式由现场监理、业主确认，最终由发包方或审计单位审定后，按照当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例（一般为65%~75%）作为进度款。

  （3）工程决算款

  工程决算款是指工程竣工并经项目发包方或者监理单位验收出具验收报告后，公司向工程委托方提交送审决算书，并附工程量清单、原始合同、签证及附加合同等资料，申请项目支付的剩余工程款项。发包方收到送审决算书后，安排审计和审核，审核通过后根据决算金额，扣除质量保修金和前期已经支付工程款后的剩余款项作为工程决算款支付给公司。工程验收合格并决算审计结束时，项目工程款一般支付至工程结算价的95%。

  （4）质量保修金

  质量保修金是根据国家法律法规规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内承担保修责任的保证金，保修金金额一般不超过合同总造价（决算价）的5%，保修期从工程实际竣工之日开始计算，一般为2年。保修期期满后且项目已完成决算，若无质量问题，发包方将根据合同规定与本公司结清保修金。

  8、质量管理情况

  （1）质量控制标准

  神州长城为了更好进行项目质量管理，建立健全各项质量管理制度（如质量例会制度、“三检”制度、“控制点”管理制度、问题追根制度、放行制度、奖惩制度），坚持预防为主的原则，强调事前控制，使工程质量全过程、全方位处于严格的受控状态。

  神州长城建立了一套完整的《工程质量管理制度》，建立了一套自上而下的行之有效的质量保证体系，从组织上确保质量目标的实现。质量保证体系由项目经理为质量总负责人，项目总工、副经理组织实施。项目部设专职质检工程师，作业队设专职质量员负责现场检查，形成一个“横向到边、纵向到底”的全面的全员参与的质量保证体系。各施工队伍、分包单位进场时，质量保证体系即完成建立，并开始发挥质量保证能力直至工程结束。项目经理部主要管理人员必须由有丰富施工经验和创优管理的工程管理人员组成，施工人员必须具备专业施工的上岗证书。

  （2）工程质量控制的相关措施

  神州长城质量控制体系图如下所示：

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  ① 地砖楼地面的质量控制点及措施

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  ② 木饰面挂板饰面工程的质量控制点及措施

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  9、核心竞争力及行业地位

  神州长城装饰定位于高端建筑装饰市场，主要竞争对手系行业中具有较高知名度、行业排名前列的全国性龙头企业，主要包括苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”）、浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”）、深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”）、深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”）、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”）、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）和北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）等，竞争对手主要情况及业务特点如下表所示：

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  （1）品牌优势

  神州长城目前拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。2013年，神州长城位列“中国建筑装饰百强企业”前十名，是中国建筑装饰协会常务理事单位，2013年获中国建筑装饰协会“施工技术科学研究院”、“酒店类最佳专业化装饰企业”和“精装楼盘类最佳专业化装饰企业”称号，纳税信用A级企业、企业信用评级AAA级信用企业。神州长城承建的工程获国优、省优荣誉六十多项。

  （2）一体化施工优势

  随着全球经济一体化进程的加快和科学技术的迅猛发展，国内的工程建设市场在市场规则、产品结构、项目管理模式、人力资源配置等方面也在发生着深刻的变化。自21世纪以来，国内建筑行业“设计”、“采购”、“施工”各个环节分离的传统工程建设承包模式已远远不能满足国内新的建筑市场需求。在现有的市场经济条件下，客户对建筑装饰公司的要求和期望越来越高，不仅局限于建筑产品的提供，还对形成建筑产品的全过程服务质量提出了更新、更高的要求。为客户提供综合咨询服务，不再是设计或施工一方就能解决的问题，二者联动才能为工程建设提供高质量保障。

  神州长城拥有较齐备的设计及施工资质，使装饰设计与装饰施工形成一个有机的整体，能够为客户提供设计施工一体化服务。优秀的设计能力、过硬的施工质量以及全面的服务能力，为神州长城带来充足的工程项目，形成以服务为先导，以设计为核心，设计施工双轮驱动模式，通过更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，提高客户满意度。

  （3）质量把控优势

  2013年，神州长城位列“中国建筑装饰百强企业”前十名，代表了行业内对神州长城的工程质量、项目管理能力的高度认可。神州长城拥有突出的质量把控能力，质量控制措施主要包括：

  ①施工前对设计图纸进行深化设计，使其满足“先进、科学、及时、合理、合法、方便施工”的目标；

  ②对原材料实施严格的质量管控。对供应商进行详尽的考察，以确定其生产设备情况、生产能力情况、以往供应案例、履约状况以及质量保证体系是否健全等。考察合格后在采购合同中明确质量标准，并按照相应的标准进行验收，对不合格产品进行清退。

  ③建立健全项目组织机构的质量管理体系。包括质量例会制度、“三检”制度、“控制点”管理制度、问题追根制度、放行制度、奖惩制度等。项目经理、项目技术负责人、质量检察员相互监督，严格执行施工程序、施工工艺及质量验收标准。

  （4）成本控制优势

  神州长城核心管理人员均有10余年的建筑装饰从业经验，凭借其对行业的深刻理解，建立了较为完善的材料采购、劳务管理制度。神州长城的成本控制措施主要包括：

  ①与其他建筑装饰公司采购原材料时主要采取的询价模式不同，神州长城采取拦标价模式，即公司成本部在测算各个材料的成本、税金等因素后，通过设置拦标价进行供应商筛选，在项目前期即能确保项目材料采购成本在可控范围。

  ②神州长城建立了较为完备的材料采购、劳务分包的合格供应商名录。在新项目成立时，神州长城优先在合格供应商名录中挑选相关的供应商进行采购，有效保证了材料及劳务采购的质量和成本。

  ③使用领先的工艺定额模式管理劳务成本。神州长城通过锁定项目工艺要求与时间要求，进而锁定劳务的成本。神州长城定期对劳务分包公司进行考核，考核结果与其以后承接的项目类型与项目规模相挂钩。

  （5）深化设计优势

  在建筑装饰项目初始设计与二次深化设计方面，神州长城通过与国际资深权威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验积累，锻炼出了一支规模庞大、经验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。神州长城设计团队目前能满足建筑装饰领域项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主提供合理化的项目设计与深化设计意见，达到降低项目运营成本与提高运营可行性的作用。

  （6）市场定位优势

  神州长城定位于高端市场，打造精品工程。神州长城承接了众多大型高档装饰工程，业务范围涵盖星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所等多个领域，神州长城以其优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工质量、合理的价格、规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的充分认可，树立了神州长城在行业中高端市场定位的品牌形象。

  （7）海外布局优势

  神州长城的海外事业部从2012年开始运作，确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至目前，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区已签订或中标的项目合同金额达58.2亿元。

  10、神州长城及其子公司主要的租赁情况

  截至本预案签署之日，神州长城及其子公司主要的房产租赁情况如下：

  2014年6月6日，神州长城（乙方）与北京泰豪智能科技有限公司（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于北京市经济技术开发区锦绣街3号的房屋出租给乙方用作办公用途，租赁面积为5,603.3平方米，第1年到第3年租金为647,648元/2月；租金每三年上涨10%或15%，租赁期间自2015年1月1日起至2034年12月31日止。

  2014年5月29日，神州长城（乙方）与北京腾峰创美物业管理有限公司（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于北京市朝阳区百子湾路石门村5号3幢平房109室出租给乙方用作办公用途，租赁面积为210平方米，租金为3.4元/平方米/天，租赁期间自2014年7月1日至2014年12月31日。

  2014年4月11日，神州长城（乙方）与北京中航天辰投资有限公司安信瑞和投资管理分公司（甲方）签订《租房协议》，约定甲方将位于北京市朝阳区百子湾石门村二院新办公楼一层建筑面积约为260平方米出租给乙方用作办公用途，租金为3.3元/平方米/天，租赁期间自2014年5月1日起至2016年4月30日止。

  2014年1月9日，神州长城设计（乙方）与北京市通州潞河投资服务公司（甲方）签署《房屋租赁协议》，约定甲方将位于北京市通州区新华北街75号的房屋无偿出租给乙方用作办公用途，建筑面积为30平方米，租期自2014年1月9日起至2015年1月9日止。

  2013年11月7日，神州长城（乙方）与张庆元（甲方）签订《租赁合同》，甲方将位于珠海市拱北粤海中路2446号1栋303房出租给乙方用作办公用途，租赁面积为78.36平方米，租金为1,000元/月，租赁期限自2013年11月7日起至2014年11月7日止。

  2013年5月1日，神州长城（乙方）与北京中航天辰投资有限公司安信瑞和投资管理分公司（甲方）签订《租房协议》，约定甲方将位于北京市朝阳区百子湾石门村二院新办公楼二层建筑面积约为280平方米出租给乙方用作办公用途，租金为3元/平方米/天，租赁期间自2013年5月1日起至2016年4月30日止。

  2011年12月1日，广州设计（乙方）与广州市宝泷物业发展有限公司（甲方）签订《广州市房屋租赁合同》，约定甲方将位于广州市海珠区江南大道南路燕子岗街68号9幢自编青年楼3楼303室出租给乙方用作办公用途，建筑面积200平方米，租金为10,000元/月，租赁期限自2011年12月1日至2016年11月30日。

  2011年7月19日，神州长城（乙方）与杨金富（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于北京市朝阳区东石门村15号院内二楼共11间房屋、三楼共16间房屋出租给乙方用作职工宿舍，租金为800元/间/月，租赁期间自2011年8月起至2012年8月止。上述租赁合同已经到期，目前该租赁正在办理续签手续。

  2008年9月9日，神州长城（乙方）与中国航空工业销售华北有限公司（甲方）签订《租房协议》，约定甲方将北京市朝阳区石门村路二院西侧楼房中的两层出租给乙方用作办公用途，租赁面积约2,000平方米，租金为1.5元/平方米/天，租赁期限为10年。经双方确认，上述房屋的起租日期为2010年1月1日。

  截至本预案签署之日，神州长城不存在与关联方之间的房屋租赁情形。

  11、神州长城主要固定资产情况

  神州长城主要从事建筑装饰工程施工，日常经营不涉及大型的生产设备和房产建筑物。神州长城目前经营所需房屋均系租赁取得，不存在自有房屋建筑物，目前相关的固定资产主要包括运输设备、电子设备。截至2014年7月31日，神州长城未经审计固定资产的原值、净值及成新率等情况如下表：

  单位：元

  ■

  12、神州长城应收账款情况

  神州长城最近三年及一期未经审计的应收账款账龄分析表如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，神州长城应收账款账龄以1年以内为主，两年以内的应收账款占比均超过90%，账龄结构合理。

  13、神州长城主要无形资产情况2

  2 神州长城于2014年6月由“神州长城装饰工程有限公司”更名为“神州长城国际工程有限公司”。截至本预案签署之日，神州长城的相关商标、专利及资质仍在办理更名中。

  （1）商标专利情况

  ① 商标情况

  截至2014年7月31日，神州长城拥有的商标情况如下：

  ■

  ② 专利技术情况

  截至2014年7月31日，神州长城拥有的专利情况如下：

  ■

  （2）主要经营资质和证照

  截至2014年7月31日，神州长城拥有的主要资质证书如下表所示：

  ■

  （3）土地使用权情况

  根据宿州绿邦与宿州市国土资源局于2014年5月29日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，宿州市国土资源局将坐落于宿州市埇桥区大店镇大南村32,966平方米的的国有建设用地使用权出让给宿州绿邦。截至本预案签署之日，以上土地的转让价款已经支付，相关权属文件尚在办理过程中。

  除此之外，神州长城未拥有其他土地使用权。

  14、置入资产主要负债的情况

  截至2014年7月31日，神州长城未经审计的主要负债情况如下表：

  ■

  15、神州长城特许经营权

  神州长城主要从事建筑装饰工程施工，其日常业务经营不涉及特许经营权。

  16、神州长城主要资产权属情况

  截至本预案签署之日，神州长城应收账款质押主要由两方面原因形成，一是作为神州长城自身债务融资的抵押物，质押的应收账款余额为6,687.32万元；二是作为向供应商提供反担保的抵押物，质押的应收账款余额为49,291.08万元;神州长城为供应商提供反担保的具体情况详见“第五节 标的资产基本情况/二、置入资产基本情况/（四）神州长城主营业务发展情况/18、神州长城对外担保情况”。

  除上述应收账款存在质押情况外，神州长城主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，应收账款质押的具体情况如下：

  ■

  ■

  17、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况

  截至本预案签署之日，神州长城共涉及13项诉讼、仲裁事项，具体内容如下：

  ■

  上述诉讼、仲裁事项中，事项3、7属于因项目施工质量纠纷导致的业主对神州长城的诉讼。置入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的金额占其业务收入以及年度净利润的比例较低。鉴于神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件相关的费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为2014年7月31日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。除考虑了神州长城于评估基准日前计提的或有负债以外，本次置入资产的预估值不考虑上述诉讼、仲裁事项潜在经济损失的影响。

  18、神州长城对外担保情况

  报告期内，神州长城为其供应商提供反担保或直接担保作为供应商管理方式之一，担保关系的授信额度不超过神州长城对供应商的应付账款余额。直接担保形式为信用担保；反担保形式为以北京中关村科技融资担保有限公司为担保人、神州长城作为反担保人，以神州长城部分应收账款作为担保质押物。神州长城应收账款作为质押物的具体情况详见“第五节 标的资产基本情况/二、置入资产基本情况/（四）神州长城主营业务发展情况/16、神州长城主要资产权属情况”。

  截至本预案签署之日，神州长城的对外担保的具体情况如下：

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  神州长城提供反担保及对外担保的对象主要为其优质供应商，反担保及担保额度不超过神州长城对供应商的应付账款余额。由于向优质供应商提供反担保是神州日常经营管理与供应商关系管理的一种常用方式，且此前的公司制度没有对相关决策权限予以明确，因此神州长城没有履行董事会与股东会的决议程序。神州长城拟于本次交易重组报告书披露前解除以上对外担保关系。未来若实施必要的对外担保，神州长城将根据公司最新修订的《公司章程》，参考上市公司的规范运作标准，严格履行所需董事会决议等内部决策程序。

  （五）神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况

  1、最近三年发生的资产评估情况

  除本次交易外，神州长城最近三年未进行资产评估。

  2、神州长城最近三年进行交易的情况

  自2011年，神州长城共发生3次股权转让及1次增资。具体情况如下：

  （1）2011年11月，股权转让

  2011年5月5日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城600万元出资额分别转让给陈略300万元、何飞燕300万元。具体情况如下：

  ■

  由于新知组合的实际控制人为陈略夫妇，本次股权转让的主要原因系优化神州长城股权结构，陈略夫妇将部分间接持有神州长城的股权转变化直接持有。神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  （2）2013年2月，股权转让及增资

  2013年2月25日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计750万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：

  ■

  同日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由5,200万元增加至7,013.61万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资146.20万元；钟山九鼎以货币认缴增资147.21万元；元泰九鼎以货币认缴增资162.84万元；恒泰九鼎以货币认缴增资192.42万元；砻佰汇润以货币认缴增资139.79万元；上海金融发展以货币认缴增资559.17万元；江西泰豪以货币认缴增资232.99万元；七匹狼晟联以货币认缴增资93.20万元；海汇合赢以货币认缴增资139.79万元。具体情况如下：

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  神州长城已就上述股权转让及增资办理了工商变更登记。神州长城通过本次股权转让及增资引进嘉禾九鼎等9家机构投资者及吴晨曦等3名财务投资人，有利于神州长城的规范运作，显著增强了神州长城的资金实力，为神州长城的业务快速发展提供了有力支持。

  （3）2013年9月，股权转让

  2013年9月26日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城186.39万元出资额转让给鑫和泰达。

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  本次交易的股权转让价格较高于2013年2月的股权转让及增资，主要原因是神州长城通过引入个人及机构投资者后，整体经营业绩和战略规划有了较大的提升，经双方协商一致，股东何飞燕的股权转让价格为11.80元/注册资本。神州长城通过本次股权转引进鑫和泰达，进一步提高运营效率，加强资源整合。

  3、本次交易作价较最近三年内神州长城股权转让、增资价格增值较高的原因

  最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州长城100%股权价值的暂作价为每1元注册资本43.74元，较神州长城2013年股权转让及增资时的交易作价存在较大差异，两者产生差异的主要原因如下：

  （1）交易作价依据差异

  由于神州长城最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估，神州长城在当时的股权价值系交易双方协商决定。本次交易神州长城拟采用收益法评估结果作为交易作价的依据，收益法评估从神州长城预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于神州长城的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。因此，交易作价的依据不同是神州长城近年交易作价出现差异的重要原因。

  （2）资产规模和净资产规模差异

  本次交易的评估基准日与前次的交易时点相比已间隔一年以上，神州长城的总资产与净资产的规模均发生较大变化。截至2014年7月31日，神州长城未经审计的总资产为202,069.34万元、净资产为69,423.78万元，同比2012年末分别增长66.19%、153.31%。因此，神州长城总资产与净资产规模的大幅增长是本次交易的暂作价与前次交易作价差异的重要原因。

  （3）利润规模差异

  本次交易中，补偿义务主体承诺，神州长城2014年、2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于1.82亿元、2.80亿元、3.67亿元及4.86亿元。若本次交易在2014年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易在2014年12月31日之后且在2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2015年度、2016年度、2017年度。与此前的交易时点相比，神州长城本次交易的预测利润水平较高。因此，本次交易参考收益法预估结果的暂作价与此前的交易作价存在较大差异。

  （六）其他情况说明

  1、神州长城股东不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  根据（2001）京凌验字10-17-2号、（2006）京中润验字第H-2-0001号、（2008）中永焱验字第300号、（2009）中永焱验字2009001号、中审国际验字（2013）01030004《验资报告》审验，神州长城的股东出资已足额缴纳，不存在出资不实的情况。

  神州长城自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《神州长城国际工程有限公司章程》所规定的应予终止的情形。

  2、置入资产是否为控股权的说明

  上市公司本次拟购买神州长城100%股权，为控股权。

  3、本次交易取得神州长城其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  神州长城已经召开股东会并通过决议同意陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森向上市公司转让其共计持有神州长城100%出资额，以上股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  神州长城的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

  三、标的资产的估值

  （一）置出资产预估值说明

  此次预评估主要采用资产基础法，得出如下评估结论：

  中冠股份母公司在评估基准日2014年7月31日的资产账面价值为17,015.50万元，评估价值为62,454.23万元，增值额为45,438.73万元，增值率为267.04 %；负债账面价值为3,942.11万元，评估价值为3,524.10万元，差异金额为418.01万元，差异率为10.60%；净资产账面价值为13,073.39万元，评估价值为58,930.13万元，增值额为45,856.74万元，增值率为350.76 %。

  中冠股份母公司的预评估情况如下：

  单位：万元

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  1、长期股权投资增减值原因分析

  置出资产中的长期股权投资增值367,224,562.66元，增值率998.19 %。本次评估分别对置出资产中的长期股权投资单位进行整体评估，并乘以其持有被投资单位的股份比例确定评估值。

  其中：深圳市东亚中冠纺织印染有限公司减值1,252,900.00元，减值原因为：该公司目前已处于停业状态且被吊销营业执照；中冠印染（香港）有限公司评估增值255,661,544.30元，深圳南华印染有限公司评估增值111,563,018.36元，其原因为这两家长期股权投资公司及其子公司存在大量投资性房地产及固定资产房屋建筑物 ，该部分房产评估增值，形成中冠印染（香港）有限公司和深圳南华印染有限公司整体增值。具体情况如下：

  （1）中冠股份持有深圳南华印染有限公司54.82%的股份，深圳南华印染有限公司整体评估的评估值为231,918,568.50元。反映在深圳中冠纺织印染股份有限公司长期股权投资科目的评估值为127,137,759.25元。

  深圳南华印染有限公司 单位：元

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  （上接B64版）

  （下转B66版）