证券时报多媒体数字报

  (上接B63版)

  ■

  注：年租金＝租金单价＊面积＊３６５。

  ② 装修费用

  神州长城拟投资２８４．７０万元为子／分公司办公场所进行装修，装修费用金额占该办公场所年租金比例２０％。具体投入情况见下表：

  ■

  ③ 办公设施相关投入

  神州长城拟投资１，１００．００万元用于为子／分公司配备必要的电脑、网络与ＩＴ 设施、办公家具以及服务车辆等，以提高办公效率，增强快速响应客户的能力。具体投入情况见下表：

  ■

  ④人员费用测算

  神州长城拟投资２，２００．００万元用于为子／分公司配备必要的人员。具体投入情况见下表：

  ■

  上述人员将在两年内根据建设进度以及各分公司的业务发展状况陆续招聘到位。神州长城将从总部派出必要的管理、销售、运作骨干，建立初期的运作核心，上述人员以在当地招聘为主，公司总部进行统一培训。

  ⑤ 其他流动资金投入

  神州长城拟投资４，０２４．７２万元用于为子／分公司铺垫流动资金。基于建筑装饰行业的业务流程和经营模式的特点，通常在施工过程中需要垫付资金，在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，根据神州长城正在重点谈判跟进和已中标的拟设立营销网点国家或地区的合同规模的５％。测算，具体投入情况见下表：

  ■

  （４）海外营销网络建设项目实施计划

  本项目计划分两个阶段实施，项目建设周期自２０１４ 年１２月至２０１６ 年１１月。

  第一阶段，预计用８个月的时间完成７个区域子／分公司办公场所的新建；第二阶段，预计用１６个月的时间完成４家区域子／分公司办公场所的新建，具体规划如下表：

  ■

  （５）海外营销网络建设项目实施效果及效益

  本项目作为神州长城营销网络的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后，效益主要体现在以下几个方面。

  ① 神州长城承揽项目能力提升、工程成本下降、整体盈利能力提升、海外市场占有率提高。

  项目达成后，神州长城将拥有国内同业中规模领先、效能完善的海外营销网络，与竞争者形成直接的差异化，将会对公司的承揽项目能力、施工管理组织能力、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力产生直接的促进作用；有利于提升公司承揽项目能力、下降工程成本、提升整体盈利能力、提高海外市场占有率、培养公司的核心竞争力，实现全球采购、全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标。

  ② 培养战略客户是一项长期的战略性投资，有利于扩大未来业务规模

  该项目的实施，将可以有效地贯彻神州长城的战略客户服务战略，通过对客户提供“快速、有效”的服务，提高客户对神州长城的认同感和信任度，有利于提升神州长城核心竞争力及整体实力，巩固公司行业领先地位，使神州长城尽快实现“成为全球领先的国际性综合建筑服务提供商”愿景。

  ３、第二阶段信息化建设项目

  （１）第二阶段信息化建设项目情况介绍

  目前神州长城已经完成了信息化建设的第一阶段工作，初步搭建了办公自动化的网上流程，实现了“信息流”、“物资流”的网络化管理。神州长城拟通过第二阶段信息化建设深入优化数据管理，有效解决数据读取的响应时间，从而全面提升信息化系统的效率，可以更多方式保障数据的安全性能。

  基于建筑行业的特点和发展趋势，神州长城在信息化建设的第二阶段主要关注和实施以下几方面的任务：

  １）以ＢＩＭ为平台的项目管理系统

  ２）满足建筑工程业务特点的信息化软件、硬件建设

  ３）全面预算管理系统

  ４）建筑供应链管理系统

  ５）以目标完成为核心的绩效考核系统

  ６）以信息化为平台的职业发展与培训系统

  其中上述任务中的第１、２项内容是神州长城基于建筑工程行业特点认知上的创新，是基于建筑工程项目实施风险有效控制的深刻认知。

  ＢＩＭ（Ｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｍｏｄｅｌ，建筑信息模型）是一种应用于工程设计建造管理的数据化工具，通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策划、运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信息作出正确理解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设主体提供协同工作的基础，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要作用。

  ＢＩＭ成为了许多企业项目实施的技术工具，然而目前大部分ＢＩＭ的使用方仅停留在图纸和现场解决方案上，较少从企业全面项目管理的角度使用。神州长城拟借助ＢＩＭ系统搭建项目管理平台，不仅可以解决传统意义上的图纸、工艺和现场与方案的矛盾，还可以将工程实施方案优化、成本管控、进度管控、动态管理等增加进来，借助信息化系统实现项目的全面动态管理。目前ＢＩＭ系统中建筑图纸与机电图纸数据库较为全面，而装饰图纸数据库几乎空白，神州长城通过近千个装饰项目的积累，已经形成了标准化的企业图集，可以快速地与ＢＩＭ系统对接，全方面提升公司竞争实力。

  （２）第二阶段信息化建设项目预算

  ■

  （３）第二阶段信息化项目实施计划

  本项目建设期２ 年，各项目实施进度如下表所示：

  ■

  （４）第二阶段信息化项目实施效果及效益

  该项目作为公司信息化建设的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后，效益主要体现在神州长城内部公司营运效率的提高以及对供应商、客户关系维护管理能力的提高。

  ４、支付本次交易相关税费及中介费用

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价５８，９８０．００万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，中冠股份大概需要缴纳１３，０００万元的企业所得税、营业税、土地增值税等税费。

  根据置出资产评估情况，涉及较大税额的企业所得税、营业税、土地增值税初步测算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：投资性房地产的计算税基使用其原值

  上述测算公式如下：

  ■

  由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产所产生的税费支付需要。考虑到本次交易的中介费用将超过２，０００万元，上市公司拟以本次交易中所获得的募集配套资金１５，０００万元缴纳税费并支付本次交易的中介费用，有效满足交易双方的交易需求，提高并购后的整合效率。

  （五）本次募集配套资金失败的补救措施及影响

  本次拟募集配套资金总额不超过？６１，０００？万元，若本次募集配套资金失败，上市公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债务融资无法满足资金需求，上市公司按照《发行管理办法》、《实施细则》及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的要求进行再融资以满足项目资金缺口。

  本次交易的补偿义务主体承诺，交易完成后神州长城２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于１．８２亿元、２．８０亿元、３．６７亿元、４．８６亿元。若本次交易在２０１４年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。若本次交易在２０１４年１２月３１日之后且在２０１５年１２月３１日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。按照本预案签署之日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，上市公司的税前利润能够覆盖新增银行贷款产生的利息。

  根据未经审计的神州长城的财务报表，神州长城２０１３年末、２０１４年７月末的资产负债率分别为６４．４５％、６５．６４％，２０１３年度、２０１４年１－７月的财务费用分别为１，６９９．５１万元、９２２．４４万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。

  若债务融资不能满足项目所需资金投入，上市公司将按照《发行管理办法》、《实施细则》及《公司债券发行试点办法》等相关法律法规的要求进行再融资，从而降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。

  八、关于置出资产因债权债务、人员转移安排、置出资产和置入资产目前存在的诉讼仲裁事项是否对本次交易构成法律障碍的相关事项说明

  （一）置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函

  根据中冠股份的说明，中冠股份已与其主要债权人就本次交易涉及的债务转移事项进行了初步沟通，但尚未取得债权人出具的正式的债务转移同意函。中冠股份已承诺，将在本次交易相关预案披露后，就本次资产置换涉及的债务转移事宜通知债权人，并取得部分债权人出具的同意函；同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，资产交割日后，如因债权人不同意债务转移事项而向中冠股份追索债务的，将由华联集团负责解决。因此，中冠股份尚未取得债权人出具的债务转移同意函不构成本次重大资产重组的法律障碍。

  （二）置出资产目前涉及的诉讼、仲裁事项

  截至本预案签署之日，中冠股份共有１项诉讼事项，具体情况如下：

  根据中冠股份于２００７年与南京东亚纺织印染有限公司、南京东亚投资发展集团有限公司及香港耀骏行有限公司签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于２０１２年６月１日向江苏省高级法院提起诉讼，要求：（１）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议；（２）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失４７，９２２，９０２．９２元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（１）项变更为确认中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它诉讼请求不变。截至本预案签署之日，该案件正在一审审理过程中。

  鉴于置出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情况对于中冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，在资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团承担和解决，中冠股份不承担任何责任，置出资产涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重组的法律障碍。

  （三）置入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项

  截至本预案签署之日，神州长城目前共有１３项诉讼、仲裁事项，具体内容详见本预案“第五节 标的资产的基本情况

  二、置入资产基本情况

  （四）神州长城主营业务发展情况／１７、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况”。

  鉴于置入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，不涉及任何股权争议或者神州长城主要资产、经营资质等方面的纠纷，其诉讼、仲裁标的金额约为１，２００万元，占其２０１３年业务收入的比例低于１％，占比较低，且神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为２０１４年７月３１日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何额外损失，因此，置入资产目前涉及的诉讼、仲裁事项不构成本次重大资产重组的法律障碍。

  （四）职工安置计划事项

  截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉及的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及时召开职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。

  同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由华联集团负责支付；中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决，截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会审议通过相关职工安置计划不构成本次重大资产重组的法律障碍。

  根据本次重组的相关方案，中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产收购的标的为神州长城１００％的股权，不涉及到神州长城现有职工的安置事项。

  第五节 标的资产的基本情况

  一、置出资产基本情况

  本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。

  （一）置出资产的主要财务数据

  置出资产最近三年一期的主要财务数据如下：

  １、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  （二）置出资产的主要资产及主要负债情况

  截至２０１４年７月３１日，置出资产的主要资产和主要负债构成情况如下：

  １、置出资产的主要资产构成

  ■

  ２、置出资产的主要负债构成

  ■

  （三）置出资产涉及股权转让情况

  截至本预案签署之日，置出资产中涉及股权转让的情况如下：

  ■

  本次置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的相关规定，公司转让非全资子公司股权，需取得非全资子公司其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本预案签署之日，上市公司已取得深圳南华印染有限公司其他股东同意放弃优先购买权的回函，尚未取得深圳市东亚中冠纺织印染有限公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。

  （四）置出资产的资产权属及转让受限情况

  １、置出资产的抵押情况

  截至本预案签署之日，中冠股份母公司口径无已设定的资产抵押。

  ２、置出资产的担保情况

  截至本预案签署之日，中冠股份母公司口径无对外担保情况。

  （五）置出资产的债务转移情况

  截至２０１４年７月３１日，中冠股份母公司口径债务共计约３，９４２．１１万元，无对金融机构债务。截至本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。对于本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方约定，处理方式如下：

  “中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团及其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的５个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。

  资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团及其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的５个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。”

  截至２０１３年１２月３１日，华联集团净资产达３８２，１４５．０９万元，具有较强的资金实力。因此，即使相关债权人未同意转让置出资产的债务，资产承接方具有全额赔偿的实力，不会致使上市公司因债务未转移而受到损失。

  （六）置出资产的职工安置情况

  截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉及的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易预案披露后，及时召开职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。

  中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方负责解决。

  （七）置出资产的房产瑕疵情况

  中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂占地面积约９８０００．００平方米，该厂房由公司于历史年度自建，部分厂房及土地无权属证明文件。根据深房地字第６０００３９５２８０号《房地产权证》（Ｇ１５３１４－００８４号宗地）对已获得产权的房屋和土地的界定，该宗地的土地面积为４８，０５８．１９平方米，土地规划为工业用地。厂区围墙范围内，约５０，０００平方米的土地、约２５，０００平方米的厂房均未办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能按照《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理有关权属证明文件。

  根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征收的公告》（编号：２０１４－０６７３），为建设大鹏新区人民医院的需要，深圳市大鹏新区政府决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约１８０００平方米。”

  截至２０１４年７月３１日，中冠股份上述无法获得产权的土地和房产，账面价值为２，４７５，１５５元。根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综［２００３］５６号）第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的法律权属提供保证”。

  鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内，该事项将作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。提醒投资者关注本次交易中置出资产中相关房产、土地的权属瑕疵及评估处理。

  二、置入资产基本情况

  （一）神州长城概况

  １、基本情况

  ■

  ２、神州长城历史沿革

  （１）２００１年１０月，神州长城设立

  神州长城设立时的名称为“北京深长城建筑工程有限公司”，系由陈略、何飞燕、何森于２００１年１０月共同以货币出资６００万元设立的有限责任公司，其中陈略出资３００万元；何飞燕出资２８８万元；何森出资１２万元。上述出资经北京凌峰会计师事务所有限公司出具“（２００１）京凌验字１０－１７－２号”《开业登记验资报告书》审验。

  ２００１年９月２０日，北京市工商局通州分局核发（京通）企名预核（内）字［２００１］第１０５４２４６０号《企业名称预先核准通知书》，公司经核准的名称为“北京深长城建筑工程有限公司”。

  ２００１年１０月１７日，深长城建筑在北京市工商行政管理局办理了设立登记并领取了注册号为“１１０２２３２３３３８２２”的《企业法人营业执照》。

  深长城建筑设立时，注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （２）历次增资及股权转让情况

  ① ２００１年１０月，公司名称第一次变更

  ２００１年１０月１９日，经深长城建筑股东会决议，深长城建筑更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。 ２００１年１０月２５日，北京市工商局通州分局核发（京通）企名预核（内）变字［２００１］第１０５６１０１４号的《企业名称变更预先核准通知书》，深长城建筑经核准变更后的名称为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。

  ２００１年１０月３１日，深长城建筑取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司更名为“北京深长城建筑装饰工程有限公司”。

  ② ２００６年４月，第一次增资

  ２００６年４月１８日，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由６００万元增加至１，２００万元，其中新知组合以货币增资６００万元。上述出资业经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的（２００６）京中润验字第Ｈ－２－０００１号《验资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  1 2003年，陈略和何飞燕女士通过收购取得新知组合股权，主要用于持股神州长城装饰。目前，陈略和何飞燕女士已将其所持有的新知组合的股权转让至无关联第三方。

  ③ ２００８年６月，第二次增资

  ２００８年６月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由１，２００万元增加至２，２００万元，新增１，０００万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北京中永焱会计师事务所出具的（２００８）中永焱验字第３００号《验资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ④ ２００９年１月，第三次增资

  ２００９年１月，经深长城装饰股东决议，深长城装饰注册资本由２，２００万元增加至５，２００万元，新增３，０００万元由陈略以货币方式增加出资。上述出资业经北京中永焱会计师事务所出具的（２００９）中永焱验字２００９００１号《验资报告》审验。深长城装饰已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，深长城装饰注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤ ２００９年４月，名称第二次变更

  ２００９年３月１８日，经深长城装饰股东会决议，深长城装饰更名为“神州长城装饰工程有限公司”。深长城装饰已就上述名称变更办理了工商变更登记。

  ⑥ ２０１１年１１月，第一次股权转让

  ２０１１年５月５日，经神州长城股东会决议，股东新知组合将持有神州长城３００万元出资额转让给陈略、３００万元出资额转让给何飞燕。神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：

  ■

  ⑦ ２０１３年６月，第二次股权转让、第四次增资

  ２０１３年２月２５日，经神州长城股东会决议，陈略将其持有的神州长城合计７５０万元出资额分别转让予吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、嘉禾九鼎、钟山九鼎、元泰九鼎、恒泰九鼎、嘉源启航、海汇合赢，具体情况如下：

  ■

  陈略已就上述股权转让缴纳其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  ２０１３年２月２５日，经神州长城股东会决议，神州长城注册资本由５，２００万元增加至７０１３．６１万元，其中：嘉禾九鼎以货币认缴增资１４６．２０万元；钟山九鼎以货币认缴增资１４７．２１万元；元泰九鼎以货币认缴增资１６２．８４万元；恒泰九鼎以货币认缴增资１９２．４２万元；砻佰汇润以货币认缴增资１３９．７９万元；上海金融发展以货币认缴增资５５９．１７万元；江西泰豪以货币认缴增资２３２．９９万元；七匹狼晟联以货币认缴增资９３．２０万元；海汇合赢以货币认缴增资１３９．７９万元。上述出资业经中审国际会计师事务所出具“中审国际验字［２０１３］０１０３０００４”《验资报告》审验。神州长城已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次股权转让及增资完成后，神州长城注册资本和股权结构如下：

  ■

  ⑧ ２０１３年９月，第三次股权转让

  ２０１３年９月２６日，经神州长城股东会决议，股东何飞燕将持有神州长城１８６．３９万元出资额以２，２００万元转让给鑫和泰达。何飞燕已就上述股权转让缴纳其个人所得税，神州长城已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，神州长城的股权结构如下：

  ■

  ⑤ ２０１４年６月，公司名称第三次变更

  ２０１４年６月２６日，经神州长城装饰股东会决议，神州长城装饰更名为“神州长城国际工程有限公司”。神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记。

  ３、神州长城股权关系

  ■

  截至本预案签署之日，陈略及其一致行动人合计持有神州长城６０．７９％，陈略为神州长城的控股股东及实际控制人。

  （二）神州长城控股子公司情况

  １、宿州市绿邦木业科技有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  宿州绿邦系由神州长城于２０１１年１０月以现金方式出资设立，设立时注册资本为４００．００万元。上述出资业经宿州同信会计师事务所出具宿同信验字［２０１１］１３８号《验资报告》审验。２０１１年１０月，宿州市工商局向宿州绿邦核发了注册号为３４１３００００００７５２０４的企业法人营业执照。

  宿州绿邦设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况

  截至本预案签署之日，宿州绿邦未开展具体业务。

  （４）最近三年一期的简要财务报表

  宿州绿邦未经审计的最近三年一期简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ２、北京神州长城装饰设计有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  神州长城设计系由神州长城于２００７年１１月以现金方式出资设立，设立时注册资本为１００．００万元。上述出资业经北京中润恒方会计师事务所出具中润验字（２００７）１０１号《验资报告》审验。２００７年１１月，北京市工商局通州分局向神州长城设计核发了注册号为１１０１１２０１０６５３２１９的企业法人营业执照。

  神州长城设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况

  神州长城设计主要从事建筑装饰设计、咨询服务。

  （４）最近三年一期的简要财务报表

  神州长城设计未经审计的最近三年一期简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ３、广州赫尔贝纳室内设计有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  广州设计系由神州长城于２０１２年６月以现金方式出资设立，设立时注册资本为１００．００万元。上述出资业经广州市正大中信会计师事务所出具正信验字（２０１２）０１４１号《验资报告》审验。２０１４年５月，广州市工商局海珠分局向广州设计核发了注册号为４４０１０５０００２６６１６０的企业法人营业执照。

  广州设计设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况

  广州设计主要从事室内装饰、设计和工程技术咨询服务。

  （４）最近两年一期的简要财务报表

  广州设计未经审计的最近两年一期简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ４、神州长城装饰工程（沈阳）有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  神州沈阳系由神州长城于２０１１年２月以现金方式出资设立，设立时注册资本为５００．００万元。上述出资业经辽宁东乘联合会计师事务所出具辽东会验字【２０１１】第ＦＥＢ－１３号《验资报告》审验。２０１１年２月，沈阳市工商局向神州沈阳核发了注册号为２１０１３３００００３８１１８的企业法人营业执照。

  神州沈阳设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况

  截至本预案签署之日，神州沈阳未开展具体业务，目前拟在工商局办理注销手续。

  （４）最近三年一期的简要财务报表

  神州沈阳未经审计的最近三年一期简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、神州长城（珠海）装饰工程有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  神州珠海系由神州长城于２０１３年１１月以现金方式出资设立，设立时注册资本为６００．００万元。上述出资业经珠海安德信会计师事务所出具安德信验字（２０１４）０３７号《验资报告》审验。２０１３年１１月，珠海市工商局向神州珠海核发了注册号为４４０４０００００４５８９０７的企业法人营业执照。

  神州珠海设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况

  截至本预案签署之日，神州珠海未开展具体业务，目前拟在工商局办理注销手续。

  （４）最近一期的简要财务报表

  神州珠海未经审计的最近一期简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ６、上海凌睿国际贸易有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  上海凌睿系由神州长城于２０１４年７月出资设立，设立时注册资本为５００万元。２０１４年７月，上海市工商局自由贸易试验区分局向上海凌睿核发了注册号为３１０１４１００００９３６１４的企业法人营业执照。

  上海凌睿设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况

  截至本预案签署之日，上海凌睿暂未开展具体业务。

  （４）最近三年一期的简要财务报表

  上海凌睿于２０１４年７月１７日成立，截至本预案签署之日，上海凌睿尚未编制相关财务报表。

  ７、神州长城集团有限公司

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  神州香港系由神州长城于２０１４年５月以现金方式出资设立，设立时注册资本为１．００万港币。２０１４年５月，香港特别行政区公司注册处向神州香港发出了了注册号为２０９７３３２的公司注册证明书。

  神州香港设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况

  截至本预案签署之日，神州香港暂未开展具体业务。

  （４）最近三年一期的简要财务报表

  神州香港于２０１４年５月１５日成立，截至本预案签署之日，神州香港尚未编制相关财务报表。

  （三）神州长城未经审计的财务数据

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２０１３年末货币资金较２０１２年末减少８，７２７．９６万元，减幅４７．１３％，主要原因系神州长城２０１３年结算的供应商款项增加，经营活动现金净流量减少所致。２０１２年末货币资金较２０１１年末增加１１，６１５．９８万元，增幅１６８．３０％，主要原因系神州长城２０１２年收到投资者投资款所致。

  ２０１４年７月末应收票据较２０１３年末增加１０３．０２万元，增幅５７．２３％，主要原因系神州长城与客户采用票据方式结算的应收账款增加所致。２０１２年末应收票据较２０１１年末减少１６９．５４万元，减幅５３．９０％，主要原因系２０１２年客户减少使用票据结算工程款所致。

  ２０１４年７月末应收账款较高的主要原因系建筑装饰行业的上游客户由于项目预算问题，无法在期间及时结算。应收账款２０１３年末应收账款较２０１２年末增加４８，６８０．９９万元，增幅５６．４８％，主要原因系建筑装饰业务应收款结算付款时间加长所致。２０１２年末应收账款较２０１１年末增加４２，０１４．１６万元，增幅９５．０９％，主要原因系规模扩大未结算的应收账款增加所致。

  ２０１４年７月末预付款项较２０１３年末增加７２６．９５万元，增幅３４．４８％，主要原因系２０１４年７月底尚在执行的施工合同金额较大，相应的石材等材料预付款金额较大所致。

  神州长城的存货主要由安全储备和已完工未结算形成的建筑合同余额组成。２０１４年７月末存货较２０１３年末增加２５３．４２万元，增幅５．３６％，主要原因系２０１４年部分单项合同金额较大，因工程尚未完工，计提的安全储备未使用完所致。

  ２０１４年７月末其他应收款较２０１３年末增加６，０８９．２０万元，增幅６７．７６％，主要原因系２０１４年１－７月神州长城业务量增加，部分新签订合同前期需要向业主方或项目总承包方支付履约保证金，处于招投标阶段的储备项目需要支付投标保证金，应收的履约保证金和投标保证金增加所致。２０１３年末其他应收款较２０１２年末增加３，１７２．０８万元，增幅５４．５６％，主要原因系应收履约保证金和投标保证金增加所致。２０１２年末其他应收款较２０１１年末减少４，０２８．９７万元，减幅７８．７４％，主要原因系神州长城处置应收股权转让款所致。

  ２０１３年末递延所得税资产较２０１２年末增加３，１６２．４２万元，增幅９９．４１％；２０１２年末递延所得税资产较２０１２年末增加１，０５５．１２万元，增幅９９．４１％，主要原因系应收账款余额增加的同时计提的坏账准备增加所致，由于会计准则口径与税法口径的不同，增加的资产减值准备将形成可用于未来企业所得税款抵扣的递延所得税资产。

  ２０１３年末短期借款较２０１２年末增加５，０００．００万元，增幅４５．４５％，２０１２年末短期借款较２０１１年末增加６，０００．００万元，增幅１２０％，主要原因系神州长城业务所需流动资金增加，增加向银行借款所致。

  ２０１３年末应付票据较２０１２年末增加４，４６４．５６万元，增幅４８１．６３％，２０１２年末应付票据较２０１１年末减少２，０７３．０３万元，减幅６９．１０％，主要原因系神州长城调整与供应商的结算方式所致。

  ２０１４年７月末应付账款较２０１３年末增加２２，２９４．１６万元，增幅３１．６４％，主要原因系公司与石材、木饰面、不锈钢等大宗材料供应商按照工程进度结算款项，期末尚未到结算期的款项较多所致。２０１２年末应付账款较２０１１年末增加２７，４３０．９４万元，增幅１００．９８％，主要原因系２０１２年收入规模扩大，相应经营性负债增加所致。

  ２０１４年７月末预收款项较２０１３年末增加４４８．５４万元，增幅４９．５２％，主要原因系２０１４年７月底在执行或者新签订的存在预收款的合同金额较大所致。，２０１３年末预收款项较２０１２末增加２１３．０４万元，增幅３０．７６％，主要原因系截至期末２０１３年底神州长城正在执行或者新签订的合同中存在预收业主方或项目总承包方款项的预付款的合同金额较大所致。２０１２年末预收款项较２０１１年末减少２，５９４．５９万元，减幅７８．９３％，主要原因系２０１２年底存在预收业主方或项目总承包方款项预付款的装饰工程合同金额减少所致。

  ２０１３年末应交税费较２０１２年末增加３，２５９．８８万元，增幅３９．８０％，主要原因系神州长城所属业务为建筑装饰工程的设计和施工，营业税在发票开具后，按照发票金额在项目所属地税局按照规定税率缴纳；神州长城根据当月确认的营业收入计提营业税金及附加。前述两者的差额则形成期末应交营业税、城建税、教育费附加等余额。通常情况下，工程决算前按完工百分比确认收入的金额均大于该项目开具发票的金额，所以神州长城期末的应交营业税、城建税、教育费附加金额较高。

  ２０１３年末其他应付款较２０１２年末减少１５，８２３．２４万元，减幅８７．０４％，主要原因系上期收到的投资款本期验资转入所有者权益所致。２０１２年末其他应付款较２０１１年末增加１０，９３４．７８万元，增幅１５０．９４％，主要原因系２０１２年底收到投资者增资款尚未进行验资所致。

  ２、合并利润表

  ■

  ２０１２年度营业收入较２０１１年度增加６５，６８０．１６万元，增幅５１．４８％，主要原因系神州长城２０１２年签订的合同量增加所致。

  ２０１２年度营业成本较２０１１年度增加５７，１８６．３４万元，增幅５３．１４％，主要原因系神州长城２０１２年度业务规模扩大，相应结转的成本金额增加所致。

  ２０１２年度销售费用较２０１１年度增加６３０．１１万元，增幅５８．５３％，主要原因系神州长城２０１２年度业务规模扩大，相应的人员工资等增加所致。

  ２０１２年度管理费用较２０１１年度增加１，５５９．０１万元，增幅４２．１４％，主要原因系神州长城２０１２年度业务规模扩大，相应的管理人员增加，管理成本增加所致。

  ２０１２年度财务费用较２０１１年度增加７１２．８５万元，增幅１１７．８０％，主要原因系神州长城２０１２年度融资规模扩大，借款利息增加所致。

  ２０１３年度资产减值损失较２０１２年度增加２，６５６．９８万元，增幅６７．６７％；２０１２年度资产减值损失较２０１１年度增加１，８９６．０４万元，增幅９３．７３％，主要原因系装饰工程款结算、付款期限相对较长，随着神州长城业务规模扩大，年末应收账款增加，相应计提的坏账准备增加所致。

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  报告期合并现金流量表的变化，主要是由于各年度销售回款的进度与采购付款的进度不同步导致的。２０１３年度经营性现金流较２０１２年同期有较大的差异，主要是由于２０１３年应收账款回款情况较差而采购支出较多。受２０１３年销售业绩良好的影响，２０１４年上半年回款情况较为良好，因此２０１４年１－７月经营性现金流为正。

  ４、非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  ５、合并财务报表主要指标及其异常情况及原因的说明

  ■

  ２０１３年末资产负债率同比下降，主要是由于２０１３年收到的战略投资者投资款验资转入所有者权益所致。

  应收账款周转率逐年下降，主要是由于工程款结算、付款期限相对较长，随着神州长城业务规模扩大，应收账款逐年增加所致。

  销售毛利率在报告期内呈增加趋势，主要原因系神州长城有选择性的承接毛利率高的项目及２０１１年、２０１２年包含毛利率较低的土建工程业务所致。

  期间费用率在报告期内相对稳定，财务费用率２０１３年度相对较大，是由于当期发生的借款担保费增加所致。

  资产减值损失率２０１１年至２０１３年逐年增加，一方面是收入规模扩大，一方面是由于行业特点，付款期限相对较长，账龄长应收账款逐年增加，需计提的坏账准备增加所致；２０１４年１－７月下降，主要是由于２０１４年底应收账款规模较上期变化较小所致。

  销售净利率在报告期内呈增加趋势，主要原因系毛利率提高所致。

  （四）神州长城主营业务发展情况

  １、主营业务介绍

  神州长城主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，作为一家拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质及对外承包工程经营资格的企业，业务领域涉及装饰工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业务等四大领域，连续四年获得“中国建筑装饰行业百强企业”荣誉，是我国领先的装饰工程综合服务商。近年来，随着神州长城不断加大海外市场开拓力度，神州长城的海外项目的数量和业务规模不断提高，神州长城未来力争打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商。

  ２、神州长城所属建筑装饰行业基本情况

  根据中国证监会２０１２年１０月２６日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告２０１２［３１］号），神州长城属于“建筑业”项下的“Ｅ５０建筑装饰和其他建筑业”。建筑装饰装修是指为保护建筑物的主体结构、完善建筑物的使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物，对建筑物的内外表层及空间进行的各种处理过程。一般来说，自１９９６年幕墙单独成为专业承包资质种类后，建筑装饰装修主要包括公共建筑装饰装修、住宅装饰装修和幕墙工程三大组成部分。

  （１）行业管理体制与政策法规

  ① 行业主管部门

  建筑装饰行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：

  建筑业行业涉及国民经济的多个领域，其经营应服从多个政府部门的监督管理，但最重要的监管部门为住房和城乡建设部、国家商务部、环境保护部和国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）。

  住房和城乡建设部负责拟定住房保障相关政策并指导实施发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策及规章制度；执行承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任，组织重大科技项目研究开发、指导住房建设和住房制度改革等工作。

  国家商务部负责对建筑施工企业的依法管理及监督对外承包工程、对外劳务合作等。

  环境保护部负责拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，推动环境技术管理体系建设、承担环境保护行政体制改革等工作。

  发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划。

  中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立于１９８４年，是在国家民政部登记注册，由住房和城乡建设部业务指导的国家一级行业协会，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服务。

  此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。

  ② 行业主要监管制度

  管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：

  《中华人民共和国建筑法》（中华人民共和国主席令［１９８７］第９１号）；

  《中华人民共和国招标投标法》（中华人民共和国主席令［１９８８］第２１号）；

  《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令［２００２］第７０号）；

  《中华人民共和国消防法》（中华人民共和国主席令［２００８］第６号）；

  《中华人民共和国注册建筑师条例实施细则》（建设部令第１６７号）；

  《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令［２００７］第７２号）；

  《中华人民共和国节约能源法（２００７修订）》（中华人民共和国主席令［２００７］第７７号）；

  《建设工程质量管理条例》（中华人民共和国国务院令第２７９号）；

  《建设工程安全生产管理条例》（中华人民共和国国务院令第３９３号）；

  《建筑企业资质管理条例》（建设部令第１５９号）；

  《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第１２８号）；

  《建设工程价款结算暂行办法》（财建［２００４］３６９号）；

  《建设部建筑节能试点示范工程（小区）管理办法》（建科［２００４］２５号）；

  《建筑装饰装修工程质量验收规范》（ＧＢ５０２１０—２００１）；

  《室内装饰工程质量规范》（ＧＢＪ３０１—８８）；

  《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（ＧＢ５０３２５－２０１０）；

  《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》；

  《建筑幕墙技术规范》；

  《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；

  《建设工程价款结算暂行办法》；

  《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》；

  《建设部建筑节能试点示范工程（小区）管理办法》。

  上述文件分别对建筑装饰行业的资质管理、招标投标管理、质量管理、安全生产管理等方面作出了规范。

  ③ 行业准入机制

  鉴于建筑装饰行业的特殊性、专业性等特点，我国逐步完善了建筑行业的立法，制订了较为完善的监管法律法规体系，对企业的资质作了明确要求。

  《中华人民共和国建筑法》明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，经资质审查合格，取得相应等级资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”

  建设部于１９９０年１１月１７日颁布了《建筑工程装饰设计单位资格分级标准》，对建筑装饰工程设计企业实行资质等级、市场准入制度。１９９２年１１月９日进行了修订并以建设［１９９２］７８６号文件颁发，２００１年１月９日再次修订并以建设［２００１］９号文件颁发《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》。

  ２００１年１０月，《国务院办公厅关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》中指出：要“继续完善并严格秩序建筑市场准入清出制度”、“所有工程勘察、设计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其登记许可的范围内从事相应的工程建设活动”。

  截至本预案签署之日，建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、《金属门窗工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑装饰装修工程设计与施工资质标准》及《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。

  ２００７年９ 月１日实施的建设部令第１５９ 号《建筑企业资质管理规定》，进一步对建筑工程企业的施工资质及施工范围进行了明确和规范。

  （２）建筑装饰行业发展概况

  建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国快速发展的经济为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速，根据国家统计局的统计数据，２００６年至２０１２年，我国国内生产总值从２１６，３１４．４３亿元增长到５１９，４７０．００亿元，增幅１４０．１５％；而建筑装饰业总产值从１，５２３．７６亿元增长到５，３１０．１９亿元，增幅达２４８．４９％。

  ■

  数据来源：国家统计局

  对于我国建筑装饰行业而言，改革开放以来，行业逐步发展成为一个专业化领域，总的来说，我国建筑装饰行业经历了快速起步期（１９７８－１９８８年）、震荡期（１９８９－１９９３年）、稳步发展期（１９９４－２０００年）和快速发展期（２００５年至今）。

  ① 建筑装饰行业发展迅速

  根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由２００５年的１．１５万亿元，提高到２０１０年的２．１０万亿元，总体增长８２．６１％，年平均增长速度达到１３％左右，高于同期全国经济增长水平近３个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的增长性、持续性、稳定性。建筑装饰行业２０１５年工程总产值预计达到３．８万亿元，比２０１０年增长约１．７万亿元，总增长率为８１％，年平均增长率为１２．３％左右。

  ② 行业集中度仍较低

  建筑装饰行业是国内最早引入市场机制、以市场化方式进行运作的行业，与其他传统行业相比，建筑装饰行业受计划经济体制的影响相对较小，多数企业自成立起就形成了同市场机制相适应的管理体制和运作方式，确立了适应生产力发展水平的生产关系架构，行业的竞争机制、用人机制、激励机制、分配机制具有明显的市场化特点。目前来看，国内装饰行业已经存在中外合资、股份制、有限责任等多种企业组织形式，基本以非公有制经济为主体，平等竞争的市场格局已经形成。

  在市场竞争中，一批业内知名建筑装饰企业脱颖而出，迅速发展壮大，行业集中度逐步提高，行业设计水平、材料生产能力和施工技术水平也相应提高。根据《２０１２年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，２００５年至２０１２年，建筑装饰行业的企业数量由１９万家下降至１４．５万家，下降幅度为２５％。行业百强产值占行业总产值的比重由２００５年的３．１１％增长至２０１２年的８．６９％。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。即使这样，行业的分散度依然很高。

  （３）建筑装饰行业发展趋势

  ① 进一步完善工业化和信息化

  建筑装饰行业的工业化主要体现在施工组织与施工作业上的技术发展，表现在以现代装备提升施工技术，改变施工工艺，创新施工工法，提高劳动生产率。主要包括两个方面的基本内容，一是实施工厂化加工，现场组装式施工；二是提高施工的机械化、自动化程度。在西方发达国家，装饰工程的集成化、工业化生产已经非常成熟，运用社会化大生产，将开发、设计、生产、安装等各个环节组合起来、集成起来，进行规模化生产，然后现场安装。这种方式有助于提高部品部件的质量、缩短工期、减少现场污染。目前，在国内大型装修工程中，高资质等级施工企业承接装饰工程，大量的石材、木制品加工都是在工厂中完成。信息化是以企业的管理体系为基础，以计算机网络技术为特征的系统工程建设。企业通过社会网络平台，调节建材供求，实现网上招、投标等商务活动，同时利用网络提高企业的设计、研发能力，改进施工组织方法及技术工艺。根据发达国家的经验，在工程项目中应用信息技术减少浪费、降低原材料和工时消耗，可降低管理成本１０％以上。同时，利用计算机网络还能提高建筑装饰工程的质量，主要表现为技术质量（体现在工程的精度和安全性方面）和环保质量（体现在空气中有害物质的释放量控制）。工业化和信息化两者具有紧密联系，相互支持、相互促进的作用。

  ② 推广绿色节能建筑

  绿色节能建筑在建筑装饰行业主要体现在建筑装饰设计、建筑装饰施工技术及建筑装饰材料三个方面。在设计方面，主要是指通过合理设计，综合运用现代物质手段、科技手段和艺术手段，充分考虑对自然环境的影响，采用合理的热工、通风和空调设计，达到节能环保的效果；在建筑装饰施工技术方面，主要指在建筑工程中自主创新和集成创新，积极推广节能新技术、新工艺；在建筑装饰材料方面，主要指使用节能环保的新型建筑材料、保温材料及绿色装饰装修材料。

  ③ 一体化装饰

  一体化装饰是基于绿色装饰理念，集绿色建材、绿色施工和绿色检测于一体，集抹灰、防水、保温和装饰于一体，集轻质化、机械化和模具化于一体的集成装饰技术，就其范围来说，需要集研发、设计、施工、检测、维护、服务等全过程、多环节为一体。就装饰施工而言，传统的建筑装饰企业都是用管理、技术、资金、设备并通过组织劳务、材料资源，按既定图纸组织施工，完成建筑装饰工程，以满足客户的使用功能。而就一体化装饰而言，装饰企业充分发挥自身的研发、设计优势，从绿色、节能、环保的装饰理念和客户的需求出发，对功能布置、施工流程、舒适健康要求、色彩格调、造型、风格、材料质感等方面进行综合考虑，通过设计及施工呈现出一个完美的建筑室内空间，在满足使用功能、感观功能的同时，也符合绿色、环保、节能的要求。一体化装饰可使具有强大装饰设计研发能力的装饰施工企业摆脱与传统装饰施工企业在一个较低层面上竞争的局面。

  ④ 绿色设计

  绿色设计是以绿色技术为基础所进行的产品设计，考虑对资源和环境的影响，即在产品及其生命周期全过程的设计中，着重考虑产品的环境属性（可拆卸性、可回收性、可维护性、可重复利用性等），并将其作为设计目标，在充分考虑产品的功能、质量、周期和成本的同时，优化各有关设计因素，使得产品及其制造过程对环境的总体影响和资源消耗减到最小。在满足环境要求的同时，保证应有的功能、使用寿命和质量等。

  ３、神州长城主营业务基本情况

  神州长城在行业内有较强的竞争优势，在建筑装饰行业中处于领先地位。神州长城成立于２００１年１０月，是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名。公司拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计一体化服务。

  ■

  （图为神州长城近３年来部分合同金额超过５，０００万元的项目工程分布图）

  ２０１１年至２０１３年神州长城装饰工程施工业务收入占营业收入总额的比例维持在９０％左右，是神州长城收入的主要来源。

  最近三年一期按业务类型划分的收入构成：

  单位：万元

  ■

  最近三年一期按区域划分的收入构成

  单位：万元

  ■

  (下转B65版)