证券时报多媒体数字报

  (上接B62版)

  ■

  Ａ、浙江嘉洲控股集团有限公司

  浙江嘉洲控股集团有限公司的股权结构如下：

  ■

  Ｂ、苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）

  苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：

  ■

  注：苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，北京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，故苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  （２）嘉禾九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  嘉禾九鼎的普通合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此嘉禾九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  ３、最近三年主要业务情况

  嘉禾九鼎最近三年的主要业务为对外投资。

  ４、最近三年主要财务数据

  嘉禾九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城２．９８％的股权以外，嘉禾九鼎对外投资情况如下：

  ■

  （十）北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）鑫和泰达的控制关系图

  截至本预案签署之日，鑫和泰达的控制关系图如下：

  ■

  鑫和泰达的股权结构如下：

  ■

  （２）鑫和泰达普通合伙人及实际控制人情况介绍

  鑫和泰达的执行事务合伙人为自然人李忠新，因此，鑫和泰达的实际控制人为自然人李忠新。

  ３、最近三年主要业务情况

  鑫和泰达最近三年的主要业务为投资管理。

  ４、最近三年主要财务数据

  鑫和泰达未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城２．６６％的股权以外，鑫和泰达对外投资情况如下：

  ■

  （十一）吴晨曦

  １、吴晨曦基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，吴晨曦除持有神州长城１．９９％的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （十二）北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）砻佰汇润控制关系图

  截至本预案签署之日，砻佰汇润的控制关系图如下：

  ■

  （２）砻佰汇润普通合伙人及实际控制人情况介绍

  砻佰汇润的执行事务合伙人为自然人章效军，因此，砻佰汇润的实际控制人为自然人章效军。

  ３、最近三年主要业务情况

  砻佰汇润最近三年的主要业务为对外投资。

  ４、最近三年主要财务数据

  砻佰汇润除投资神州长城１．９９％的股权以外，无其他经营业务。最近三年砻佰汇润无财务数据。

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城１．９９％的股权以外，砻佰汇润未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （十三）朱丽筠

  １、朱丽筠基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，朱丽筠除持有神州长城１．３３％的股权以外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （十四）深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）七匹狼晟联的控制关系图

  截至本预案签署之日，七匹狼晟联的控制关系图如下：

  ■

  Ｂ、厦门市晟兴隆进出口有限公司

  ■

  ■

  ■

  ■

  （２）七匹狼晟联控股股东及实际控制人情况介绍

  目前七匹狼晟联的实际控制权由公司董事会决定，根据公司的股权结构，公司无实际控股股东，且各股东间无一致行动安排，因此，七匹狼晟联无实际控制人

  ３、最近三年主要业务情况

  七匹狼晟联主营业务为对外投资。

  ４、最近三年主要财务数据

  七匹狼晟联经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城１．３３％的股权以外，七匹狼晟联对外投资情况如下：

  ■

  （十五）冯任懿

  １、冯任懿基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，冯任懿除持有神州长城的０．６６％股权以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （十六）深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）嘉源启航的控制关系图

  截至本预案签署之日，嘉源启航的控制关系图如下：

  ■

  （２）嘉源启航普通合伙人及实际控制人情况介绍

  嘉源启航的普通合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司，深圳市兴东立精密机械有限公司是深圳市驰源实业有限公司的全资子公司，深圳市驰源实业有限公司的实际控制人为自然人罗文华，因此，嘉源启航的实际控制人为自然人罗文华。

  ３、最近三年主要业务情况

  嘉源启航主营业务为对外投资，近三年业务发展状况良好。

  ４、最近三年主要财务数据

  嘉源启航未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城０．６６％的股权以外，嘉源启航对外投资情况如下：

  ■

  （十七）何森

  １、何森基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，何森除持有神州长城的０．１７％股权以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  二、配套融资的交易对方

  （一）陈略

  陈略为神州长城的实际控制人，陈略的基本情况详见“第二节 交易对方的基本情况／一、发行股份购买资产的交易对方”。

  （二）慧通２号

  １、九泰基金管理公司

  公司名称：九泰基金管理公司

  注册地址：北京市丰台区丽泽路１８号院１号楼８０１－１６室

  法定代表人：王学明

  注册资本： １０，０００万元

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  ２、九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划

  （１）概况

  慧通２号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过１１，０００万元，交由九泰基金管理公司设立和管理。该资产管理计划用于认购本次交易非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。慧通２号认购人员的名单、金额及其比例、是否涉及本次交易对方，具体内容如下：

  ■

  （２）主要经营业务

  慧通２号设立之后，主要用于认购本次交易非公开发行的股票募集配套融资并进行后续管理。

  （３）最近一年财务报表

  由于资管计划尚未设立，故尚无编制报表。

  （４）其他事项说明

  慧通２号的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已经出具承诺，确认不存在结构化安排，其认购资金均通过自筹解决。另外，本次交易完成后，慧通２号通过认购发行股份募集配套资金的总股份数为１１，１７８，８６１股，占交易完成后上市公司的总股本的２．３１％，不超过总股本的１０％，认购所获的股份锁定期为３６个月。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本预案签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方及其高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  （四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明

  本次交易前，陈略持有神州长城５４．８９％股权，陈略配偶何飞燕持有神州长城５．７３％股权，何飞燕的兄长何森持有神州长城０．１７％股权。陈略及其一致行动人合计持有神州长城６０．７９％股权。不考虑配套融资，本次重组完成后，陈略及其一致行动人将合计持有本公司约３６．３７％股权，陈略将成为上市公司控股股东及实际控制人；

  另外，交易对方中恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，其投资行为构成一致行动关系；

  除上述存在关联主体之外，根据交易对方分别确认，截至本预案签署之日，交易对方之间不存在其他的一致行动关系或一致行动安排。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司盈利能力持续走弱，未来已不具备纺织印染加工能力

  上市公司是一家以纺织印染为主营业务的企业，属于纺织业。受２００７年３月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分资产长期处于闲置状态，２０１３年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前公司已不具备纺织印染加工能力。２０１１年、２０１２年、２０１３年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为－１，７３６．１６万元、－２４．７３万元与８２１．４８万元，２０１４年１－７月，上市公司归属于上市公司股东的净利润为１８８．９０万元。

  鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，上市公司决定进行本次重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  （二）建筑装饰行业国内市场持续稳定增长，海外市场前景广阔

  置入资产所在的建筑装饰行业国内市场保持多年持续、稳定增长。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，我国建筑装饰行业的年工程产值总量由２００５年的１．１５万亿元提高到２０１０年的２．１０万亿元，总体增长８２．６１％，年平均增长速度达到１３％左右，高于同期全国经济增长水平近３个百分点。国内建筑装饰行业２０１５年工程总产值预计达到３．８万亿元，比２０１０年增长约１．７万亿元，总增长率为８１％，年平均增长率为１２．３％左右。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）争取达到２．６万亿元，比２０１０年增长１．５万亿元，增长幅度在１３６％左右，年平均增长率为１８．９％左右；建筑幕墙要达到４，０００亿元，比２０１０年增长２，５００亿元，增长幅度在１６７％左右，年平均增长率为２１．３％左右。

  置入资产所在的建筑装饰行业海外市场前景广阔。我国的建筑装饰企业在国内大规模建设带动下获得了丰富的专业工程管理经验、技术进步和业绩积累，已经具有一定的国际比较优势，再加上传统的劳动力资源优势，形成了国内企业开拓海外建筑装饰市场的有利条件。我国建筑装饰业在开拓国际市场方面已经取得了一定经验，根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，初步统计，我国建筑装饰行业已经在６４个国家和地区承包工程，其中包括欧美发达国家。随着世界经济逐步从金融危机中复苏，海外建筑装饰市场有望迎来持续、快速发展的宏观环境。特别是房地产业、建筑业作为拉动经济的重要引擎，在海外各国都将保持一定的建设规模，从而为中国建筑装饰工程企业开拓海外工程市场提供了广阔的发展空间。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间，我国海外工程产值力争达到５０００亿元，比２０１０年增长３０００亿元，增长幅度达１５０％左右，年平均增长速度达２０％左右。

  （三）置入资产国内业务定位高端，海外业务拓展迅猛

  神州长城在行业内有较强的竞争优势，在建筑装饰行业中处于领先地位。神州长城成立于２００１年１０月，是国内领先的大型装饰企业，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名。公司拥有国家建筑装饰装修工程设计与施工一体化、机电设备安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包等三项壹级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。神州长城拥有的较齐备的设计及施工资质，使神州长城能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链、施工与设计一体化服务。

  国内业务方面，神州长城定位于高端市场，承接了众多大型高档装饰工程，业务范围涵盖国际级五星级酒店、高端写字楼、豪华住宅、大型公共建筑及会所等多个领域。在高档星级酒店的装修业务上，神州长城拥有超过百家五星级酒店施工与设计经验。在住宅精装修业务上，神州长城与绿城房地产集团有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等多家上市房地产公司建立了稳定的长期合作伙伴关系。凭借优雅独特的设计风格、精湛的施工工艺、优良的施工质量、合理的价格、严谨规范的工程管理体系、完善的保修服务体系获得客户的肯定，神州长城树立了在行业中定位高端市场的品牌形象。

  海外业务方面，依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至本预案签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签订或中标的项目合同金额达５８．２亿元。

  二、本次交易的目的

  （一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力

  通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。

  根据《业绩补偿协议》，补偿义务主体承诺置入资产２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１．８２亿元、２．８０亿元、３．６７亿元、４．８６亿元。若本次交易在２０１４年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。若本次交易在２０１４年１２月３１日之后且在２０１５年１２月３１日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。

  本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  （二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商

  根据《２０１２年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，２００５年至２０１２年，建筑装饰行业的企业数量由１９万家下降至１４．５万家，下降幅度为２５％。行业百强产值占行业总产值的比重由２００５年的３．１１％增长至２０１２年的８．６９％。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。

  目前，神州长城已经具有领先的行业地位，综合实力位列“中国建筑装饰百强企业”前十名。为了抓住国内、国外行业发展的有利时机，神州长城需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张业务规模和盈利水平，确定行业优势地位，由其是巩固和扩大海外市场优势。本次交易完成后，神州长城可实现与Ａ股资本市场的对接，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，进一步推动神州长城业务的快速发展，实现打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的战略目标。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案

  本次交易方案包括：１、重大资产置换；２、发行股份购买资产；３、募集配套资金。其中，第１项和第２项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第３项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。

  １、重大资产置换

  本公司拟以截至评估基准日２０１４年７月３１日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

  截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为５８，９３０．１３万元，本次交易中置出资产暂作价５８，９８０．００万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  截至评估基准日，本次交易置入资产的预估值为３０６，８００．００万元，本次交易中置入资产暂作价３０６，８００．００万元。交易各方同意，置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  ２、发行股份购买资产

  本公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买神州长城全部股东所持有的神州长城评估值中超过置出资产评估值的差额部分的神州长城股权。

  上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城１００％股份。

  按根据置入资产和置出资产暂作价，本公司拟通过发行股份购买神州长城包括陈略等１７名全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为２４７，８２０．００万元。不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  ３、募集重组配套资金

  为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通２号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过６１，０００．００万元，发行价格不低于９．８４元／股。其中，陈略拟认购不超过５０，０００．００万元，慧通２号拟认购不超过１１，０００．００万元。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规模为准。

  考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为１３８，２４８，４９０股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为５０，８１３，００８股，持有上市公司合计３９．１４％的股权，为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为１４，４２１，１７３股，占交易完成后上市公司总股本的２．９９％；何森通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为４３０，９０４股，占交易完成后上市公司总股本的０．０９％；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为４２．２２％。

  二、交易方案具体内容

  （一）重大资产置换

  １、交易对方

  本次中冠股份资产置换的交易对方为神州长城包括陈略等１７名全体股东。

  ２、置出资产

  中冠股份截至评估基准日的全部资产和负债。

  ３、置入资产

  神州长城１００％股权

  ４、定价原则

  本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

  ５、置换资产的处理方式

  置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由中冠股份向神州长城全体股东发行股份进行支付。

  ６、过渡期损益安排

  过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由神州长城全体股东享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产在过渡期内产生亏损，则由神州长城全体股东按各自在本次交易前所持神州长城的股权比例以现金方式全额向上市公司或神州长城弥补。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

  在过渡期间内，上市公司在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当事先与神州长城全体股东联系并进行商讨。未经神州长城全体股东中陈略和华联集团或其指定第三方书面同意，上市公司不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：（１）对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；（２）进行任何贷款、担保或赔偿；（３）收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；（４）增加或减少注册资本；（５）开展或实施股权激励计划；（６）启动、和解或同意调解上市公司现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；以及（７）放弃任何权利或其他实质性损害上市公司利益的行为。

  在过渡期间内，神州长城全体股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（１）神州长城在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务；（２）为维护神州长城的利益，尽最大努力维护构成神州长城主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

  ７、置出资产的人员安排

  交易各方同意，根据“人随资产走”的原则，本公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与本公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付。

  本次交易获得中国证监会核准后，本公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或其指定第三方负责进行妥善安置。

  本公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方负责解决。

  ８、置出资产债务安排

  交易各方同意，自资产交割日起，本公司在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团或其指定第三方继受并负责进行处理。本协议生效后，本公司应向其全部债权人发出其债权已转让给华联集团或其指定第三方的书面通知。

  交易各方同意，本公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向本公司追索债务，华联集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团或其指定第三方未妥善解决给本公司造成损失的，华联集团或其指定第三方应于接到本公司相应通知后的５个工作日内充分赔偿本公司由此遭受的全部损失。

  交易各方同意，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及本公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若本公司因此遭受损失的，华联集团或其指定第三方应于接到本公司相应通知后的５个工作日内充分赔偿本公司的全部损失。

  ９、置出资产交割安排

  本次重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的中冠股份置出资产转让给华联集团或其指定的第三方，具体转让安排由双方另行协商确定。

  就本次置出资产的交割安排，神州长城控股股东陈略（代表神州长城全体股东）与华联集团磋商并已签署了关于深圳中冠纺织印染股份有限公司之置出资产转让事项备忘录（以下简称“备忘录”）。备忘录的具体内容如下：

  （１）置出资产转让安排

  陈略同意按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，在本次重组获得中国证监会审核通过后，由神州长城全体股东将其通过本次重组取得的中冠股份置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方（以下统称为“华联集团”），华联集团同意承接该部分置出资产，并负责与置出资产相关的员工安置事宜。

  （２）置出资产转让价格及转让方式

  陈略及华联集团同意，神州长城全体股东将置出资产以公允价值转让给华联集团，转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接转让或向华联集团指定的第三方以置出资产增资等一切合法且可行的方式。参考本次重组中置出资产的专项评估报告中确定的评估值，考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及诉讼风险等费用承担，置出资产的公允价值由神州长城全体股东与华联集团协商确定。

  （３）置出资产转让方案

  陈略将尽快协调神州长城的其它股东，由神州长城全体股东与或其指定的第三方以及中冠股份按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定以及备忘录的精神，最迟于中冠股份本次重组的重组报告书草案披露前，协商确定置出资产的最终交割方案，并签署正式协议。相关正式协议签署后，将取代备忘录的法律效力。

  （二）发行股份购买资产

  １、发行股份购买资产概况

  中冠股份向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

  ２、发行股份种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ３、发行方式及发行对象

  本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森。

  ４、发行股份的定价原则和发行价格

  本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即９．８４元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  ５、发行数量

  根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格９．８４元／股计算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行约２５１，８４９，５９３股，具体情况如下：

  ■

  ６、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  ７、发行股份锁定期

  陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起至３６个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起至３６个月不得转让。

  除陈略、何飞燕、何森以外神州长城其他股东通过本次交易获得的新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

  （三）发行股份募集配套资金

  １、发行股份购买资产概况

  上市公司计划向陈略及慧通２号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过６１，０００万元，不超过本次交易总额的２５％。

  ２、发行股份种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ３、发行方式及发行对象

  本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：陈略以及慧通２号。

  ４、发行股份的定价原则和发行价格

  本次发行股份的发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即９．８４元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  ５、发行数量

  配套募集资金具体情况如下：

  ■

  ６、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市

  ７、发行股份锁定期

  陈略及慧通２号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之日起至３６个月届满之日不得转让。

  三、业绩承诺及补偿安排

  （一）业绩承诺情况

  根据本公司与陈略夫妇签署的《业绩补偿协议》，交易双方同意，陈略夫妇作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。陈略夫妇业绩补偿期内对神州长城作出的承诺净利润数拟定为：

  单位：亿元

  ■

  具体承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据。

  若本次交易在２０１４年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。若本次交易在２０１４年１２月３１日之后且在２０１５年１２月３１日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。

  （二）利润补偿方式

  本次交易各方同意，业绩补偿期实现的累计实现净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于确定的承诺利润数，则陈略夫妇以股份补偿方式对本公司进行补偿。

  在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对神州长城当年实现净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），陈略夫妇应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。

  在专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要陈略夫妇进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后３０个工作日内召开董事会，按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定陈略夫妇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向陈略夫妇就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。

  业绩补偿期内每个会计年度内陈略夫妇应补偿金额的计算公式如下：

  每年陈略夫妇应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价／业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额

  陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补偿。如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分应当由陈略夫妇以现金进行补偿。

  陈略夫妇每年应补偿股份数量＝当期应补偿金额／本次发行价格。

  陈略夫妇用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数为限。

  陈略夫妇向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，陈略承担其中９０．５５％，何飞燕承担其中９．４５％。

  （三）整体减值测试补偿

  补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对神州长城进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金，则陈略夫妇应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

  应补偿的金额＝期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润陈略夫妇已支付的补偿额。

  补偿义务发生时，陈略夫妇应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如陈略夫妇持有的股份数量不足，则不足部分由陈略夫妇另行以现金进行补偿。

  具体补偿形式参照利润补偿程序另行进行补偿。陈略夫妇因神州长城减值补偿与盈利承诺的补偿合计不应超过神州长城总对价。

  （四）补偿股份的调整

  各方同意，若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易上市公司向陈略等１７名交易对方通过资产置换及发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、富冠投资）均构成本次交易的关联方。上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，根据本公司的《公司章程》，需回避与本次交易相关议案的表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中拟注入资产为神州长城１００％股权。根据本次交易中置入资产２０１３年未经审计的合并财务会计报告以及上市公司２０１３年度经审计的合并财务会计报告，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市

  本次交易前，华联集团直接及间接持有本公司３２．４８％股权，为本公司的实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司１３８，２４８，４９０股股份，占公司总股本的３２．８４％，陈略配偶何飞燕将持有本公司１４，４２１，１７３股股份，占公司总股本的３．４３％，何飞燕兄长何森将持有本公司４３０，９０４股股份，占本公司总股本的０．１０％，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的３６．３７％，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人。

  根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向陈略等１７名交易对方购买的资产总额为３０６，８００万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为１７９９．３８％，超过１００％以上，因此本次交易构成借壳上市。

  七、本次募集配套资金使用计划

  （一）本次配套募集资金使用用途

  本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，上市公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  本次配套融资的规模不超过本次交易总额的２５％，与神州长城现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。

  （二）本次配套募集资金的必要性

  １、神州长城需要储备资金以满足公司战略转型、延伸海外业务的计划

  神州长城于２０１２年正式组建了海外事业部，通过国内高速增长的建筑相关业务形成的技术、资金、人才和合约积累以及针对海外市场进行了多年的市场调研和定位工作，神州长城不仅对海外当地的政治经济环境，建筑市场环境，劳务市场环境形成一定的认识，还能够对海外工程项目的各种风险进行合理预估。在海外承接业务、商务谈判、项目施工等丰富的实践经验，为神州长城２０１３年制定经营战略转型大力发展海外业务，充分利用巨大的国际建筑市场减少国内宏观经济调控对建筑装修行业的影响，未来５～１０年业务收入保持快速增长奠定基础。

  截至本预案签署之日，神州长城签订的大部分海外工程合同执行的是ＦＩＤＩＣ条款。根据ＦＩＤＩＣ条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包方开具履约保函和预付款保函，并按照合同约定购买商业保险、工伤残疾险、第三方责任险等。截至目前，神州长城在非洲、东南亚、中东、南亚等地区均有多个已签署或正在签署的项目，神州长城亟需大量储备资金以满足海外项目保函保证金及相关费用、保险金需求。

  ２、建设海外营销网络有助于神州长城扩大海外市场占有率，实现全球采购、全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标

  （１）行业定位与行业特点决定了神州长城需为客户提供个性化服务，海外营销网络建设项目是神州长城进一步扩大业务规模、提高市场占有率的重要手段。

  依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。行业定位决定了神州长城必须建立严谨、完善、高效的服务体系，为客户提供个性化可定制的建筑服务，满足不同国家或地区的业主或发包方的差异化需求，才能在未来竞争中处于优势的地位。

  在国际性综合建筑服务领域，业主或发包方对施工单位的可靠性、安全性、专业性要求极高，行业特点决定了神州长城需提供“快速、有效”的营销服务。目前神州长城的海外业务拓展方式成本较高，缺乏专业、专职的团队及时跟进市场信息，反应时间较长，容易出现贻误客户需求、错失商机的情形，不利于提升公司整体盈利能力。

  因此，神州长城亟需通过海外营销网络项目的实施，建设有效覆盖的海外客户营销服务，进一步提高海外市场占有率、扩大海外业务规模。

  （２）更好地融入当地的社会人文、经济、法律环境，实现全球采购、全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标，提高神州长城海外业务核心竞争力。

  海外项目对施工单位的施工管理组织能力、资金实力、管理人员组成国际化程度、全球采供能力、境外劳动力组织能力、本地化经营能力上比国内项目有更高的要求。目前神州长城的海外业务拓展方式主要为公司总部统一协调在国内采购材料，公司总部派遣团队或者抽调在施项目营地人员兼任的形式。这种方式花费成本较高，反应时间较长。

  建立海外营销网点有利于提高神州长城海外施工综合能力，有利于公司更好地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标，进而培养公司海外业务的核心竞争力。

  综上所述，神州长城亟需大量储备资金，在未来２－３年内，根据业务需要在不同的国家和地区逐步设立区域子／分公司。

  ３、信息化建设符合建筑行业的发展趋势，有助于提高神州长城核心竞争力

  传统的建筑企业在管理方面普遍存在整体运营成本较高、管理决策缺少数据依据、营销终端较难管理等共性难点，而不断加剧的国内外行业竞争，使得机制创新、流程优化、管理强化成为传统的建筑行业企业面临的重大课题。神州长城的业务遍及几大洲，其地理跨度非常大，每个项目的差异性需要不同的资源来解决，尤其是专业专家团队的支持，按照传统的管理模式是无法解决专家解决方案与项目现场实施需求同步的矛盾，信息化建设平台可以很好的解决这一问题。

  通过第二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成“一个总部、国内外两大区域、四大平台”的运营架构，在公司战略目标指导下，在全球范围内开展业务活动，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客户关系维护的有效衔接，提高客户满意度，确立神州长城在国际性综合建筑服务提供领域的领先地位。

  ■

  ４、支付本次交易相关税费及中介费用，提高并购后的整合效率

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易中置出资产作价５８，９８０．００万元，由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，中冠股份大概需要缴纳１３，０００万元的企业所得税、营业税、土地增值税等税费。

  由于重组后中冠股份本身可支配的现金有限，难以满足本次交易中置出资产所产生的税费。上市公司亟需资金缴纳相关税费并支付本次交易的中介费用，提高并购后的整合效率。

  ５、神州长城的资产负债率较高，需要通过配套募集资金改善资本结构。

  根据神州长城２０１２年、２０１３未经审计的财务报表，神州长城的各项指标与同行业公司比较情况如下表所示：

  ■

  数据来源：上市公司年报，并依据年报数据进行测算。

  从上表来看，神州长城的流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平，资产负债率高于可比上市公司平均水平。

  目前同行业上市公司均已通过股权融资方式筹集资金，使得资本结构得到大幅度改善，神州长城也急需在本次重组完成后配套募集资金，优化财务指标，改善资本结构。

  （三）本次募集资金金额与神州长城业务发展计划、行业特点相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效，符合现行法律法规的相关要求

  根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为９１，９５０．００万元。上市公司根据神州长城海外项目保函保证金及相关费用和保险金、海外营销网点建设、第二阶段信息化建设、本次交易相关税费及中介费用４个募投项目测算资金需求额，最终确定募集配套资金额６１，０００．００万元，不超过现行配套融资政策下所能募集的配套资金额，项目所需金额不足部分由上市公司自筹资金解决。

  综上，本次募集资金金额是在综合考虑神州长城现有业务规模、同行业市场情况的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，符合上市公司重大资产重组与配套融资的相关规定。

  （四）具体项目情况

  １、海外项目保函保证金、保险金

  （１）海外项目保函保证金及相关费用、保险金情况介绍

  截至本预案签署之日，神州长城签订的海外工程合同大部分执行的是ＦＩＤＩＣ条款。根据ＦＩＤＩＣ条款，神州长城需在签署合同一定期限内向业主或总包方开具履约保函和预付款保函，并按照合同约定购买商业保险、工伤残疾险、第三方责任险等。一般而言，履约保函额为合同金额的１０％；预付款保函额为合同金额的１０％－３０％；商业保险额约为合同金额的１．２％。，工伤残疾险按施工人员人均２００－３００元购买。

  根据神州长城目前的经营策略和模式，神州长城主要采用以下两种模式开具保函，一种是由合作的央企或国有企业委托银行对业主开具，神州长城再委托银行向央企或国有企业开具保函；另一种是由神州长城委托担保公司或银行直接向业主开保函。在两种模式下，神州长城均需要按银行要求的保证金比例足额缴纳保函保证金并缴纳相关手续费，保函保证金一般为保函金额的１０－３０％，银行手续费按年缴纳，一般年费为保函额的４－８％。。另外，根据神州长城目前的信用情况，开具保函神州长城还需向担保公司缴纳担保费，一般按年缴纳，为担保金额的１．５－１．７％。

  神州长城申请银行保函的流程如下：

  ■

  （２）海外项目保函保证金及相关费用、保险金测算

  以下按神州长城已中标或已签约但未出保函的海外合同和神州长城正在重点谈判跟进的海外合同两种口径测算神州长城２０１４－２０１５年海外项目保函保证金及相关费用、保险金需求，具体情况如下：

  ①已签约或已中标未付保证金的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求如下：

  单位：万元

  ■

  ②重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求

  神州长城重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求测算假设如下：

  Ａ 履约保函保证金＝合同金额×１０％×２０％；

  Ｂ 预付款保函保证金＝合同金额×２０％×２０％；

  Ｃ 履约保函的期限为合同期加上３－６个月，履约保函的期限按３年测算，预付款保函的期限按２年测算，银行手续费＝履约保函额×６％。×３＋预付款保函额×６％。×２；

  Ｄ 担保费＝履约保函额×１．６％×３＋预付款保函额×１．６％×２；

  Ｅ 保险金＝合同金额×１．２％。；

  根据上述假设，神州长城正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金测算情况如下：

  单位：万元

  ■

  神州长城正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金需求总额为３５，８６５．８１万元，上市公司拟使用配套资金额中的１３，５０４．００万元投入正在重点谈判跟进的海外合同保函保证金及相关费用、保险金，与所需金额不足部分由上市公司自筹资金解决。

  综上所述，上市公司拟使用配套资金额中的３３，５００．００万元投入海外项目保函保证金及相关费用、保险金，其中已中标或已签约但未出保函的海外合同的保函保证金及相关费用、保险金为１９，９９６．００万元，处于重点谈判跟进的海外合同的保函保证金及相关费用、保险金为１３，５０４．００万元。

  ２、海外营销网络建设项目

  （１）海外营销网络建设项目情况介绍

  为了更好地融入当地社会人文、法律、经济环境，实现全球采购、全球招用工、跨境支付的战略资源调配目标，神州长城亟需在未来２－３年内，根据业务需要在不同的国家或地区逐步设立区域子／分公司。

  神州长城拟在潜在年合同额１亿美元以上或对公司有战略意义的国家或地区设立海外营销网点。年合同额低于１亿美元的国家或地区，则由离该国家或地区最近的分支机构负责。经初步测算，神州长城拟在香港、澳门、泰国、柬埔寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚、俄罗斯、苏丹建立１１个区域子／分公司。

  ２０１４年５月，神州长城设立了注册地在香港的全资子公司神州长城集团有限公司。本次在香港设立神州长城集团有限公司办公场所的主要用途为开拓香港地区业务；境外支付；香港拥有较多建筑、机电等方面的专业人才，便于公司用工招聘，或组织专家团队。

  ■

  （２）海外营销网络建设项目预算

  建立区域子／分公司一般需要开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用品、购买车辆等交通工具费用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用、运营费等。各区域子／分公司总费用测算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：香港营销网点设立主体系神州长城子公司神州长城集团有限公司。

  各区域公司费用具体测算情况如下：

  ① 办公场所租金投入

  神州长城拟投资２，８４７．００万元为子／分公司租赁办公场所，租金单价主要根据公司初步市场询价。具体投入情况见下表：

  (下转B64版)