证券时报多媒体数字报

  (上接B61版)

  本次股权转让后的股权结构变更为：

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  （２）１９９０年１１月，第三次股权转让

  １９９０年１１月，经深圳市人民政府深府外复【１９９０】第８７８号文批准，香港兴茂有限公司将其持有的３．５％股权转让给忻礼轼；邹星炳将其持有的２％股权转让给王国泰。

  本次股权转让后的股权结构变更为：

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  （３）１９９１年１２月，第四次股权转让

  １９９１年１２月，经深圳市人民政府深府外复【１９９１】第１３６５号文批准，香港布拉克莱恩投资有限公司（ＢＡＬＬＡＧＬＩＮＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＴＤ．）将其持有的５％股权转让给香港富冠投资有限公司（ＲＩＣＨ ＣＲＯＷＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ．）、５％股权转让给香港侨民有限公司（ＯＶＥＲＳＥＡＳ ＡＳＳＯＣＩＡＴＥＳ ＬＴＤ．）。

  本次股权转让后的股权结构变更为：

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  （４）公司改制

  根据深圳市人民政府深府办复【１９９１】第９４０号文批准，深圳中冠印染有限公司的净资产９５，９８１，７２５．７０元中的９１，８７９，１６１元折为股本，由深圳中冠印染有限公司股东按原持股比例分别持有。

  本次公司改制后的股权结构变更为：

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  （５）Ａ股、Ｂ股发行上市

  １９９１年１２月２５日，中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复【１９９１】第１２３号文同意本公司新增发行人民币普通股１５２０万股，包括向社会公众发行１２００万股，向本公司内部发行３２０万股。１９９２年４月７日，中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复【１９９２】第０４４号文同意本公司向境外发行人民币特种股票Ｂ股５２，１５７，７０７股，其中原外方发起人股东持有股份３２，１５７，７０７股转为Ｂ股，新增发行２０００万股Ｂ股。

  本次发行后的股权结构变更为：

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  （二）上市后的历次股本变动情况

  １９９３年４月２２日，上市公司第一届第二次股东大会审议通过关于１９９２年盈利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每１０股送１股的比例向全体股东送股，送股总数为１２，７０７，９２１股。送股后上市公司总股本为１３９，７８７，０７３股。

  １９９４年６月３日，上市公司第一届第三次股东大会审议通过关于１９９３年盈利分配方案的决议，实施分红送股方案，按每１０股送１股的比例向全体股东送股，送股总数为１３，９７８，７０４股。送股后上市公司总股本为１５３，７６５，７７７股。

  １９９５年６月８日，上市公司董事会决议并经深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］９５号批复，实施分红送股方案，按每１０股送１股的比例向全体股东送股，送股总数为１５，３７６，５７９股。送股后上市公司总股本为１６９，１４２，３５６股。

  截至本预案签署之日，上市公司总股本为１６９，１４２，３５６股。

  （三）控股股东变动情况

  中冠股份系由华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业公司联合五位香港投资者于１９８４年４月盘购外商独资企业新南新染厂有限公司的产权而成立，华联纺织（集团）有限公司持有３５％的股权，为公司控股股东。１９９９年１２月，华联控股即原深圳惠中化纤股份有限公司受让了华联集团出让其所持有的本公司法人股４７，３５９，８５９股，华联控股持有本公司２８％的股份，成为本公司第一大股东及控股股东。截至本预案签署之日，华联控股仍是本公司第一大股东及控股股东。

  三、控股股东及实际控制人概况

  中冠股份的控股股东为华联控股，实际控制人为华联集团，近三年控制权未发生变化。截至本预案签署之日，华联控股直接持有本公司４３，１４１，０３２股股份，持股比例为２５．５１％。华联集团直接持有本公司５，６８１，０８９股股份，华联集团直接及间接持有本公司的股权比例为３２．４８％。

  （一）产权控制关系图

  截至本预案签署之日，中冠股份的产权控制关系如下图所示：

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  （二）控股股东的基本情况

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  （三）实际控制人的基本情况

  华联集团持有华联控股３１．３２％的权益资本，对华联控股存在控制关系，而华联控股为本公司控股股东，华联集团目前只有第一大股东没有实际控制人，因而华联集团为本公司的实际控制人。

  １、华联集团的基本情况

  华联集团成立于１９８３年８月，由国家纺织工业部及１８个省、市纺织厅局等２１家股东单位共同发起设立，注册资本为９，０６１万元。主要借助深圳特区政策优势，作为全国纺织行业窗口型企业，专业从事纺织行业投资经营、纺织品进出口等业务，直属纺织工业部领导。

  多年来，由于经济管理体制的不断改革和社会主义市场经济的深入发展，集团经历了多次管理体制的调整和股权结构的变化。１９９３年国务院机构改革时纺织工业部撤销，成立中国纺织总会，集团的隶属关系延续。１９９８年中国纺织总会撤销后，集团划归中央企业工委领导。２００３年国务院国有资产监督管理委员会成立，集团成为其监管企业之一。２００５年４月，国务院国有资产监督管理委员会将华联集团１２．０９％的国有股权划转给华侨城集团公司，授权华侨城集团公司全面代行１２．０９％国有股权的出资人职责，华侨城集团公司成为华联集团第一大股东。

  华联集团长期从事纺织服装产业。由于市场竞争激烈，国有资本已经或正在陆续退出纺织服装行业，集团股东隶属的各省市管理体制也发生了很大变化。从２００４年起，集团一些发起人股东根据形势变化和各自情况陆续开始出让华联集团股权，一些民营企业成为华联集团股东。其中，杭州锦江集团有限公司到２００５年１１月为止收购了华联集团２０．８９％的股权，成为第一大股东，华侨城集团退居第二位。

  截至目前，华联集团的股东单位共有１６家。具体情况如下：

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  截至本预案签署之日，华联集团股东共计１６家，全部为法人股东，其中１２家股东为国有或国有背景企业，合并持有华联集团５８．７７％的股权，４家股东为民营企业，合并持有华联集团４１．２３％的股权。

  ２、华联集团董事会成员构成情况

  华联集团公司章程规定，董事分别由出资额在５００万元以上（不含５００万元）的股东单位选派，股东会选举产生，董事会由７－１１人组成。现任第七届董事会于２０１２年５月选举产生，成员７人，其中５人来自于股东单位，１人由股东方共同推荐，１人为独立董事。具体情况如下：

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  ３、关于实际控制人的情况说明

  华联集团从成立之初就是规范的有限责任公司。虽然股权分散、股东众多，但因在２００４年之前是国有股东且基本同属一个行业，因此行业主管部门以及国资管理部门一直是华联集团的直接管理者。２００４年起，民营资本进入且比例不断扩大，特别是第一大股东由国家行政部门变为国有企业进而由民营企业取代后，华联集团的实际控制人逐渐发生了变化。具体的演变过程如下：

  从集团成立到２００５年国务院国资委将其所持有的１２．０９％股权划转给华侨城集团之前，华联集团的隶属关系明确，一直由国家行政机关（纺织工业部、中国纺织总会、中央企业工委、国务院国资委）行使管理权，包括董事会组建、经营班子任命及审计、监察均由国家有关部门负责。

  ２００５年４月起，华侨城集团成为华联集团第一大股东。财务上仍然延续了国务院国资委监管时的管理办法，例如集团定期向国资管理部门报送财务数据等材料，接受国务院监事会的经济审计，华侨城集团合并华联集团财务报表等。但在管理上进行了新的变革，主要是董事会组建、经营班子任命完全按照集团章程执行，股东大会、董事会独立行使法规赋予的权力，董事会换届选举、经营班子任命不再上报有关部门审批。

  ２００５年，杭州锦江集团通过收购持有华联集团股权达到２０．８９％，超过华侨城集团成为集团的第一大股东。在当年换届的第五届董事会８名成员中，杭州锦江集团和华侨城集团各占一席。

  ２００７年，华联集团不再向华侨城集团及国有监管部门报送各类财务数据材料，华侨城集团不再合并华联集团报表，国资监管机构也没有对华联集团实施定期的经济审计。

  民营企业杭州锦江集团虽为第一大股东，但在董事会董事成员当中只占有一个席位，没有对集团重大决策产生实质性影响。同时，杭州锦江集团也没有参与集团的日常管理运作，没有要求报送日常财务报表数据，未合并财务报表，也未派员进行经济审计。

  从第五届董事会起，董炳根由集团全体股东共同推荐进入董事会并被选为董事长，他不代表任一股东，对所有股东负责。集团经营班子由董事长提名、董事会选聘，负责日常管理，对董事会负责。

  基于上述情况，华联集团认为，集团作为一家具有３１年历史的有限责任公司，在股权演变的过程中，现已形成了规范的、依法运作的经营管理模式，企业法人治理结构日趋稳定、成熟。股东会是公司最高权力机构，董事会对股东会负责，依照章程对集团重要事项行使决策权，经营层负责集团日常的经营管理。集团现已没有行政主管部门和单位；第一大股东持股仅为２０．８９％，没有一家股东能够对集团股东会、董事会以及日常运作具有绝对控制或影响力；集团股东之间相互制衡比较明显。因此，华联集团目前只有第一大股东，没有实际控制人。

  四、上市公司主营业务发展状况

  中冠股份主营业务为纺织印染相关业务。受２００７年３月上市公司在深圳的印染厂停产的影响，目前上市公司及其控制的五家子公司目前均已停止经营或者依靠房产出租维持日常运作。同时，由于上市公司拟以部分机器设备投资南京东亚纺织印染有限公司的计划没有完成，致使公司自停产整顿以来部分资产长期处于闲置状态，２０１３年上市公司处置了所有纺织印染机器设备，目前上市公司已不具备纺织印染加工能力。

  五、最近三年及主要财务数据及财务指标

  上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标情况如下：

  （一）资产负债表主要数据和财务指标

  单位：万元

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  （二）利润表主要数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  六、最近三年重大资产重组情况

  上市公司最近三年无重大资产重组情况。

  第二节 交易对方基本情况

  一、资产置换及发行股份购买资产的交易对方

  本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈略等１７名神州长城股东，合计持有神州长城１００％股份。具体持股情况如下：

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  （一）陈略

  １、陈略基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  注：陈略曾持有神州长城建设的控股权，已于２０１３年１０月转让予无关联第三方。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，陈略除持有神州长城５４．８９％的股权以外，其他对外投资情况如下：

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  （二）上海金融发展投资基金（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）上海金融发展的控制关系图

  截至本预案签署之日，上海金融发展的控制关系图如下：

  ■

  Ａ、江苏沙钢集团有限公司

  江苏沙钢集团有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：自然人沈文荣直接持有江苏沙钢集团有限公司２９．３２３７％的股权，通过控制张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有江苏沙钢集团有限公司１７．３６７０％的股权，合计持有４６．６９０７％的股权，为江苏沙钢集团有限公司的实际控制人。

  Ｂ、上海国际集团资产管理有限公司

  上海国际集团资产管理有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：上海国际集团有限公司为上海市国资委的全资子公司，故上海国际集团资产管理有限公司的实际控制人为上海市国资委。

  Ｃ、华泰证券股份有限公司

  华泰证券股份有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：华泰证券股份有限公司前五大股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省国资委的全资子公司，故华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省国资委。

  Ｄ、横店集团控股有限公司

  横店集团控股有限公司的股权结构如下：

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  注：横店社团经济企业联合会与东阳市影视旅游促进会均为横店集团劳动群众集体所有企业，因此，横店集团控股有限公司的实际控制人为横店集团劳动群众集体。

  Ｅ、上海张江浩成创业投资有限公司

  上海张江浩成创业投资有限公司的股权结构如下：

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  注：上海张江高科技园区开发股份有限公司的实际控制人为浦东新区国资委，因此，上海张江浩成创业投资有限公司的实际控制人为浦东新区国资委。

  Ｆ、上海城投资产经营有限公司

  上海城投资产经营有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：上海市城市建设投资开发总公司为上海市国资委的全资子公司，因此，上海城投资产经营有限公司的实际控制人为上海市国资委。

  Ｇ、江苏洋河酒厂股份有限公司

  江苏洋河酒厂股份有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：根据江苏洋河酒厂股份有限公司公开披露的２０１４年半年度报告，江苏洋河酒厂股份有限公司的实际控制人为宿迁市国资委。

  Ｈ、中国泛海控股集团有限公司

  中国泛海控股集团有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：中国泛海控股集团有限公司的控股股东泛海集团有限公司实际控制人为卢志强，卢志强通过泛海集团有限公司与泛海控股有限公司间接控制中国泛海控股集团有限公司１００％的股权，因此，中国泛海控股集团有限公司的实际控制人为卢志强。

  Ｉ、远东控股集团有限公司

  远东控股集团有限公司的股权结构如下：

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  Ｊ、山西银易投资有限公司

  山西银易投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  Ｋ、南通金优投资中心（有限合伙）

  南通金优投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：

  ■

  Ｌ、宝投实业集团有限公司

  宝投实业集团有限公司的股权结构如下：

  ■

  Ｍ、上海恒富三川股权投资有限公司

  上海恒富三川股权投资有限公司的股权结构如下：

  ■

  注：孙浩、孙健各持有珠海富澳电子有限公司５０％的股权，因此，上海恒富三川股权投资有限公司的实际控制人为孙浩、孙健。

  Ｎ、国创开元股权投资基金（有限合伙）

  国创开元股权投资基金（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：

  ■

  注：国开开元股权投资基金管理公司的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有限责任公司为国家开发银行的全资子公司，其实际控制人为中国财政部，因此，国创开元股权投资基金（有限合伙）的实际控制人为中国财政部。

  （２）上海金融发展的普通合伙人及实际控制人情况介绍

  上海金融发展的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），上海远见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，上海远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责人为自然人吕厚军。根据上海金融发展的股权结构，上海金融发展无实际控制人。

  ３、最近三年主要业务情况

  上海金融发展近三年的主营业务为对外投资。

  ４、最近三年主要财务数据

  上海金融发展未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城７．９７％的股权以外，上海金融发展对外投资情况如下：

  ■

  （三）何飞燕

  １、何飞燕基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，何飞燕除持有神州长城５．７３％的股权以外，其他对外投资情况如下：

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  （四）无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）恒泰九鼎的控制关系图

  截至本预案签署之日，恒泰九鼎的控制关系图如下：

  ■

  Ａ、苏州恒翔投资管理有限公司

  苏州恒翔投资管理有限公司的股权结构如下：

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  Ｂ、苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）

  苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：

  ■

  注：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，因此，苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  （２）恒泰九鼎的普通合伙人及实际控制人情况介绍

  恒泰九鼎的普通合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司，自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州嘉平九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因此恒泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  ３、最近三年主要业务情况

  恒泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。

  ４、最近三年主要财务数据

  恒泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城４．０１％的股权以外，恒泰九鼎对外投资情况如下：

  ■

  （五）佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系图

  （１）海汇合赢的控制关系图

  截至本预案签署之日，海汇合赢的控制关系图如下：

  ■

  （２）海汇合赢普通合伙人及实际控制人情况介绍

  海汇合赢的执行事务合伙人为自然人李明智，因此，海汇合赢实际控制人为自然人李明智。

  ３、最近三年主要业务情况

  海汇合赢最近三年主要业务为投资业务。

  ４、最近三年主要财务数据

  海汇合赢未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城３．９９％的股权以外，海汇合赢对外投资情况如下：

  ■

  （六）江西泰豪创业投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）江西泰豪控制关系图

  截至本预案签署之日，江西泰豪的控制关系图如下：

  ■

  Ａ、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）

  江西泰豪创业投资中心（有限合伙）各合伙人及其出资比例如下：

  ■

  Ｂ、南昌创业投资有限公司

  南昌创业投资有限公司的控制关系如下：

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  Ｃ、泰豪集团有限公司

  泰豪集团有限公司的股权结构如下：

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  Ｄ、泰豪科技股份有限公司

  泰豪科技股份有限公司的股权结构如下：

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  注：根据泰豪科技股份有限公司公开披露的２０１４年半年度报告，泰豪科技股份有限公司的无实际控制人。

  （２）江西泰豪普通合伙人及实际控制人情况介绍

  江西泰豪的普通合伙人为泰豪（上海）股权投资管理有限公司，泰豪（上海）股权投资管理有限公司的控股股东为泰豪集团有限公司，泰豪集团有限公司的第一大股东为自然人黄代放，因此，江西泰豪实际控制人为自然人黄代放。

  ３、最近三年主要业务情况

  江西泰豪最近三年的主要业务为对外投资。

  ４、最近三年主要财务数据

  江西泰豪未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城３．３２％的股权以外，江西泰豪对外投资情况如下：

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  （七）烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）元泰九鼎的控制关系图

  截至本预案签署之日，元泰九鼎的控制关系图如下：

  ■

  （２）元泰九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  元泰九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系北京惠通九鼎投资有限公司的实际控制人，因此元泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  ３、最近三年主要业务情况

  元泰九鼎最近三年的主要业务为对外投资。

  ４、最近三年主要财务数据

  元泰九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城３．３２％的股权以外，元泰九鼎对外投资情况如下：

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  （八）苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、控制关系

  （１）钟山九鼎的控制关系图

  截至本预案签署之日，钟山九鼎的控制关系图如下：

  ■

  钟山九鼎各合伙人及其出资比例如下：

  ■

  （２）钟山九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  钟山九鼎普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此钟山九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  ３、最近三年主要业务情况

  钟山九鼎最近三年的主要业务为对外投资。

  ４、最近三年主要财务数据

  钟山九鼎未经审计的最近三年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  ５、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本预案签署之日，除持有神州长城３．００％的股权以外，钟山九鼎对外投资情况如下：

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  （九）嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、控制关系

  （１）嘉禾九鼎的控制关系图

  截至本预案签署之日，嘉禾九鼎的控制关系图如下：

  (下转B63版)