证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-102

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月4日以邮件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第五次会议通知。会议于2014年10月14日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参会董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。本次会议由董事长沈小平先生主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案。

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟参与设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

  具体内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟参与设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》；

  公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

  具体议案内容详见《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-103

  江苏通鼎光电股份有限公司

  关于拟参与设立深圳市华泰瑞麟股权

  投资基金合伙企业（有限合伙）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 2 亿元与华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）、深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）合作发起设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰新产业基金”）。

  2、本次对外投资事项已于2014年10月14日经公司第三届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会。

  3、新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于华泰新产业基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  一、投资概述

  为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构放大公司的投资能力，加快公司产业升级和发展扩张的步伐，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 2 亿元与华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）、深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）合作发起设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰新产业基金”）。基金投资方向主要为TMT等新兴产业，把握移动互联网以及移动互联网改变传统产业中的投资机会，基金规模为 10 亿人民币。基金的管理人为华泰瑞麟。

  公司于2014年10月14日召开了第三届董事会第五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟参与设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。根据深圳证券交易所有关规定，本次投资事项需提交股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、华泰紫金投资有限责任公司

  公司名称：华泰紫金投资有限责任公司

  注册地址：南京市汉中路180号

  注册资本：6亿元人民币

  法定代表人：周易

  经营范围：股权投资（自有资金或客户资金），债权投资；投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资相关的投资顾问、投资管理或财务顾问服务。

  基本情况：华泰紫金投资有限责任公司是华泰证券股份有限公司下属的专门从事股权投资业务的全资子公司，自设立以来，坚持以行业定位为导向，以行业研究为基础，重点关注符合国家产业政策和国民经济发展战略的行业，重点投资成长性高、科技含量高，符合新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的企业。

  2、深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业名称：深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地址：深圳市前海港合作区湾一路1号A栋201室（入住前海商务秘书公司）

  认缴出资额：3000万元人民币

  执行事务合伙人委派代表：唐鹏飞

  经营范围：投资管理；投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。

  基本情况：华泰瑞麟为华泰紫金拥有管理控制权的基金管理机构。华泰瑞麟核心成员主要为私募股权投资界资深投资人及原华泰联合证券有限责任公司并购业务线专业人士组成，拥有比较丰富的科技、媒体及电信业的产业投资及上市公司并购重组经验，在互联网投资方向有着尤其深厚的积累。

  三、合作基金方案

  1、基金名称：深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、投资方向：重点对科技、媒体与通信（TMT）、环保节能、互联网改变传统行业等领域的企业进行股权和准股权类投资。

  3、基金规模：基金的总规模为 10 亿元人民币。

  华泰瑞麟任基金的普通合伙人，出资1000万元，占基金总规模的 1%，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

  华泰紫金任基金的有限合伙人，出资 3亿元，占基金总规模的30%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

  江苏通鼎光电股份有限公司任基金的有限合伙人，出资 2 亿元，占基金总规模的20%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

  其余资金由华泰瑞麟牵头募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

  4、存续期：基金存续期为 6 年，拟定前 3 年为投资期，后 3 年为退出管理期。

  5、管理运作

  （1）管理人

  华泰新产业基金管理人为华泰瑞麟，为有限合伙企业。管理人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  华泰瑞麟成立于2014年9月，认缴出资额为3000万元人民币，注册地在深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），为华泰证券股份有限公司直投业务全资子公司华泰紫金拥有管理控制权的基金管理机构。华泰瑞麟核心成员主要为私募股权投资界资深投资人及原华泰联合证券有限责任公司并购业务线专业人士组成，拥有比较丰富的科技、媒体及电信业的产业投资及上市公司并购重组经验，在互联网投资方向有着尤其深厚的积累。

  （2）管理费

  管理费比率为2%/年。自华泰新产业基金成立日后首期募集完成且首次出资到位之日（即首次募集完成日）起满三周年为止，华泰新产业基金应按其实缴出资总额的2%/年向普通合伙人支付管理费；此后华泰新产业基金应按持有投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本）的2%/年支付管理费。华泰新产业基金持有投资项目的成本总额按照每个年度开始日之剩余投资成本计。

  管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用，包括其雇员工资福利以及与本基金潜在投资项目有关的初期调研费用等。

  （3）投资决策委员会

  为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会负责华泰新产业基金的投资决策，就项目投资或处置等重大事项进行审议并做出决定。

  （4）资金托管

  基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行。托管人根据相关托管协议和有关法律法规的规定，对基金的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

  四、本项目对公司的影响及经济效益分析

  1、公司本次投资的目的

  公司本次参与投资设立华泰新产业基金，目的在于将公司对于所在行业的深入理解及判断与华泰瑞麟专业团队在TMT行业的投资能力有效结合，充分利用新产业基金平台，推动公司与互联网、移动互联网的进一步融合，实现产业升级，实现公司健康、持续成长和价值创造。

  公司参与投资的华泰新产业基金的管理人主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险，预期拥有较高的收益。

  2、公司本次投资存在的风险

  新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于华泰新产业基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月十五日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-104

  江苏通鼎光电股份有限公司

  关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知

  根据江苏通鼎光电股份有限公司第三届董事会第五次会议决议，公司决定于2014年10月30日召开公司2014年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2014年10月30日（星期四）下午2:00开始；网络投票时间为：2014年10月29日～10月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月30日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月29日下午3:00至2014年10月30日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年10月24日（星期五）

  （三）召开地点：公司会议室

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2014年10月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  二、本次股东大会审议事项

  审议《关于拟参与设立深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2014年10月27日~28日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：江苏通鼎光电股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 江苏通鼎光电股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元表示议案一，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  （1）对议案一投同意票

  ■

  （2）对议案一投反对票

  ■

  （3）对议案一投弃权票

  ■

  （二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“江苏通鼎光电股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月29日下午3:00至2014年10月30日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人：贺忠良 崔霏

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 江苏通鼎光电股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月十五日

  授 权 委 托 书

  致：江苏通鼎光电股份有限公司

  兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席江苏通鼎光电股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件二：

  股东登记表

  截止2014年10月24日下午3:00交易结束时本人/本单位持有通鼎光电（002491）股票，现登记参加公司2014年第三次临时股东大会。

  ■