证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  （五）深圳至凌

  1、基本情况

  ■

  2、出资结构及控制关系图

  截至本报告书签署日，深圳至凌各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  截至本报告书签署日，深圳至凌的出资结构关系图如下：

  ■

  3、历史沿革

  （1）2012年12月，深圳至凌设立

  2012年12月3日，王锋、王少莹、杨明、黄爱凌、聂子臻、魏玉兰、胡少妹、张小梅、杨易、梁萍、周晔、李海梦、罗晓微、肖红、刘金宇、汪金红、林桃、刘婷利、林强、石涛、钟卯芳、胡丁丹、张新松签署《深圳市至凌投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立深圳至凌，出资额为人民币91万元。2012年12月13日，深圳至凌取得《合伙企业营业执照》（注册号：440303602334038）。深圳至凌设立时的各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （2）2013年9月，第一次出资转让

  2013年9月6日，深圳至凌通过合伙人会议决议：同意有限合伙人张小梅将其持有的深圳至凌1.43%的出资以人民币1.33万元的价格转让给普通合伙人王锋，同意有限合伙人杨易将其持有的深圳至凌12.86%的出资以人民币11.94万元的价格转让给普通合伙人王锋，同意有限合伙人李海梦将其持有的深圳至凌1.43%的出资以人民币1.34万元的价格转让给普通合伙人王锋，同意有限合伙人汪金红将其持有的深圳至凌7.14%的出资以人民币6.72万元的价格转让给普通合伙人王锋。2013年9月6日，各方签署了《出资转让协议书》。2013年9月16日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳至凌各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （3）2013年10月，第二次出资转让

  2013年10月21日，深圳至凌通过合伙人会议决议：同意普通合伙人王锋将其持有的深圳至凌14.29%出资以人民币13.00万元的价格转让给有限合伙人王少莹。2013年10月22日，各方签署了《出资转让协议书》。2013年10月31日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳至凌各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （4）2014年7月，第三次出资转让

  2014年7月17日，深圳至凌通过合伙人会议决议：同意普通合伙人王锋将其持有的深圳至凌7.14%的出资以人民币13.50万元的价格转让给有限合伙人彭正勇，同意普通合伙人王锋将其持有的深圳至凌1.43%的出资以人民币2.70万元的价格转让给有限合伙人刘燕华。2014年7月18日，各方签署了《出资转让协议书》。2014年7月23日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳至凌各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  4、最近三年主要业务发展状况

  深圳至凌是恒安兴的员工持股平台，没有其他业务。

  5、主要财务数据

  最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  （六）陈佩霞

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有恒安兴1.78%的股权外，无其他对外投资。

  （七）平安创新

  1、基本情况

  ■

  2、股东结构及产权控制关系图

  截至本报告书签署日，平安创新股东结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，平安创新的产权控制关系图如下：

  ■

  3、历史沿革

  （1）1992年11月设立

  1992年10月12日，深圳市人民政府办公厅出具《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深府办复[1992]1226号），同意平安保险成立深圳平安实业投资公司。1992年10月2日，平安保险出具资金来源证明，证明深圳平安实业投资公司注册资本金人民币2,000万元由其以现金形式直接投入。1992年11月24日，深圳平安实业投资公司取得《企业法人营业执照》（注册号：19221023-9号）。

  （2）1998年3月，第一次股权转让

  1997年10月20日，平安保险通过董事会决议，将深圳平安实业投资公司80%出资以人民币11,888,917.63元转让给平安信托投资公司。1997年10月23日，平安保险作出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》，将公司名称变更为深圳平安实业投资有限公司，并将其持有80%出资以人民币11,888,917.63元转让给平安信托投资公司，1997年10月23日双方签署股权转让合同书。1997年10月27日，深圳平安实业投资公司通过股东会决议同意公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司，同意住所从深圳市红岭中路7号国际信托大厦二楼变更到深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼，同意原股东平安保险将80%的出资转让给平安信托投资公司。1998年3月23日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。

  深圳市平安实业投资有限公司变更后的股权结构如下：

  ■

  （3）2005年3月，第二次股权转让

  2004年8月13日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安保险将其所持有的深圳市平安实业投资有限公司20%股权转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2004年9月20日，双方签署了股权转让协议。2005年3月8日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。

  深圳市平安实业投资有限公司变更后的股权结构如下：

  ■

  （4）2008年5月，第三次股权转让、第一次增资

  2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司召开股东会，同意深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的20%股份转让给股东平安信托投资有限责任公司，同意平安信托投资有限责任公司进行增资，增资后深圳市平安实业投资有限公司注册资本变更为100,000万元。2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司与平安信托投资有限责任公司签署股权转让协议。2008年4月29日，深圳衡大会计师事务所出具《验资报告》（深衡大验字[2008]57号），验证截至2008年4月29日，深圳市平安实业投资有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币98,000万元，变更后累计注册资本人民币100,000万元，实收资本人民币100,000万元。2008年5月9日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更，同时公司注册号变更为440301103342926。

  深圳市平安实业投资有限公司变更后的股权结构如下：

  ■

  （5）2008年5月，第二次增资

  2008年5月8日，深圳市平安实业投资有限公司通过股东会决议，同意名称变更为深圳市平安创新资本投资有限公司，同意股东平安信托投资有限责任公司对平安创新进行增资，增资额人民币100,000万元。2008年5月12日，深圳衡大会计师事务所出具《验资报告》（深衡大验字[2008]70号），验证截至2008年5月12日，平安创新已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币100,000万元整，变更后累计注册资本人民币200,000万元，实收资本人民币200,000万元。2008年5月22日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。

  平安创新变更后的股权结构如下：

  ■

  （6）2008年12月，第三次增资

  2008年11月26日，平安创新通过股东会决议，同意股东平安信托投资有限责任公司对平安创新进行增资，增资额人民币200,000万元，同意增加经营范围“信息咨询、企业管理”。2008年12月15日，深圳中勤万信会计师事务所出具《验资报告》（深中勤万信验字[2008]043号），验证截至2008年12月15日，平安创新已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币200,000万元整，变更后累计注册资本人民币400,000万元，实收资本人民币400,000万元。2008年12月30日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。

  平安创新变更后的股权结构如下：

  ■

  4、最近三年主要业务发展状况

  平安创新为平安信托有限责任公司下属子公司，平安创新专注于股权投资，是目前国内最具影响力的机构投资者之一。

  5、最近三年主要财务指标

  平安创新最近三年的财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  （八）宁波嘉诚

  1、基本情况

  ■

  2、出资结构及控制关系图

  截至报告期末，宁波嘉诚各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  截至本报告书签署日，宁波嘉诚的出资结构关系图如下：

  ■

  3、历史沿革

  （1）2013年4月19日，宁波嘉诚设立。宁波嘉诚设立时的认缴金额如下：

  ■

  （2）2013年9月，第一次合伙人变更

  2013年9月25日，宁波嘉诚召开合伙人会议，同意林梓益、王琦珣、王彦明、陈国认、叶桂华、殷润堉、温守珍、上海煦康电子科技有限公司、北大荒控股有限公司、宁波嘉恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙；同意合伙企业认缴金额由10,000万元增至14,118.75万元；同意北京嘉富诚股权投资基金管理公司认缴金额由100万元减至42.75万元。本次变更完成后，宁波嘉诚的各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （3）2013年12月，第二次合伙人变更

  2013年12月28日，宁波嘉诚召开合伙人会议，同意孙悦退伙，同意合伙企业认缴金额由14,118.75万元减少至4,218.75万元，同意合伙企业实缴金额不变。2013年12月28日，宁波嘉诚签署合伙协议，其各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  4、最近三年主要业务发展状况宁波嘉诚最近三年一直从事股权投资业务，未开展其它业务。

  5、主要财务数据

  最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  （九）广州至尚

  1、基本情况

  ■

  2、出资结构及控制关系图

  截至本报告书签署日，广州至尚各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  截至本报告书签署日，广州至尚的出资结构关系图如下：

  ■

  3、历史沿革

  （1）2011年11月，广州至尚设立

  2011年10月20日，广州至尚股权投资中心（普通合伙）、上海粤源实业有限公司、何剑、李稳、吴玮、谭栩杰、张涌媛、林启春、周卓和、徐新梅、陈晓红、卢吹英、蔡雪凯、韩丽娜、徐荣梅、王媛、李锐源、陈漫、吴元鳌、毛继业、陈新杰、梁广忠、刘佳旭、彭立斌、鲍铁靖签署《广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立广州至尚，出资额为人民币20,000万元。2011年11月8日，广州至尚取得《营业执照》（注册号：440101000182965）。广州至尚设立时的出资额和出资比例如下：

  ■

  （2）2013年8月，第一次合伙人变更

  2013年8月23日，广州至尚通过合伙人会议决议：同意有限合伙人陈晓红的出资额减少为600万元，出资比例变更为3%；同意普通合伙人广州至尚股权投资中心（普通合伙）的出资额减少为200万元，出资比例变为1%；同意有限合伙人王媛的出资额增加为1,000万元，出资比例变为5%；同意有限合伙人李稳退伙；同意有限合伙人吴玮出资额增加为2,000万元，出资比例变为10.00%；同意有限合伙人陈新杰退伙；同意新有限合伙人刘书林对广州至尚出资1,360万元，出资比例为6.80%；同意新有限合伙人冯伟对广州至尚出资250万元，出资比例为1.25%；同意新有限合伙人蔡锋对广州至尚出资390万元，出资比例为1.95%；同意新有限合伙人林锐强对广州至尚出资250万元，出资比例为1.25%。2013年8月30日，广州市工商行政管理局向广州至尚核发新的《营业执照》。本次变更完成后，广州至尚的各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （3）2014年6月，第二次合伙人变更

  2014年6月3日，广州至尚通过合伙人会议决议：同意有限合伙人梁广忠退伙；同意新有限合伙人刘利平对广州至尚出资210万元，出资比例为1.72%；同意广州至尚认缴出资额由20,000万元减少为12,230万元。2014年6月17日，广州市工商行政管理局核准上述变更事宜。本次出资变更后，广州至尚各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  4、最近三年主要业务发展状况

  广州至尚为专业从事股权投资的企业。

  5、主要财务数据

  广州至尚最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  （十）姚建安

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有恒安兴5.01%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （十一）吴开松

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有恒安兴4.27%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （十二）姚利畅

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有恒安兴3.19%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （十三）陈隆风

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有恒安兴2.00%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （十四）方端

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有恒安兴2.00%的股权外，没有其他对外投资。

  （十五）李锐源

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况截至本报告书签署日，除持有恒安兴0.80%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函，承诺：

  1、已经依法向恒安兴缴纳注册资本，享有作为恒安兴股东的一切股东权益，有权依法处分标的资产。

  2、未在标的资产上设定抵押、质押权利导致本人/本单位无法将标的资产转让给宜华木业，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后宜华木业对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成任何不良后果的协议、合同、安排或承诺。

  3、在将标的资产交割至宜华木业之前，不会对标的资产进行出售、抵押、质押、托管或赋予任何第三方优先购买权或购股权，不以增资或其他形式引入投资者，也不会就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  鉴于恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有限公司整体变更设立，并且恒安兴的董事、监事和高级管理人员所持有的恒安兴股份存在转让限制，因此交易对方同意在标的股权交割前，对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。

  （二）交易行为已经获得交易对方批准

  本次交易对方同意宜华木业以发行股份及支付现金的方式购其持有恒安兴的股权。本次交易已经取得交易对方批准。具体如下：

  2014年9月3日，深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌分别召开全体合伙人会议，审议通过了向宜华木业转让其持有的恒安兴股权的议案；2014年9月3日，宁波嘉诚的执行事务合伙人作出决定，同意宁波嘉诚向宜华木业转让其持有的恒安兴股权；2014年9月3日，广州至尚投资决策委员会召开2014年度第一次会议，作出同意广州至尚向宜华木业转让其持有恒安兴股权的决议；2014年9月3日，平安创新股东平安信托有限责任公司作出《股东决定》，同意平安创新向宜华木业转让其持有的恒安兴股权。

  （三）交易行为已经获得恒安兴股东大会批准

  2014年10月8日，恒安兴召开股东大会并通过决议，同意在本次交易标的资产交割前，由股份有限公司变更为有限责任公司，全体股东向宜华木业出售其持有的恒安兴100%的股权。

  本次交易已经取得恒安兴股东大会批准，具备股权转让的前置条件。

  四、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重组内幕信息以及未利用本次重组信息进行内幕交易的说明

  本次重组的交易对方均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

  本次重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

  本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明

  本次交易的交易对方已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。

  六、其他事项说明

  （一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，交易标的的自然人股东、交易标的的机构股东均出具声明：最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的资产为恒安兴100%的股权。本次交易完成后，宜华木业将持有恒安兴100%的股权。

  一、交易标的基本情况

  （一）恒安兴基本情况

  ■

  （二）恒安兴历史沿革

  恒安兴历史沿革概况如下：

  ■

  1、2009年10月，恒安兴有限设立

  2009年9月25日，陈森豪与林洁卿签署了《深圳市恒安兴纺织科技有限公司章程》，约定双方共同设立恒安兴前身恒安兴有限。

  2009年9月27日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳联杰”）审验并出具《验资报告》（深联杰验字[2009]183号），验证恒安兴有限截至2009年9月27日实收资本合计100万元；2010年11月12日，深圳联杰审验并出具《验资报告》（深联杰验字[2010]271号），验证恒安兴有限截至2010年11月11日实收资本累计300万元；2011年1月19日，深圳联杰审验并出具《验资报告》（深联杰验字[2011]22号），验证恒安兴有限截至2011年1月18日实收资本累计500万元。

  2009年10月12日，深圳市市场监督管理局核准恒安兴有限设立，核发注册号为440301104307202号的《企业法人营业执照》，恒安兴有限设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2011年5月，恒安兴有限的第一次股权转让及第一次增资

  2011年5月2日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意林洁卿将其持有恒安兴有限5.00%股权以25.00万元转让予黄銮华，其他股东放弃优先购买权。2011年5月4日林洁卿与黄銮华签署了《股权转让协议书》，林洁卿将其持有的恒安兴有限5.00%的股权以25.00万元转让予黄銮华。

  2011年5月5日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，将注册资本从500.00万元增加到1,000.00万元，其中由陈森豪认缴255.00万元，黄銮华认缴25.00万元，姚建安认缴200.00万元，陈佩霞认缴20.00万元，均为货币出资。

  2011年5月19日，深圳联杰审验并出具《验资报告》（深联杰验字[2011]86号），验证恒安兴有限截至2011年5月17日累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本1,000.00万元。

  2011年5月20日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

  本次股权转让及增资完成后，恒安兴有限的股权结构如下：

  ■

  3、2011年12月，恒安兴有限的第二次增资

  2011年12月15日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意恒安兴有限注册资本及实收资本由1,000.00万元增加为1,280.00万元，其中：原股东黄銮华投资34.18万元，其中14.00万元作为注册资本；原股东姚建安投资257.62万元，其中105.52万元作为注册资本；原股东陈佩霞投资29.30万元，其中12.00万元作为注册资本；新股东深圳智合投资112.50万元，其中46.08万元作为注册资本；新股东深圳鼎昇投资62.50万元，其中25.60万元作为注册资本；新股东吴开松投资187.50万元，其中76.80万元作为注册资本。即恒安兴有限收到投资资本683.60万元，其中280.00万元增加注册资本，403.60万元计入资本公积。

  2011年12月23日，深圳联杰审验并出具《验资报告》（深联杰验字[2011]191号），验证恒安兴有限截至2011年12月23日累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本1,280.00万元。

  2011年12月27日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

  本次增资完成后，恒安兴有限的股权结构如下：

  ■

  4、2012年7月，恒安兴有限的第三次增资

  2012年7月6日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意恒安兴有限注册资本及实收资本由1,280.00万元增加为1,438.00万元，其中：新股东广州至尚投资1,680万元，其中86.28万元作为注册资本；新股东姚利畅投资1,116.50万元，其中57.34万元作为注册资本；新股东李锐源投资280万元，其中14.38万元作为注册资本。即恒安兴有限收到投资资本3,076.50万元，其中158.00万元增加注册资本，2,918.50万元计入资本公积。

  2012年7月17日，深圳联杰审验并出具《验资报告》（深联杰验字[2012]72号），验证恒安兴有限截至2012年7月17日累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本1,438.00万元。

  2012年7月25日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

  本次增资完成后，恒安兴有限的股权结构如下：

  ■

  5、2012年12月，恒安兴有限第二次股权转让

  2012年12月5日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意股东陈森豪将其持有的恒安兴有限1.00%股权转让予深圳至凌。2012年12月18日，陈森豪与深圳至凌签署了《股权转让协议书》，陈森豪将其持有的恒安兴有限1.00%股权以91.00万元转让予深圳至凌。

  2012年12月19日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

  本次股权转让完成后，恒安兴有限的股权结构如下：

  ■

  6、2013年10月，恒安兴有限的第四次增资

  2013年9月27日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意恒安兴有限注册资本及实收资本由1,438.00万元增加为1,798.00万元，其中：新股东平安创新投资8,550.00万元，其中341.62万元作为注册资本；新股东宁波嘉诚投资459.90万元，其中18.38万元作为注册资本。即恒安兴有限收到投资资本9,009.90万元，其中360.00万元增加注册资本，8,649.90万元计入资本公积。

  2013年10月11日，深圳联杰审验并出具《验资报告》（深联杰验字[2013]56号），验证恒安兴有限截至2013年10月11日累计收到股东以货币方式缴纳的注册资本1,798.00万元。

  2013年10月17日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

  本次增资完成后，恒安兴有限的股权结构如下：

  ■

  7、2013年10月，恒安兴有限第三次股权转让

  2013年10月21日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，同意姚建安将其持有的恒安兴有限7.98%股权转让予宁波嘉诚、持有的恒安兴有限2.00%的股权转让予方端、持有的恒安兴有限2.00%的股权转让予陈隆风，其他股东放弃优先购买权。2013年10月22日，姚建安分别与宁波嘉诚、方端、陈隆风签署了《股权转让协议》，姚建安将其持有恒安兴有限7.98%的股权以3,590.10万元转让予宁波嘉诚，姚建安持有恒安兴有限2.00%的股权以900.00万元转让予方端，姚建安将其持有恒安兴有限2.00%的股权以900.00万元转让予陈隆风。

  2013年10月28日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

  本次股权转让完成后，恒安兴有限的股权结构如下：

  ■

  8、2013年12月，整体变更为股份有限公司

  2013年12月16日，恒安兴有限召开股东会会议并通过决议，决定恒安兴有限以截至2013年10月31日经正中珠江审计的净资产17,469.88万元，按1：0.5152的比例折合股份总额9,000万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司。

  2013年12月24日，深圳市市场监督管理局核准此次变更。

  本次整体变更完成后，恒安兴的股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构及控制关系情况

  1、股权结构

  截至本报告书签署日，恒安兴的股权结构图如下：

  ■

  2、实际控制人

  恒安兴的控股股东、实际控制人为陈森豪、黄銮华夫妇，合计持有恒安兴43.36%的股份。

  3、股权权属的说明

  截至本报告书签署日，本次交易对方持有的恒安兴股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。鉴于恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有限责任公司整体变更设立，截至本报告书签署日，交易对方所持有的恒安兴股份尚在锁定期，因此本次交易对方同意在本次交易标的资产交割前，由恒安兴股东大会作出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，交易对方将其所持股权转让给宜华木业无其他法律障碍。

  （四）组织架构图

  截至本报告书签署日，恒安兴的组织架构图如下：

  ■

  （五）子公司情况

  截至本报告书签署日，恒安兴拥有艾罗曼、恒安兴纺织、深圳古乔、深圳伽博、西贝尔、恒安兴管理、恒安兴供应链等7家全资子公司。

  1、艾罗曼

  （1）艾罗曼的基本情况

  ■

  （2）艾罗曼的历史沿革

  艾罗曼成立时的股东为陈森豪和黄銮华，认缴资本为50万元，实缴资本为25万元，两人持股比例分别为80%和20%。根据深圳联杰2009年11月9日出具的《验资报告》（深联杰验字[2009]215号），截至2009年11月9日，艾罗曼已收到股东陈森豪和黄銮华缴纳的资金，共计25万元。

  2011年10月13日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，陈森豪和黄銮华将其所持有艾罗曼的全部股权转让给恒安兴有限，深圳艾罗曼的企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），恒安兴有限对艾罗曼持股100%。2011年10月13日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，艾罗曼增资至100万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴。根据深圳联杰2011年9月30日出具的《验资报告》（深联杰验字[2011]147号），截至2011年9月29日，艾罗曼累计收到股东缴纳的注册资本100万元。

  2012年3月31日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，艾罗曼增资至200万元，认缴和实收资本200万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴。根据深圳联杰2012年3月29日出具的《验资报告》（深联杰验字[2012]22号），截至2012年3月28日，艾罗曼累计收到其股东缴纳的注册资本200万元。

  2012年8月2日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，艾罗曼增资至500万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴，恒安兴有限持股比例为100%。根据深圳联杰于2012年7月31日出具的《验资报告》（深联杰验字[2012]76号），截至2012年7月30日，艾罗曼已累计收到其股东以货币方式缴纳的注册资本500万元。艾罗曼目前的注册资本和实缴资本均为500万元，股东为恒安兴，持股比例为100%。

  2、恒安兴纺织

  （1）恒安兴纺织的基本情况

  ■

  （下转B16版）