证券时报多媒体数字报

  声 明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

  六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  公司本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的恒安兴100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  2014年10月14日，上市公司与恒安兴全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买恒安兴100%股权。根据《资产评估报告》，恒安兴100%股权的评估值为57,097.61万元，公司与恒安兴全体股东协商确定交易价格为57,000万元。恒安兴全体股东同意按其持有的恒安兴股权比例来取得交易对价。

  为完成本次重组，公司拟向交易对方采取发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中：公司拟向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞等交易对方支付现金对价的比例为20%，支付股份对价的比例为80%；向其他交易对方全部支付现金对价。具体情况如下：

  ■

  注：上述15名股东中，陈森豪与黄銮华为夫妻关系，深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌均系恒安兴的员工持股平台。

  本次重组完成后，恒安兴将成为公司的全资子公司。

  公司拟向交易对方支付现金对价为34,233.29万元，该现金对价拟部分通过募集配套资金解决，部分通过自有资金解决。

  （二）募集配套资金

  公司拟向特定对象宜华集团非公开发行股份39,175,257股，募集配套资金19,000.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成前后，宜华木业股东结构变化情况如下表：

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  注：根据截至2014年6月30日宜华木业的股东结构情况测算。

  二、本次交易标的资产估值

  根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2014年6月30日，恒安兴的净资产账面价值为18,285.83万元，资产基础法下的评估值为21,078.55万元，评估增值2,792.72万元，增值率为15.27%；收益法下的评估值为57,097.61万元，评估增值38,811.78 万元，增值率为212.25%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为57,097.61万元。

  参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的恒安兴100%股权的交易价格为57,000万元。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为宜华木业第五届董事会第三次会议决议公告日。

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，宜华木业定价基准日前20个交易日的股票交易均价为4.85元/股。

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象宜华集团签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次交易中发行股份购买资产、配套募集资金的股份发行价格均为4.85元/股，按照该发行价格计算，本次交易中公司将向交易对方发行股份46,941,667股，向特定对象宜华集团发行股份39,175,257股。

  本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格、发行数量作相应调整。

  四、锁定期安排

  公司向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自股份上市之日起十二个月后，按照以下次序分批解锁：1、自股份上市之日起12个月届满且业绩承诺方履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；2、自股份上市之日起24个月届满且业绩承诺方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；3、自股份上市之日起36个月届满且业绩承诺方履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余40%。

  上市公司控股股东宜华集团于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  五、业绩承诺、减值测试及补偿

  鉴于中通诚评估采取收益法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，补偿义务人承诺：恒安兴在承诺期2014年度、2015年度、2016年度实现净利润分别不低于5,050万元、6,565万元、8,535万元，且不低于《资产评估报告》确定的对应年度净利润预测值。净利润指恒安兴按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  本次交易中，对于业绩承诺、减值测试的补偿方式约定如下：

  （一）补偿义务人和补偿顺序

  本次交易中，业绩承诺、减值测试的补偿义务人为陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞。

  若发生约定的补偿义务，补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的恒安兴出资额占补偿义务人合计持有恒安兴出资额的比例分担约定的补偿金额。同时，陈森豪、黄銮华为深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞履行补偿义务承担连带责任。

  （二）业绩承诺、减值测试的补偿金额

  1、业绩承诺的补偿金额

  若恒安兴在2014年、2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实现利润低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，向上市公司支付补偿。补偿义务人每年应补偿的金额的确定方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末恒安兴累计承诺净利润数－截至当期期末恒安兴累计实现的净利润数）÷承诺期内各年的恒安兴承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－承诺期内已补偿金额。

  如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

  业绩承诺期累计补偿金额以本次交易总对价57,000万元（含转增和送股的股份）为上限。

  2、减值测试的补偿金额

  在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则补偿义务人还应向上市公司另行补偿。因拟购买资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿数。

  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对恒安兴进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  （三）业绩承诺、减值测试的补偿方式

  1、补偿方式概述

  如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿的，补偿义务人各主体可以分别选择以下方式之一履行补偿义务：

  （1）现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；

  （2）股份补偿：全部以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，再以现金补偿；

  （3）现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例由补偿义务人自行决定。

  2、股份补偿数量的计算

  当年应补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额÷发行价格，发行价格为4.85元/股。

  上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，补偿义务人以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当年度应补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。补偿义务人当年度应补偿股份对应的此前所获得的全部现金股利随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利（税前）×当年度应补偿股份数量。

  六、业绩奖励

  在各年度经营业绩达到承诺净利润的前提下，如果恒安兴2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润总和高于20,150万元，则超出部分的净利润的50%作为奖励对价，分配方案如下：

  奖励对价中的80%由陈森豪、黄銮华、陈佩霞、王少莹、王锋及胡自强等6人中仍在职的人员分配，具体分配比例由陈森豪提出并报恒安兴董事会批准。其余20%作为员工奖励基金，由陈森豪用于奖励杰出表现的其他员工。若承诺期2014年、2015年、2016年内恒安兴的经营性现金流净额总和小于承诺净利润总和的百分之五十，宜华木业或恒安兴有权不予支付或延迟支付上述奖励对价。

  七、本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及上市公司向其控股股东宜华集团发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

  八、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买恒安兴100%股权。

  根据上市公司、恒安兴经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：宜华木业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；恒安兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易行为的方案尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易。

  十、本次交易完成后，宜华木业仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25.00%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般术语

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  二、专业术语

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  本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）交易背景

  1、“整体家居软装饰解决方案”成为家居行业发展方向

  目前，随着生活水平的提高，审美意识与审美能力的逐步提高，“轻装修，重装饰”的装修观念逐渐深入人心，成为家居行业的重要趋势。“重装饰”即重视空间软装饰，空间软装饰根据居住空间的大小形状、消费者的生活习惯、兴趣爱好和经济基础，从整体上综合策划装饰搭配设计方案，从而可以体现出消费者的个性化、风格化。同时，空间软装饰产品内涵丰富，包括功能性产品、观赏性产品、功能性与观赏性相结合产品3大类，囊括了几乎全部可以移动的家居物品。其中，功能性软装饰产品包括家电、家具、餐具等以实用为目的的产品；观赏性软装饰产品包括雕塑摆件、挂画壁饰、花瓶花插、盆栽绿化等以观赏为目的的产品；功能性与观赏性相结合的软装饰产品包括玄关隔断、茶几花几、窗帘、床品、靠垫、灯具、吧台、精品柜等融合观赏和功能性的产品。目前，软装饰行业已经成为我国举足轻重的行业之一。

  ■

  在发展过程中，空间软装饰逐渐形成了两个特点：1、整体化，即家居内部各空间之间相互融合、相互关联，成为整体不可分割的组成部分；2、个性化、风格化，满足不同人群的需求。因此，空间软装饰的服务模式，也从“提供局部装饰产品或服务”，向“提供整体家居软装饰解决方案”发展，以满足消费者的深层次需求。行业内领先的企业，从消费者的核心需求出发，向其提供“软装饰整体解决方案”，即提供个性化、风格化的整体软装饰设计方案，同时提供整体的装饰产品配套，提高其装饰效率，降低装饰成本，提高用户整体体验。“软装饰整体解决方案”成为行业的发展方向，具有“软装饰整体解决方案”的设计、产品配套和客户优势的企业将成为行业发展的最大受益者，在行业整合中处于优势地位。

  恒安兴作为“高端酒店软装饰整体解决方案提供商”，凭借多年服务高端酒店用户的经验，形成了软装饰设计、整体产品配套的竞争优势，成为软装饰行业的重要力量。

  2、上市公司打造“以个性化、整体化方案设计带动产品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体配套提供基础”的发展战略

  通过多年的发展，上市公司在家居行业形成较强的竞争优势，是行业前列的家具产品提供商。近年来，为应对家居行业的发展趋势，上市公司从产品、服务两条主线出发，通过整合产品上下游公司资源，并与以服务为核心的著名品牌合作，逐渐形成“产品+服务”双线发展、相互融合的业务发展方向，持续确立公司在泛家居行业的竞争优势，为公司未来分享更多家居市场份额打下坚实基础。具体表现为：

  （1）产品类别方面，上市公司以家具制造业务为核心，整合上游木业资源，同时开发复合材质的家具系列，打造覆盖全域空间的软装饰品类战略。产品销售模式方面，公司不断加强“家居体验中心+经销商”的营销布局，同时把握互联网尤其是移动互联网发展趋势，与微信平台、最大的家具电商——美乐乐等平台合作，利用互联网销售平台巨大的用户流量扩大销售。

  （2）服务方面，上市公司拟通过增资拥有“艾梵蒂”品牌的沃棣家居设计咨询（上海）有限公司，进一步明确向家居个性化定制服务进军的步伐。

  总体而言，为顺应家居行业个性化、整体配套化的发展趋势，上市公司的发展战略，从原来的“以卓越的单品品质、丰富的上下游资源驱动”，逐步转变为“产品和服务相互融合、相互促进”的发展战略，即“以个性化、整体化的方案设计带动产品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体配套提供基础”。在路径设计上，由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展；借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态资产，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的“泛家居”发展战略布局。

  3、标的资产优秀的软装饰整体解决方案提供能力为上市公司实现发展战略提供重要支持

  恒安兴是中国领先的高端酒店软装饰整体解决方案提供商，凭借对高端酒店运营定位、品牌内涵、特色文化、空间特点等方面进行深入挖掘及系统规划，通过将各类型软装饰产品进行创意设计及有机整合，为高端酒店的客房、餐厅、大堂、会议室等空间提供整体化、个性化的软装饰解决方案。历经多年的运营，恒安兴现已成为中国高端酒店软装饰领域第一梯队品牌，服务过的国内外高端酒店客户品牌逾百个，连续4年获得亚洲酒店论坛星光奖颁发的“中国酒店业最佳供应商”，并多次被《中国饭店》杂志评为最佳供应商。凭借多年来在酒店领域所积淀的全球高端品牌客户资源、极具区域示范作用的成功案例，恒安兴也积极地向软装饰消费潜力更为巨大的家居及商业领域进行业务延伸。

  因此，恒安兴优秀的软装饰整体解决方案提供能力符合上市公司“泛家居”战略的发展诉求，是上市公司实现“以个性化、整体化的方案设计带动产品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体配套提供基础”的发展模式的重要战略步骤。

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  （二）交易目的

  1、发挥合作共赢的协同效应

  上市公司在木制家具领域拥有领军产业地位及出口优势的同时，积极谋求在国内泛家居领域的品牌价值变现。本次交易符合上市公司致力于实践和推动从“家具制造”到“产品和服务相互融合、相互促进”的发展战略，是上市公司执行和优化战略布局的必然选择。通过本次交易，上市公司依托在专业领域深厚的品牌积淀及遍布全球的木制家具产业链优势，充分融合标的资产优质的软装饰整体解决方案提供核心能力，通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，在产品、经营模式、业务领域、盈利模式等方面发挥合作共赢的协同效应。

  （1）借力软装饰整体解决方案提供，实现上市公司战略升级

  通过多年的发展，上市公司在家居行业已形成较强的竞争优势，是位居行业前列的家具产品提供商。恒安兴从事软装饰行业多年，擅于为高端酒店、高级会所及精品样板房等高端商业空间客户提供整体化、个性化的软装饰解决方案。

  通过本次交易，以上市公司卓越的产品品质和遍及全球的供应链资源整合能力作为基础，利用恒安兴软装饰整体解决方案提供能力作为核心驱动，实现上市公司由“家具制造”向“泛家居软装饰整体解决方案提供”的战略升级。

  （2）拓宽业务领域，谋求多维空间的价值变现

  报告期内，公司主要以一线城市自营家居体验馆为中心，带动区域内经销专卖店的模式进行内销业务拓展。截至2013年底，公司在全国共拥有10个家居体验中心以及350多家经销商门店，主要覆盖区域市场内的中高收入家庭。

  恒安兴在国内高端酒店领域耕织多年，为包括美国喜达屋、美国希尔顿、英国洲际、凯莱、开元等在内的全球逾百个高端酒店品牌提供服务。

  通过本次交易，借助恒安兴在高端酒店领域的资源禀赋，拓充公司在酒店领域的业务版图，实现公司品牌在全国更大范围内家居领域的深度渗透，提升公司的市场占有率。

  2、资源整合增强各方盈利能力

  上市公司通过收购恒安兴实现在高端酒店领域的业务拓展，同时借助标的资产的软装饰整体解决方案提供能力，实现上市公司核心服务价值的延伸。恒安兴2014年1-6月实现销售收入13,133.93万元、净利润2,012.71万元，并承诺2014年、2015年、2016年分别实现净利润不低于5,050万元、6,565万元、8,535万元。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力、整体价值将得到较大提升，为股东带来更好的回报。

  此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，完善其“泛家居”战略的重要步骤。通过融合标的资产的软装饰整体解决方案提供能力，增强上市公司品牌多维度的价值变现能力。未来，上市公司将继续秉持以工业价值为核心，抓住“泛家居”的历史性发展机遇，不断吸收“泛家居”领域具备整体设计和配套能力的优质资产，增强整体盈利能力。

  （下转B14版）

  独立财务顾问:■

  二〇一四年十月