证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  二、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2014年7月14日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，初步确定筹划重组事项；

  2014年9月3日，深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌分别召开全体合伙人会议，审议通过了向宜华木业转让其持有的恒安兴股权的议案；2014年9月3日，宁波嘉诚的执行事务合伙人作出决定，同意宁波嘉诚向宜华木业转让其持有的恒安兴股权；2014年9月3日，广州至尚投资决策委员会召开2014年度第一次会议，作出同意广州至尚向宜华木业转让其持有恒安兴股权的决议；2014年9月3日，平安创新股东平安信托有限责任公司作出《股东决定》，同意平安创新向宜华木业转让其持有的恒安兴股权。

  2014年10月8日，恒安兴召开临时股东大会，审议通过了全体股东向宜华木业转让恒安兴100%股权的议案；

  2014年10月14日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易基本情况

  本次交易为宜华木业向交易对方发行股份及支付现金购买其持有恒安兴100%股权，并向特定对象宜华集团发行股份募集配套资金。

  （一）交易对方

  本次交易对方为恒安兴的股东，配套募集资金的认购对象为宜华集团。

  （二）交易标的

  本次交易标的资产为恒安兴100%的股权。

  （三）交易作价

  根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2014年6月30日，恒安兴的净资产账面价值为18,285.83万元，资产基础法下的评估值为21,078.55万元，评估增值2,792.72万元，增值率为15.27%；收益法下的评估值为57,097.61万元，评估增值38,811.78 万元，增值率为212.25%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为57,097.61万元。

  参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的恒安兴100%股权的交易价格为57,000万元。

  （四）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为宜华木业第五届董事会第三次会议决议公告日。

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，宜华木业定价基准日前20个交易日的股票交易均价为4.85元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象宜华集团签署的《股份认购合同》，交易各方协商确定本次交易中发行股份购买资产、配套募集资金的股份发行价格均为4.85元/股，按照该发行价格计算，本次交易中公司将向交易对方发行股份46,941,667股，向特定对象宜华集团发行股份共39,175,257股，具体情况如下：

  ■

  本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。

  （六）募集配套资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。

  （七）上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。

  （八）发行股份的锁定期

  公司向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自股份上市之日起十二个月后，按照以下次序分批解锁：1、自股份上市之日起12个月届满且业绩承诺方履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；2、自股份上市之日起24个月届满且业绩承诺方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；3、自股份上市之日起36个月届满且业绩承诺方履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余40%。

  上市公司控股股东宜华集团于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  （九）本次发行决议有效期限

  与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （十）过渡期损益归属

  标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对恒安兴进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。标的资产过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有，过渡期间发生的亏损或因其他原因而减少的净资产由补偿义务人承担。

  （十一）发行前滚存利润安排

  标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

  （十二）标的公司股权交割

  1、鉴于恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有限公司整体变更设立，并且恒安兴的董事、监事和高级管理人员所持有的恒安兴股份存在转让限制，因此交易对方同意在标的公司股权交割前，对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。

  2、双方同意，标的公司股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的公司的交割手续并于2个月内办理完毕。标的公司股权交割手续由恒安兴和交易对方负责办理，上市公司应就办理标的公司股权交割提供必要协助。

  3、自标的公司股权交割日起，基于标的公司股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

  （十三）独立财务顾问的资格

  本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  四、本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及上市公司向其控股股东宜华集团发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  本次重组中上市公司拟购买恒安兴100%股权。

  根据宜华木业、恒安兴经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：宜华木业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；恒安兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况简介

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立及发行上市情况

  1、公司设立情况

  公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于1996年12月4日，是一家依法设立的中外合资经营企业，2000年8月16日变更企业名称为“广东泛海木业有限公司”（以下简称“广东泛海”）。

  2001年2月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为16,000万港元，其中宜华集团出资8,960万港元，占注册资本的56%；荣科国际投资有限公司出资6,400万港元，占注册资本的40%；澄海市捷和贸易有限公司出资320万港元，占注册资本的2%；澄海市源兴实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%；澄海市诚艺实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%。

  2001年4月27日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]427号）批准，广东泛海以2000年12月31日经审计的净资产184,329,093元，按1：1比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公司”，注册资本为184,329,093元，并于2001年5月31日在广东省工商局取得《企业法人营业执照》，注册号企股粤总副字第[003234]号。公司成立时，原广东泛海股东为股份有限公司股东，股权结构如下：

  ■

  2、公司发行上市情况

  2004年7月30日，经中国证监会 “证监发行字[2004]123号”文核准，公司于2004年8月9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价6.68元。2004年8月17日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]122号），同意公司首次公开发行的股票于2004年8月24日在上交所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为“600978”。

  该次发行后，公司股本结构如下：

  ■

  2004年12月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2004]1986号），批准公司注册资本增至251,329,093元。2005年1月27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

  （二）公司上市以来股本变化情况

  2005年5月9日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以2004年12月31日的总股本251,329,093股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为301,594,911股。2005年8月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2005]1717号），批准公司注册资本增至301,594,911元。2005年10月27日办理了工商变更登记，变更后注册资本为301,594,911元，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2005]第5101970005号”《验资报告》验证。

  2005年11月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获得3股股票对价，非流通股股东共向流通股股东支付对价2,412万股。该股权分置改革方案获商务部“商资批[2005]3042号”文批准，并于2005年12月实施完毕。该方案实施后公司总股本仍为301,594,911股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由73.34%减至65.34%。

  2006年5月9日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以2005年12月31日的总股本301,594,911股为基数，按每10股转增2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为361,913,893股。变更后注册资本为361,913,893元。该转增事项已于2006年9月13日获商务部“商资批[2006]1842号”批准，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第0602520012号”《验资报告》验证。2006年12月7日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

  2006年11月，经2006年度第二次临时股东大会审议，并于2007年3月19日经中国证监会“证监发行字[2007]56号”文核准，公司向特定对象以非公开方式发行不超过人民币普通股（A股）100,000,000股，增发后股本总数为461,913,893股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第0701090015号”《验资报告》验证。2007年7月11日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170号），批准公司注册资本增至461,913,893元。2007年7月31日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

  经公司2007年9月12日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司以截至2007年6月30日的总股数461,913,893股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增股本4.5股。实施后公司的股份总额增加至669,775,145股。商务部2008年1月15日作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13号），批准公司注册资本增至669,775,145元。2008年4月24日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2008]第0800870012号），审验认为：截至2008年4月24日止，公司已将资本公积金207,861,252元转增股本。2008年5月19日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

  经公司2008年4月11日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以截至2007年12月31日的总股数669,775,145股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增股本5股。实施后公司的股份总额增至1,004,662,718股。2009年1月5日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批复》（粤外经贸资字[2009]12号），批准公司注册资本增至1,004,662,718元。2009年6月29日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

  经中国证监会2010年9月20日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323号）核准，公司于2010年10月21日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等10家特定投资者非公开发行14,800万股（A股），每股票面金额1.00元，每股发行价5.7元。本次发行完成后，公司的总股本增至1,152,662,718股。前述股本总额已经正中珠江2010年10月23日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第09005750118号）验证。2011年1月30日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58号），批准公司注册资本增至1,152,662,718元。2011年2月15日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

  经中国证监会2013年9月24日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1218号）核准，公司于2014年2月向全体股东配售A股股份330,207,286股，每股价格4.03元。本次配股完成后，公司的总股本增至1,482,870,004股。前述股本总额已经正中珠江2014年2月26日出具《验资报告》（广会验字[2014]第G14006680010号）验证。2014年7月4日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267号），批准公司转为内资企业。2014年8月11日，广东省工商局核准了公司的上述变更注册资本事宜。

  （三）本次发行前股权结构及前十大股东情况

  1、最近一期末股本结构

  截至2014年6月30日，公司股本结构如下：

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  2、最近一期末前10大股东的持股情况

  截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况最近三年，上市公司控股权未有变化。

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东情况

  截至2014年6月30日，宜华集团持有公司353,549,599股股份，持股比例为23.84%，是公司的控股股东。

  宜华集团成立于1995年4月5日，现持有汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440583000009060）。宜华集团公司登记事项主要如下：

  名称：宜华企业（集团）有限公司；

  住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；

  法定代表人：刘绍喜；

  注册资本：100,000万元；

  实收资本：100,000万元；

  经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；

  宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。

  （二）公司实际控制人情况

  截至2014年6月30日，刘绍喜通过投资宜华集团，间接持有公司23.84%的股份，另外直接持有公司0.90%的股份，是公司的实际控制人。刘绍喜的简要情况如下：

  刘绍喜，男，中国国籍，1963年12月25日出生，身份证号：44052119631225****，住所在广东省汕头市，现任公司董事长。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  木质家具是公司最主要的产品，2013年公司木质家具实现销售收入373,635.76万元，占主营业务收入的比重为91.46%。公司主要业务以出口为主，产品主要销往美国、欧盟等市场。2013年公司出口业务实现销售收入347,658.08万元，占主营业务收入的比重为85.10%。

  公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。当前公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入和利润水平也居行业领先地位。2013年末，公司总资产达到862,524.42万元；2013年，公司实现营业收入409,095.47万元，利润总额为49,642.65万元。

  六、公司下属主要控股公司及参股公司情况

  截至2014年6月30日，公司主要控股公司及参股公司情况如下：

  ■

  七、最近三年一期主要财务数据和指标

  根据公司2011年、2012年、2013年经审计财务报告和宜华木业2014年半年度报告（未经审计），公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  八、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次交易对方系恒安兴的股东陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞、平安创新、宁波嘉诚、广州至尚、姚建安、吴开松、姚利畅、陈隆风、方端、李锐源。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）陈森豪

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有恒安兴39.80%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （二）黄銮华

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有恒安兴3.56%的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  （三）深圳智合

  1、基本情况

  ■

  2、出资结构及控制关系图

  截至本报告书签署日，深圳智合各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  截至本报告书签署日，深圳智合的出资结构关系图如下：

  ■

  3、历史沿革

  （1）2011年12月，深圳智合设立

  2011年12月2日，杜晓波、杨燕芳签署《深圳市智合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立深圳智合，出资额为人民币3万元。2011年12月13日，深圳智合取得《合伙企业营业执照》（注册号：440303602291632）。深圳智合设立时的各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （2）2011年12月，第一次增资

  2011年12月16日，深圳智合通过合伙人会议决议：同意将深圳智合的出资额增至112.50万元，其中深圳市豪信投资发展有限公司认缴出资47.50万元，胡自强认缴出资6.75万元，林洁卿认缴出资4.5万元，杨燕芳认缴出资1.5万元，林昭婷认缴出资1万元，徐小玲认缴出资0.25万元，杜晓波认缴出资2.5万元，杨建强认缴出资2.5万元，黄剑认缴出资1万元，葛听辉认缴出资1万元，陈振葵认缴出资2.5万元，谭怀全认缴出资1.5万元，刘振华认缴出资2万元，张翠茹认缴出资0.5万元，王向利认缴出资0.5万元，胡正国认缴出资2.5万元，刘乃富认缴出资1万元，李仆认缴出资10万元，汪韶亮认缴出资3.5万元，黄涛认缴出资3.5万元，王文认缴出资2.5万元，陈泽彬认缴出资2万元，卜小艳认缴出资2万元，杨志钊认缴出资1.5万元，刘刚认缴出资2万元，陈杰认缴出资3.5万元。2011年12月20日，深圳市市场监督管理局向深圳智合核发新的《合伙企业营业执照》。本次增资完成后，深圳智合的各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （3）2012年12月，第一次出资转让

  2012年12月11日，深圳智合通过合伙人会议决议，同意深圳市豪信投资发展有限公司将其持有深圳智合42.22%的出资以人民币123.50万元的价格转让给胡自强等37人。2012年12月20日，各方签署了《出资转让协议书》。2012年12月24日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳智合各合伙人出资额及出资比例如下：

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  （4）2013年9月，第二次出资转让2013年9月13日，深圳智合通过合伙人会议决议：同意有限合伙人汪韶亮将其持有的深圳智合4.44%的出资以7.73万元的价格转让给普通合伙人胡自强，有限合伙人陈杰将其持有的深圳智合3.11%的出资以3.72万元的价格转让给普通合伙人胡自强，有限合伙人杨志伟将其持有的深圳智合0.89%的出资以2.65万元的价格转让给普通合伙人胡自强，有限合伙人王迪将其持有的深圳智合0.89%的出资以2.65万元的价格转让给普通合伙人胡自强，有限合伙人何幸玖将其持有的深圳智合0.89%的出资以2.67万元的价格转让给普通合伙人胡自强，有限合伙人彭世丽将其持有的深圳智合0.44%的出资以1.33万元的价格转让给普通合伙人胡自强。2013年9月13日，各方签署了《出资转让协议书》。2013年10月12日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳智合各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （5）2013年10月，第三次出资转让

  2013年10月17日，深圳智合通过合伙人会议决议，同意普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合0.44%的出资以人民币1.30万元的价格转让给有限合伙人杨燕芳，普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合0.44%的出资以人民币1.30万元的价格转让给有限合伙人林昭婷，普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合0.89%的出资以人民币2.60万元的价格转让给有限合伙人杜晓波，普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合4.44%的出资以人民币13.00万元的价格转让给杨志斌，杨志斌成为合伙企业新的有限合伙人。2013年10月18日，各方签署了《出资转让协议书》。2013年10月29日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳智合各合伙人出资额及出资比例如下：

  ■

  （6）2014年7月，第四次出资转让

  2014年7月15日，深圳智合通过合伙人会议决议：同意有限合伙人孙丽芳将其持有的深圳智合2.22%的出资以人民币6.74万元的价格转让给普通合伙人胡自强，同意有限合伙人曾佳红将其持有的深圳智合0.22%的出资以人民币0.68万元的价格转让给普通合伙人胡自强，同意有限合伙人覃再将其持有的深圳智合0.89%的出资以人民币2.80万元的价格转让给普通合伙人胡自强，同意有限合伙人李康德将其持有的深圳智合0.89%的出资以人民币2.80万元的价格转让给普通合伙人胡自强，2014年7月16日，各方签署了《出资转让协议书》。同意普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合4.44%的出资以人民币27.00万元的价格转让给有限合伙人杨志斌，同意普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合1.33%的出资以人民币8.10万元的价格转让给有限合伙人邓子涛，同意普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合1.11%的出资以人民币6.75万元的价格转让给有限合伙人周正，同意普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合0.44%的出资以人民币2.70万元的价格转让给有限合伙人贾艳，同意普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合0.89%的出资以人民币5.40万元的价格转让给有限合伙人陆铮，同意普通合伙人胡自强将其持有的深圳智合0.44%的出资以人民币2.70万元的价格转让给有限合伙人刘华林，2014年7月17日，各方签署了《出资转让协议书》。2014年7月23日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳智合各合伙人出资额及出资比例如下：

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  4、最近三年主要业务发展状况

  深圳智合是恒安兴的员工持股平台，没有其他业务。

  5、主要财务数据

  深圳智合最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  （四）深圳鼎昇

  1、基本情况

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  2、出资结构及控制关系图

  截至本报告书签署日，深圳鼎昇各合伙人出资额及出资比例如下：

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  截至本报告书签署日，深圳鼎昇的出资结构关系图如下：

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  3、历史沿革

  （1）2011年12月，深圳鼎昇设立

  2011年12月2日，陈瑶、余秀婷签署《深圳市鼎昇投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立深圳鼎昇，出资额为人民币3万元。2011年12月13日，深圳鼎昇取得《合伙企业营业执照》（注册号：440303602291544）。深圳鼎昇设立时的各合伙人出资额及出资比例如下：

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  （2）2011年12月，第一次增资

  2011年12月16日，深圳鼎昇通过合伙人会议决议：同意将深圳鼎昇的出资额增至62.5万元，其中深圳市豪信投资发展有限公司认缴出资19.00万元，陈瑶认缴出资0.50万元，文银伟认缴出资1.00万元，刘吉鹏认缴出资1.00万元，陈方圆认缴出资1.00万元，陈舒认缴出资1.00万元，傅波认缴出资1.00万元，向若愚认缴出资1.50万元，胡娇认缴出资0.50万元，刘盼认缴出资0.50万元，石保林认缴出资1.50万元，吴成云认缴出资1.50万元，文锋认缴出资1.00万元，肖建军认缴出资1.50万元，张蓉认缴出资0.50万元，詹文逢认缴出资1.50万元，张震认缴出资1.00万元，袁志炜认缴出资1.00万元，范洪波认缴出资1.50万元，杜欣认缴出资2.50万元，陈丹认缴出资2.50万元，王晓静认缴出资1.50万元，刘相华认缴出资2.00万元，庄旭波认缴出资1.50万元，黄姣玲认缴出资1.00万元，刘美娇认缴出资0.50万元，田洪波认缴出资1.50万元，金卫东认缴出资1.00万元，饶新平认缴出资1.00万元，严亮认缴出资1.00万元，孙燕燕认缴出资4.50万元，王斌认缴出资1.00万元。2011年12月20日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次增资完成后，深圳鼎昇各合伙人出资额及出资比例如下：

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  （3）2012年8月，第一次出资转让2012年7月2日，深圳鼎昇通过合伙人会议决议：同意有限合伙人田洪波将其持有深圳鼎昇2.40%的出资以1.50万元人民币的价格转让给有限合伙人陈桂钿，同意有限合伙人饶新平将其持有深圳鼎昇1.60%的出资以1.00万元人民币的价格转让给有限合伙人陈桂钿。2012年8月1日，各方签署了《出资转让协议书》。2012年8月22日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳鼎昇各合伙人出资额及出资比例如下：

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  （4）2012年12月，第二次出资转让

  2012年12月10日，深圳鼎昇通过合伙人会议决议：同意普通合伙人深圳市豪信投资发展有限公司将其持有的深圳鼎昇30.40%的出资以49.40万元人民币的价格转让给有限合伙人陈桂钿等28人，同意有限合伙人陈舒将其持有深圳鼎昇1.60%的出资以人民币2.60万元的价格转让给普通合伙人陈瑶。2012年12月17日，各方签署了《出资转让协议书》。2012年12月21日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳鼎昇各合伙人出资额及出资比例如下：

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  （5）2013年9月，第三次出资转让

  2013年9月6日，深圳鼎昇通过合伙人会议决议：同意有限合伙人胡娇将其持有的深圳鼎昇0.80%的出资以人民币0.54万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人石保林将其持有的深圳鼎昇3.20%的出资以人民币2.93万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人李毅刚将其持有的深圳鼎昇0.80%的出资以人民币1.32万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人杨岗将其持有的深圳鼎昇0.8%的出资以人民币1.32万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人范洪波将其持有的深圳鼎昇2.40%的出资以人民币1.61万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人金卫东将其持有的深圳鼎昇1.60%的出资以人民币1.08万元的价格转让给普通合伙人陈瑶。2013年9月6日，各方签署了《出资转让协议书》。2013年9月16日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳鼎昇各合伙人出资额及出资比例如下：

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  （7）2014年7月，第四次出资转让

  2014年7月8日，深圳鼎昇通过合伙人会议决议：同意有限合伙人王晓静将其持有的深圳鼎昇3.20%的出资以人民币3.07万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人傅波将其持有的深圳鼎昇2.40%的出资以人民币2.47万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人葛卉将其持有的深圳鼎昇0.80%的出资以人民币1.38万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人宁春阳将其持有的深圳鼎昇1.60%的出资以人民币2.75万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人文锋将其持有的深圳鼎昇司2.40%的出资以人民币1.64万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人庄旭波将其持有的深圳鼎昇2.40%的出资以人民币1.64万元的价格转让给普通合伙人陈瑶，同意有限合伙人黄姣玲将其持有的深圳鼎昇1.60%的出资以人民币1.13万元的价格转让给普通合伙人陈瑶。2014年7月9日，各方签署了《出资转让协议书》。同意普通合伙人陈瑶将其持有的深圳鼎昇4.00%的出资以人民币13.50万元的价格转让给有限合伙人黄庄书，同意普通合伙人陈瑶将其持有的深圳鼎昇2.40%的出资以人民币8.10万元的价格转让给有限合伙人曹高枫，同意普通合伙人陈瑶将其持有的深圳鼎昇0.80%的出资以人民币2.70万元的价格转让给有限合伙人王礼锋，同意普通合伙人陈瑶将其持有的深圳鼎昇1.60%的出资以人民币5.40万元的价格转让给有限合伙人龙松珍，同意普通合伙人陈瑶将其持有的深圳鼎昇1.60%的出资以人民币5.40万元的价格转让给有限合伙人杨福荣，同意普通合伙人陈瑶将其持有的深圳鼎昇1.60%的出资以人民币5.40万元的价格转让给有限合伙人胡官雄，同意普通合伙人陈瑶将其持有的深圳鼎昇1.60的出资以人民币5.40万元的价格转让给有限合伙人吴俊。2014年7月21日，各方签署了《出资转让协议书》。2014年7月23日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜。本次出资转让完成后，深圳鼎昇各合伙人出资额及出资比例如下：

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  4、最近三年主要业务发展状况

  深圳鼎昇是恒安兴的员工持股平台，没有其他业务。

  5、主要财务数据

  最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  （下转B15版）