证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  三、本次发行股份购买资产的交易对方东港投资、勤进投资，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进１００％股权。本次标的资产的交易价格为１８９，１２０万元。

  本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进９０％股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进１０％股权，并向不超过１０名特定投资者募集配套资金。其中：

  １、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

  ２、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过６３，０００万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  ２０１４年４月３０日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计５，９４０万股，占上市公司总股本的１８．３１％。自《股份转让协议》签署之日（即２０１４年４月３０日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。２０１４年６月１７日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的５，９４０万股公司股份（占总股本的１８．３１％）完成了过户登记手续，自此王云富先生成为上市公司的控股股东。截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。

  二、交易合同的签署及生效

  海翔药业已与交易对方东港投资、勤进投资于２０１４年５月５日分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。

  三、标的资产的资产评估情况及交易价格

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进１００％股权的收益法评估价值为１８９，１８６．００万元。经交易各方协商，台州前进１００％股权的交易价格确定为１８９，１２０．００万元。

  四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

  （一）发行价格

  本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即２０１４年５月６日）。

  海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．９１元／股。

  海翔药业拟向不超过１０名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即５．３２元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行数量

  根据本次交易标的资产的交易价格及本次发行股份的价格，海翔药业拟向东港投资发行股份２８，８００万股，拟向勤进投资发行股份３，２００万股。

  本次交易拟募集配套资金不超过６３，０００万元。暂按照本次发行底价５．３２元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１１，８４２．１１万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）股份限售期

  本次交易完成后，东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足１２个月的，则本次交易中认购的股份自上市之日起３６个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过１２个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起１２个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行的股份自股份上市之日起１２个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  五、盈利预测及业绩承诺安排

  （一）利润补偿期间

  交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年）。

  （二）承诺净利润数

  根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进对应的２０１４年度－２０１６年度扣除非经常性损益后的合并报表口径预测净利润数分别为：

  单位：万元

  ■

  注１：如果２０１４年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为２０１４－２０１６年度；如在２０１４年度未完成本次交易，则由东港投资和海翔药业另行签署补充补偿协议具体约定利润补偿期间。

  鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据东港投资与上市公司签署的《利润补偿协议》，东港投资对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。东港投资承诺，若利润补偿期间，截至当期期末实际实现的的扣除非经常性损益后的累积净利润低于《资产评估报告》中台州前进对应的累积预测净利润，则采取由上市公司回购东港投资所持上市公司股份的方式进行补偿。

  关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”。

  六、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金主要用于标的资产的持续发展及上市公司偿还银行借款并补充流动资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金用途请参见本报告书摘要“第五节 本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。

  七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

  ２０１４年４月３０日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计５，９４０万股，占上市公司总股本的１８．３１％。自《股份转让协议》签署之日（即２０１４年４月３０日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。２０１４年６月１７日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的５，９４０万股公司股份（占总股本的１８．３１％）完成了过户登记手续，自此王云富先生成为上市公司的控股股东。截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。

  根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，东港投资将直接持有上市公司２８，８００万股股份，成为上市公司新的控股股东。王云富先生持有东港工贸集团７３．２０％的股权，东港工贸集团持有东港投资１００．００％的股权。本次交易完成后王云富先生将通过东港投资控制上市公司２８，８００万股股份，直接持有上市公司５，９４０万股股份，合计控制上市公司３４，７４０万股股份，仍为上市公司的实际控制人。综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

  八，本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件

  本次发行股份购买资产实施后，本公司的股本总额增加至６４，４４９万元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于５，０００万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于１０％。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  九、本次交易构成重大资产重组

  截至２０１３年１２月３１日，标的资产台州前进经审计的总资产为１３４，３１８．３６万元，同时本次交易标的资产的交易价格为１８９，１２０．００万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为６３．６７％、８９．６５％。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  十、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

  截至２０１３年１２月３１日，标的资产台州前进经审计的总资产为１３４，３１８．３６万元，同时本次交易标的资产的交易价格为１８９，１２０．００万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为６３．６７％、８９．６５％。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到１００％以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

  十一、本次交易构成关联交易

  本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份５，９４０万股，占公司总股本的１８．３１％。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。２０１４年６月１７日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的５，９４０万股公司股份（占总股本的１８．３１％）完成了过户登记手续，自此王云富先生成为上市公司的控股股东。截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。

  由于王云富先生通过东港工贸集团控制东港投资１００％的股权，为东港投资的实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  十二、本次交易触发全面要约收购义务

  本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，王云富先生拟受让罗煜竑先生持有的本公司股份５，９４０万股，占公司总股本的１８．３１％。自《股份转让协议》签署之日起，王云富先生成为本公司新的实际控制人。２０１４年６月１７日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的５，９４０万股公司股份（占总股本的１８．３１％）完成了过户登记手续，自此王云富先生成为上市公司的控股股东。截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。

  本次交易完成后，东港投资对上市公司的持股比例将达到３７．７５％（假设本次配套募集资金成功，融资总额为６３，０００万元，且发行价格为５．３２元／股），超过３０％。本次交易完成后，王云富先生直接持有并通过东港投资间接控制的本公司股份比例合计将超过３０％。因而，本次交易将触发王云富先生和东港投资的全面要约收购义务。

  ２０１４年５月２１日，经海翔药业２０１４年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，同意东港投资及王云富先生免于以要约收购方式增持公司股份。王云富先生在本次收购完成前后均为海翔药业的实际控制人，且东港投资已做出承诺，自本次认购的股份上市之日起３６个月内不转让。综上，东港投资及王云富先生符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与重组本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

  一、标的资产评估增值较大的风险

  根据坤元评估出具的《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产台州前进的１００％股权的账面价值（母公司）为２８，６０９．２８万元，收益法评估值为１８９，１８６．００万元，评估增值１６０，５７６．７２万元，增值率５６１．２７％，增值率较高。

  本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。

  二、盈利预测风险

  重组报告书“第十节 财务会计信息”包含了台州前进２０１４年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。

  天健对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于染料行业受宏观经济如政策变化、发生不可抗力等不确定性因素的影响，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者注意该风险。

  三、商誉减值的风险

  本次发行股份购买资产完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果台州前进未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。

  四、交易标的的经营风险

  本次交易标的资产为台州前进的１００％股权。台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售，台州前进的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

  （一）环保风险

  台州前进主要从事染料及中间体的生产和销售，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固废。尽管台州前进严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但台州前进在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对台州前进的净利润产生不利影响。

  此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管台州前进已按照国家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新，但环保标准的提高仍可能导致台州前进增加环保治理方面的费用支出，从而影响台州前进的盈利水平。

  （二）安全生产的风险

  台州前进的日常生产工艺涉及化学反应合成、压缩过滤等，主要设备包括压滤机、化学反应锅、液压泵、减速机等。尽管台州前进从事染料及中间体产品的生产多年，生产、管理经验丰富，同时台州前进已制定安全生产管理制度并严格执行，但是如果台州前进发生人为操作失误或者合成反应发生不可预计的突发情况，则台州前进可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。

  （三）市场竞争风险

  台州前进是行业内具有竞争力的企业，在技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等方面均具有一定的优势。在巩固现有市场的基础上，台州前进利用技术研发优势，不断开发环保型活性染料，开拓高端染料市场，同时向染料行业的上游拓展产业链。尽管如此，如果台州前进的业务发展不能保持现有的增长速度，随着新的市场参与者的不断进入，台州前进在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额存在下降的可能，台州前进的产品利润率有可能下降。

  （四）业绩波动的风险

  台州前进所处的染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关，国内经济发展的周期性以及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响，进而对染料行业产生较强的周期性影响，造成染料产品供需的变化和价格的波动。

  尽管台州前进生产的染料产品属于高端染料产品，满足人们对于染料产品质量更好的要求，市场需求不断扩大，但是纺织行业的景气度仍然在一定程度上对台州前进的生产经营产生影响，存在业绩波动的风险。

  （五）产品替代风险

  台州前进主要产品环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种之一，它染色时亲和力大，匀染性能优良。由于ＫＮ－Ｒ具有色光鲜艳，色相纯正等优点，所以是活性染料中不可多得的优良品种。台州前进在高端环保型染料的研发方面占据行业领先地位，除ＫＮ－Ｒ外还拥有ＦＮＲ、ＦＮＧ等多个高端染料产品工艺和技术。但是，如果出现新型染料品种，具备合成工艺简单环保、染色性能优良、生产价格低廉等特点，则将形成对ＫＮ－Ｒ的替代作用，导致ＫＮ－Ｒ的市场需求和台州前进的产品利润率大幅下降。

  （六）市场偏好变化的风险

  台州前进主要生产环保型活性染料。活性染料多用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花。随着我国居民生活水平的提高，人们对服装舒适度的要求也日益增长，棉用服饰的需求量增长较快。但是，随着化学合成工艺和技术的不断发展，新型材料层出不穷。如果人们对于棉、麻、蚕丝等天然植物纤维的偏好发生转变，则活性染料的市场需求将出现减少，这将对台州前进的盈利能力造成不利影响。

  （七）企业所得税税率变化的风险

  台州前进于２０１０年被认定为高新技术企业，２０１３年１２月通过高新技术企业复审，有效期限为３年（自２０１３年至２０１５年），即截至２０１５年底，台州前进的企业所得税率可以享受１５％的优惠税率。

  盐城瓯华于２０１１年被认定为高新技术企业，有效期限为３年（自２０１１年至２０１３年），即截至２０１３年底，盐城瓯华的企业所得税率可以享受１５％的优惠税率。

  台州前进、盐城瓯华在染料及中间体具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受１５％所得税优惠税率存在不确定性，如果不能享受１５％的所得税优惠税率，则台州前进的净利润将受到不利影响。此外，根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估假设台州前进、盐城瓯华能继续通过高新技术企业复审并享受１５％所得税优惠税率，因此若未来台州前进或盐城瓯华未能通过高新技术企业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。

  （八）汇率风险

  台州前进生产的染料系列产品部分用于出口，对应的结算货币为美元。如果外汇汇率发生较大波动，将会一定程度地影响台州前进的出口和对应的经营业绩。

  （九）技术人才流失风险

  台州前进在行业内拥有较高的技术优势，这和台州前进多年来始终注重研发投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。台州前进一直以来高度重视技术人才的作用，通过激励制度为技术人才创造良好的工作环境，另外通过制定严格的技术保密制度来最大限度地防止核心技术的失密。

  尽管如此，如果核心技术人员流失，或核心技术失密，将会使台州前进在技术开发等方面受到不利影响，进而对生产经营及未来发展造成不利影响。

  （十）经营整合风险

  本次重大资产重组完成后，台州前进将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，公司与台州前进无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此本公司与台州前进之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生一定的影响。关于经营整合风险的具体内容请参见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、（二）可能产生的经营管理风险和整合风险”。

  （十一）原材料价格波动风险

  标的资产台州前进拥有一条从基础化工原料到到染料合成、商品化的完整产业链。从生产流程出发，台州前进以合成蒽醌、硝基苯作为主要原材料，通过氨基油、溴氨酸、间位酯等染料中间体，最终合成主要染料产品ＫＮ－Ｒ。报告期内，台州前进的原材料价格比较稳定。由于台州前进生产所需的主要原材料均为基础化工原料，其价格波动收到国内宏观经济政策的影响。此外，部分原材料价格受到石化产品价格波动影响。未来，若石化产品价格发生大幅上涨，则可能导致台州前进原材料采购价格上升，从而导致台州前进毛利率以及净利润率下降。

  （十二）销售价格波动风险

  由于国家环保监察力度加大，不合规的染料生产企业纷纷被停产整顿，２０１３年来，染料行业整体供给的减少导致染料产品的价格上升。台州前进的染料及染颜料中间体的平均销售价格在２０１３年、２０１４年上半年有所增长。未来，若染料市场的供求关系变化导致染料价格下降，则台州前进的盈利能力将会受到负面的影响。

  五、标的资产拥有的部分房屋建筑物存在权属瑕疵

  截至重组报告书签署日，台州前进的子公司台州振港和盐城瓯华尚有部分房屋建筑物未取得房屋所有权证书。未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的建筑面积合计为５，１９４．４９平方米，占台州前进及其子公司房产建筑总面积的比例为５．７５％。根据坤元评估出具的《评估报告》，台州振港和盐城瓯华未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的评估净值约２４８．１５万元，占标的资产本次交易金额的比例为０．１４％。

  根据台州振港出具的《台州市振港染料化工有限公司关于部分建筑无法取得房屋产权证的情况说明》，台州振港未取得房屋产权证房屋面积合计为４，５９４．４９平方米，为生产经营辅助性房产，具体未办证房屋明细见下表：

  ■

  台州振港上述房屋现在无法办理房屋产权证，原因如下：

  序号１的房屋建于２００３年，序号２－５的房屋建于１９９９年。序号１－５的房屋建成后没有办理房屋产权证。台州振港在补办房屋产权证过程中发现，序号１－５的房屋占压了《台州市城市总体规划（２００４－２０２０年）》中规划的绿线，因此无法办理房屋产权证。

  序号６－７的房屋始建于１９９３年。后期因生产经营需要，台州振港对６号和７号建筑进行了改建，增加了房屋面积。因改建时建房手续不全，新增建筑部分面积无法办理房屋产权证。

  台州振港上述尚未取得房屋产权证的建筑主要提供配合生产的辅助性功能。其中，一车间二工段、二车间三工段主要用于产品的后期拼混过程，库房用于存放五金配件，两处辅房用于闲置设备的存放。台州振港已实施技改项目、投资新建厂房。台州市椒江区人民政府向台州前进出具了《关于台州市振港染料化工有限公司未能取得房产证的部分房产相关情况的批复》：“你公司子公司台州振港染料化工有限公司老厂区部分房产因超过堤防绿化带的绿线，未能办理房产证。你公司已投资并新建厂房，新建厂房预计不晚于２０１５年３月完工，现同意你公司在新建厂房完工前继续使用老厂区的无证房产，待新厂房建成后进行搬迁。过渡期间，你公司应严格遵守国家、地方相关法律法规及规章制度，确保过渡期间不对区域环境带来不利影响。”

  盐城瓯华未办产权证房屋建筑面积约为６００平方米，由盐城瓯华于２００７年从滨海县公安局头罾边防派出所购买。２００７年１１月２０日，盐城瓯华与滨海县公安局头罾边防派出所签订《房屋买卖协议》，头罾边防派出所经上级批准，同意将位于原滨海闸北侧约３００米的滨海县公安局头罾边防派出所原营房产权出售给盐城瓯华，产权范围为：房屋、围墙及附属设施，出售价格为３０万元人民币。如因规划搬迁，产权范围内补偿归盐城瓯华所有。盐城瓯华购买的该房屋的用途是为公司部分员工提供集体宿舍。

  截至重组报告书签署日，盐城瓯华仍在使用上述房屋作为部分员工的集体宿舍。由于上述房屋所在的土地归属出售方所有，盐城瓯华无法取得上述房屋的房屋产权证，无法取得房屋产权证的房屋建筑面积约为６００平方米。

  盐城瓯华购买的该房屋的用途是为公司部分员工提供集体宿舍。如该房屋被拆迁或收回，盐城瓯华将会为员工安排其他宿舍，不会对公司的正常生产经营产生不良影响。

  东港投资及王云富先生承诺，在本次重组资产交割日前将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富先生愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  六、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  七、其他风险

  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，重组报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在重组报告书第十四节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  一、一般释义

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  二、专业术语释义

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  第一节 交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进１００％股权。本次标的资产的交易价格为１８９，１２０万元。

  本次交易方案包含发行股份购买资产和向不超过１０名特定对象募集配套资金两部分。其中：

  １、发行股份购买资产为上市公司向特定对象东港投资、勤进投资发行股份合计３２，０００万股，用于收购台州前进１００％股权，其中向东港投资发行２８，８００万股，收购其持有的台州前进９０％的股权；向勤进投资发行３，２００万股，收购其持有的台州前进１０％的股权；

  ２、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过６３，０００万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  ２０１４年４月３０日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计５，９４０万股，占上市公司总股本的１８．３１％。自《股份转让协议》签署之日（即２０１４年４月３０日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。２０１４年６月１７日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的５，９４０万股公司股份（占总股本的１８．３１％）完成了过户登记手续，自此王云富先生成为上市公司的控股股东。截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。

  二、本次交易的背景

  （一）本次交易的业务背景

  １、上市公司经营陷入危机

  （１）上市公司业务发展陷入困境

  自设立以来，海翔药业一直从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。由于国外需求转换、市场竞争加剧、国内抗菌药物临床应用管理办法的颁布等多个原因，２０１２年以来４－ＡＡ、培南系列等公司主要产品的价格持续下跌，导致公司盈利空间受到严重挤压。此外，海翔药业正处于从精细化学品及特色原料药生产企业向下游制剂产业延伸的转型升级阶段，新建固定资产、对外投资等金额较大。自身产品盈利能力的降低、新增固定资产的折旧以及新增借款导致的财务费用使得公司出现了较大数额的亏损。尽管上市公司在２０１４年上半年扭亏为盈，实现２０１４年１－６月归属于母公司股东的净利润为７２３．１６万元，但上市公司截至２０１４年６月底的现金及现金等价物减少２，８２１．９３万元，现金流缺口依旧很大。

  （２）上市公司财务风险较高

  截至２０１４年６月底，海翔药业合并报表的资产负债率为７０．２２％，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为５２，６５８．４９万元、５，３９０．００万元、１４，９２０．００万元、２９，６１１．０４万元，合计１０２，５７９．５３万元，占负债总额的６６．７２％。与同行业上市公司相比，海翔药业的资产负债率明显偏高。

  ２０１４年５月至２０１４年１２月海翔药业需偿还的短期借款、长期借款和承兑汇票合计约４７，６５６万元。除此以外，海翔药业发行的２０１２年公司债将于２０１４年１０月３１日支付第二期利息以及选择回售部分的债券票面金额，应付资金总金额约为２０，６５４．５８万元。综上所述，海翔药业２０１４年面临借款偿付的敞口约６８，３１０．５８万元，偿债压力大。

  综合考虑上市公司现有的盈利能力和面临的偿债压力，上市公司经营正陷入危机，面临无法及时偿付债券和借款的风险。基于上述情况，公司董事会一直寻求引入优质资产和具有丰富行业经验的战略投资者，计划通过优化财务结构、提升盈利能力、扩大经营范围，以改善公司的经营现状，增强公司的资本实力和抗风险能力。

  ２、交易标的盈利能力和资产状况良好

  本次交易标的台州前进的主营业务为染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售。近年来，台州前进抓住行业发展契机，实现了快速发展，其生产的主要产品环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ属于染料产品中的高端产品，属于发改委发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１３年修正）》中的鼓励类范畴，具有广泛的世界知名度。台州前进盈利能力强，希望借助资本市场进一步提升企业的核心竞争力，打造环境友好型经营模式，实现企业的可持续发展。

  （二）本次交易的股东背景

  ２０１３年１０月，公司原控股股东、实际控制人罗煜竑先生出于个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去第四届董事会董事、董事长及第四届董事会战略委员会主任委员的职务。自此，罗煜竑先生不再担任公司任何职务。２０１４年４月３０日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计５，９４０万股，占上市公司总股本的１８．３１％。自《股份转让协议》签署之日（即２０１４年４月３０日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。２０１４年６月１７日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的５，９４０万股公司股份（占总股本的１８．３１％）完成了过户登记手续，自此王云富先生成为上市公司的控股股东。截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。

  王云富先生具有多年的企业经营和管理经历，拥有丰富的精细化学和原料药业务经营经验。基于对海翔药业未来发展的信心，王云富先生受让了罗煜竑先生持有的本公司股份５，９４０万股，占本次交易前公司总股本的１８．３１％，成为公司新的控股股东、实际控制人。在充分考虑上市公司当前的业务情况、财务状况及全体股东利益的基础上，王云富先生计划通过注入优质资产，扩大上市公司的业务规模、提高上市公司盈利能力和资金实力，改善上市公司的财务状况，提升上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

  三、本次交易的目的

  （一）提升海翔药业整体实力，优化财务结构，降低财务风险，实现全体股东的利益最大化

  根据天健出具的《审计报告》，２０１２年末、２０１３年末、２０１４年６月末，台州前进的总资产分别是１６０，４８５．７５万元、１３４，３１８．３６万元、８４，３５４．４０万元，净资产分别是２５，７４４．７８万元、３５，７９３．２０万元、６３，８９８．１５万元；２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月台州前进的营业收入分别是８１，６９５．８１万元、９９，５８２．９４万元、７５，８０３．６８万元，净利润分别是２，５６９．３０万元、１４，２４８．７７万元、２８，１０４．７９万元。台州前进资产规模增长快速，盈利能力较强。根据坤元评估出具的《评估报告》，台州前进２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度预计实现归属母公司的净利润分别为２２，６１５．０８万元、２７，１１１．４７万元、３０，３５５．９６万元。

  本次交易完成后，海翔药业的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若台州前进顺利实现承诺的利润，则海翔药业的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强海翔药业的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

  （二）利用上市公司平台，加快业务发展

  本次交易完成后，台州前进将成为公司的全资子公司。

  台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售。世界染料及中间体的市场重心正逐步向亚洲转移，环保与健康的重视以及清洁生产工艺的推广推动了染料及中间体新品种的研发。上市公司平台有助于提升台州前进在现有商品染料和中间体业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。

  此外，上市公司完善的研发体系和多样的融资渠道将协助台州前进加快开发满足市场需求的新型环保染料和中间体，同时进一步完善生产工艺，打造环境友好型经营模式，实现企业的可持续发展。

  （三）实现协同效应，增强持续发展能力

  １、区域协同

  台州前进的主要生产厂区位于台州市椒江区，毗邻海翔药业的外沙厂区，能与海翔药业形成有效的区域协同。海翔药业将与台州前进共同响应地方政府对医化产业园区转型升级以及环境保护的要求，统筹规划环保设施的投入，打造环境友好型经营模式。

  ２、采购及生产协同

  台州前进的主营业务是染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产和销售，与海翔药业均从事精细化工合成业务。台州前进的生产过程主要包括缩合、还原、中和、压滤、干燥等化学合成工艺以及产品质量检测、三废回收处理等，与海翔药业医药及中间体的生产流程基本相同。本次交易完成后，台州前进作为海翔药业的全资子公司，将与海翔药业在原料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面形成协同效应，降低采购成本、提升生产效率，促进海翔药业的持续发展能力。

  本次交易完成后，海翔药业将形成以医药和染料共同发展的双轮驱动模式，在专注主业的基础上进行横向、纵向的产业链延伸，进一步完善医药和染料现有的采购、生产和销售体系。本次交易将增强海翔药业的盈利能力和抗风险能力，助推转型升级，完成工艺改进和产品革新，实现综合产业布局。

  总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

  四、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  １、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  （１）２０１３年１１月１１日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

  （２）２０１４年５月５日，本公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，本公司与东港投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  （３）２０１４年５月２１日，本公司召开２０１４年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。

  ２、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  （１）东港投资的决策过程

  ２０１４年５月５日，东港投资的唯一股东东港工贸集团作出股东决定，同意向海翔药业转让台州前进９０％股权的交易。

  （２）勤进投资的决策过程

  ２０１４年５月５日，勤进投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进１０％股权的交易。

  ３、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

  ２０１４年５月５日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进９０％的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进１０％的股份转让给海翔药业。

  ４、本次交易已取得的外部审批程序

  ２０１４年１０月１０日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１０４３号），核准海翔药业向东港投资发行２８，８００万股，购买其持有的台州前进９０％的股权；向勤进投资发行３，２００万股，购买其持有的台州前进１０％的股权。核准海翔药业非公开发行不超过１１，８４２．１１万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，配套募集资金金额不超过６３，０００万元。

  经核查，本次交易的独立财务顾问及律师认为，海翔药业、交易对方、交易标的台州前进关于本次交易的决议内容和程序合法、有效。

  五、本次交易的主要内容

  （一）交易主体

  资产出让方：东港投资、勤进投资。

  配套募集资金对象：公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过１０名。

  资产受让方及股份发行方：海翔药业。

  （二）交易标的

  本次重组的交易标的：台州前进１００％股权。其中，东港投资持有台州前进９０％的股权，勤进投资持有台州前进１０％的股权。

  （三）交易方案

  本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进９０％股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进１０％股权，并向不超过１０名特定投资者募集配套资金。其中：

  １、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

  ２、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套募集资金不超过６３，０００万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易完成后，海翔药业将持有台州前进１００％股权。

  （四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  １、定价基准日

  本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即２０１４年５月６日）。

  ２、定价依据

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

  ３、发行价格

  海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．９１元／股。

  海翔药业拟向不超过１０名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即５．３２元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  ４、募集配套资金部分的询价方式

  在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前１日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前２０名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

  （１）不少于２０家证券投资基金管理公司；

  （２）不少于１０家证券公司；

  （３）不少于５家保险机构投资者。

  认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

  申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  （五）标的资产交易价格及溢价情况

  根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估以２０１３年１２月３１日为评估基准日，对台州前进１００％的股东权益价值进行评估，结合台州前进的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，台州前进１００％股权的账面价值（母公司）为２８，６０９．２８万元，收益法评估值为１８９，１８６．００万元，评估增值１６０，５７６．７２万元，增值率５６１．２７％。

  标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与东港投资、勤进投资分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为１８９，１２０．００万元。其中，东港投资持有的９０％股权的交易价格为１７０，２０８．００万元，勤进投资持有的１０％股权的交易价格为１８，９１２．００万元。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易前，王云富先生与罗煜竑先生于２０１４年４月３０日签署了《股份转让协议》，王云富先生受让罗煜竑先生持有的本公司股份５，９４０万股，占公司总股本的１８．３１％，自《股份转让协议》签订之日（即２０１４年４月３０日）起成为本公司新的实际控制人。２０１４年６月１７日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的５，９４０万股公司股份（占总股本的１８．３１％）完成了过户登记手续，自此王云富先生成为上市公司的控股股东。截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。

  由于王云富先生通过东港工贸集团控制东港投资１００％的股权，为东港投资的实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  截至２０１３年１２月３１日，标的资产台州前进经审计的总资产为１３４，３１８．３６万元，同时本次交易标的资产的交易价格为１８９，１２０．００万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为６３．６７％、８９．６５％。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

  截至２０１３年１２月３１日，标的资产台州前进经审计的总资产为１３４，３１８．３６万元，同时本次交易标的资产的交易价格为１８９，１２０．００万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为６３．６７％、８９．６５％。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到１００％以上，不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

  本次交易的独立财务顾问及律师认为，本次交易不构成“借壳上市”。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  中文名称：浙江海翔药业股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｈｉｓｏａｒ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市地：深圳证券交易所

  证券简称：海翔药业

  证券代码：００２０９９

  公司设立日期：２００４年５月１３日

  公司上市日期：２００６年１２月２６日

  注册资本：３２，４４９万元

  注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

  法定代表人：李维金

  董事会秘书：许华青

  联系电话：８６－５７６－８８８２８０６５

  联系传真：８６－５７６－８８８２０２２１

  办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

  邮政编码：３１８０００

  电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｉｓｏａｒ．ｃｏｍ

  营业执照注册号：３３０００００００００４４３７

  经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至２０１５年９月９日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至２０１５年１２月２２日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）股份公司设立情况

  ２００４年３月２９日，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组［浙上市（２００４）１６号］文《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》，浙江海翔医药化工有限公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司，并于２００４年５月１３日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得注册登记号为３３００００１０１０５９５的营业执照，注册资本为８，０００万元。２００４年６月２４日，公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。

  整体变更为股份公司后，各发起人所认购股份数量和持股比例如下：

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  （二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

  ２００６年１月７日，无锡市国联投资管理咨询有限公司与罗邦鹏签署股权转让协议，受让罗邦鹏持有的本公司４００万股的股份。

  ２００６年７月１日，孙剑与罗邦鹏签署股权转让协议，罗邦鹏将其持有的８０万股股份转让给孙剑。

  ２００６年７月２８日，赵大同与罗邦鹏签署股权转让协议，罗邦鹏将其持有的２，４２０，７５５股股份转让给赵大同。

  ２００６年１１月１５日，无锡市国联投资管理咨询有限公司与刘舒霞、申燕斌签署股权转让协议，将其所持有的本公司３６５万股股份、３５ 万股股份分别转让给刘舒霞、申燕斌。

  （三）公司上市后的历次股本变动情况

  １、２００６年１２月首次公开发行股票并上市

  经中国证监会出具的证监发行字（２００６）１４１号文核准，公司于２００６年１２月发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股。经深交所深证上（２００６）１５９号文批准，公司股票于２００６年１２月２６日在深交所上市交易，股票简称“海翔药业”，股票代码“００２０９９”。本次发行后，公司的总股本由８，０００万股增加至１０，７００万股。

  ２、２００７年５月资本公积转增股本

  ２００７年５月１８日，海翔药业２００６年年度股东大会审议通过《２００６年度利润分配方案》，以公司２００６年１２月３１日的总股本１０，７００万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本为５，３５０万股，转增完成后上市公司总股本由１０，７００万股增加至１６，０５０万股。

  ３、２０１１年１０月股票期权激励行权

  ２０１１年８月１８日，海翔药业第三届董事会第八次会议审议通过了《关于＜首期股票期权激励计划＞第一个行权期可行权的议案》。２０１１年９月，李维金、潘庆华等７０名股票期权激励对象选择行权，行权数量为９６．２５万股，行权价格为１０．４１元／股，其中记入股本９６．２５万元，记入资本公积９０５．７１２５万元。上述增资事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（文号：天健验［２０１１］３６４号），公司已于２０１１年１０月９日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后，上市公司总股本由１６，０５０万股增加至１６，１４６．２５万股。

  ４、２０１２年５月资本公积转增股本

  ２０１２年５月１４日，海翔药业２０１１年年度股东大会审议通过《２０１１年度利润分配方案》，以公司２０１１年１２月３１日的总股本１６，１４６．２５万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本为１６，１４６．２５万股，转增完成后上市公司总股本由１６，１４６．２５万股增加至３２，２９２．５万股。

  ５、２０１２年９月股权激励

  ２０１２年７月２６日，海翔药业第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于＜首期股票期权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》。２０１２年８月，潘庆华等６７名股票期权激励对象选择行权，行权数量为１５６．６０万股，行权价格为５．０５５元／股，其中记入股本１，５６５，０００．００元，记入资本公积６，３４６，０７５．００元。上述增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验［２０１２２６７］号），公司已于２０１２年９月５日办妥工商变更登记手续。本次行权结束后，公司总股本由３２，２９２．５万股增加至３２，４４９万股。

  （四）最近三年控制权的变更情况

  ２０１４年４月３０日，王云富先生与罗煜竑先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生所持有的海翔药业５，９４０万股股份（占公司总股本的１８．３１％）。自《股份转让协议》签订之日（即２０１４年４月３０日）起，上市公司的实际控制人由罗煜竑先生变更为王云富先生。２０１４年６月１７日，上市公司收到中国证券结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，罗煜竑先生协议转让给王云富先生的５，９４０万股公司股份（占总股本的１８．３１％）完成了过户登记手续，自此王云富先生成为上市公司的控股股东。截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为王云富先生。

  三、控股股东和实际控制人

  截至重组报告书签署日，王云富先生为上市公司的控股股东和实际控制人。

  王云富先生的基本情况如下：

  王云富，１９６２年５月出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权，历任台州市椒江区人大代表、人大常委会常委、椒江区工商联执委会副会长、台州市人大代表、东港工贸集团常务副总经理、浙江新东港房地产开发有限公司总经理等职务。现任东港工贸集团董事长、东港投资执行董事。居住所在地：浙江省台州市椒江区联谊新村＊＊＊号；身份证号：３３２６０１１９６２０５２３ＸＸＸＸ。

  四、最近三年的重大资产重组情况

  最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

  五、最近三年主营业务发展情况

  公司的主营业务为精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。２００６年１２月上市至今，公司的主营业务无重大变更。

  公司最近三年一期分产品的主营业务收入及占比情况如下：

  ■

  六、最近三年及一期主要财务数据

  最近三年一期，根据天健出具的海翔药业的审计报告（天健审（２０１４）２６１８号、天健审（２０１３）７６８号、天健审（２０１２）２５２８号）以及上市公司２０１４年上半年财务报告（未经审计），上市公司的主要财务数据情况如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次交易为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进９０％股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进１０％股权。东港投资、勤进投资的基本情况如下：

  （一）浙江东港投资有限公司

  １、基本情况

  公司名称：浙江东港投资有限公司

  企业性质：一人有限责任公司

  注册地址：台州市椒江区解放北路８３号

  主要办公地点：台州市椒江区解放北路８３号

  成立时间：１９９８年７月９日

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：王云富

  营业执照注册号：３３１００２０００００８０１８

  税务登记证号：浙税联字３３１００２７０４６７６６８２号

  经营范围：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。

  ２、历史沿革

  （１）１９９８年７月东港投资设立

  东港投资于１９９８年７月９日在台州市工商行政管理局登记成立，设立时的企业名称为浙江东港进出口有限责任公司，注册资本１，０８０万元，法定代表人为王云友，公司住所为台州市椒江区解放北路８３号。

  １９９７年１２月１０日，椒江区审计师事务所出具椒审事报（１９９７）第３３３号《验资报告》，东港投资由东港工贸集团、椒江市东港精细化工厂和台州市东兴化工厂共同投资组建，其中：东港工贸集团以货币４００万元、房产２００万元出资，椒江市东港精细化工厂以房产２８０万元出资，台州市东兴化工厂以货币２００万元出资。经审验，截至１９９７年１２月１０日止，东港投资已收到股东投入的注册资本人民币１０８０万元。

  １９９８年７月９日，东港投资取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  东港投资设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）２００４年１月股东变更

  ２０００年１２月１８日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市［２０００］６８号《关于同意设立浙江新东港医药化工股份有限公司的批复》，同意在台州市东兴化工厂整体改制基础上由东港工贸集团与台州市东港精细化工厂等单位和自然人共同发起设立浙江新东港医药化工股份有限公司。

  台州市东兴化工厂因上述改制需要注销。２００１年１月，东港工贸集团与台州市东兴化工厂签署《关于台州市东兴化工厂注销情况的说明》，由于台州市东兴化工厂原是东港工贸集团全资设立的下属公司，因此台州市东兴化工厂改制注销后，原台州市东兴化工厂的资产由东港工贸集团收回。椒江区海门街道办事处对上述事实予以确认。

  台州市东兴化工厂注销后，其持有的东港投资的股权由东港工贸集团收回。２００３年１０月１６日，东港投资股东一致同意并制定了《章程修正案》，东港投资的投资人修正为：东港工贸集团出资８００万元，占注册资本金比例７４．０７％；台州市东港精细化工厂出资２８０万元，占注册资本金比例２５．９３％。

  ２００４年１月９日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了本次股东变更的变更登记手续。

  本次股东变更后，东港投资的股权结构如下：

  ■

  注：台州市振港染料化工有限公司系由台州市东港精细化工厂于２００３年１０月改制设立。

  （３）２００７年１２月股权转让

  为了调整企业整体战略布局，东港投资股东拟以东港工贸集团作为发展平台，集中管理下属企业，台州振港将其持有的东港投资２５．９％股权转让给东港工贸集团。

  ２００７年１１月８日，东港投资股东会作出决议，同意台州振港将其持有的东港投资的股权转让给东港工贸集团。

  ２００７年１１月８日，台州振港与东港工贸集团签订《股权转让协议》，台州振港将其持有东港投资２５．９３％股权转让给东港工贸集团。

  ２００７年１２月２１日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了此次股权转让的变更登记手续。

  本次股权转让完成后，东港投资的股权结构如下：

  ■

  （４）２０１４年４月增加注册资本

  考虑到企业集团整体战略发展，东港工贸集团的股东拟以东港投资作为集团未来发展的综合投资平台，并拟以增加注册资本的方式增强东港投资的资本实力。

  ２０１４年４月８日，东港投资的股东东港工贸集团作出决定，对东港投资增加注册资本３，９２０万元，东港投资的注册资本由１，０８０万元增加至５，０００万元，并修改东港投资的公司章程。根据股东决定及新修订的章程，新增注册资金３，９２０万元由东港工贸集团在２０１８年７月８日之前缴纳。

  ２０１４年４月１０日，东港投资在台州市工商行政管理局椒江分局完成了变更登记手续。

  根据东港工贸集团出具的情况说明，东港投资设立、历次股权转让、增资，均是出资人真实意思的表示，股权清晰，不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。

  经核查，独立财务顾问和君致律师认为：本次交易对方东港投资历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，历次股权变动合法有效；股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图

  截至重组报告书签署日，王云富先生持有东港工贸集团７３．２０％的股权，东港工贸集团持有东港投资１００％的股权。王云富先生为东港投资的实际控制人。

  东港投资的股权结构图如下：

  ■

  （１）东港工贸集团的设立及其股东变化情况

  东港工贸集团有限公司于１９９４年１０月２５日在台州市工商行政管理局椒江分局登记成立，现持有台州市椒江分局核发的注册号为３３１００２０００００２５４８的《企业法人营业执照》，住所为台州市椒江区解放北路８３号；法定代表人为王云富；注册资本为１１，１８０万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、电子设备、工艺品、服装、家用电器、百货、针纺织品、金属材料、建材销售；黄金饰品加工销售；房地产开发；自营进出口业务（范围以外贸部门批准证书为限）；市场摊位租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

  东港工贸集团设立及历次股东变化情况如下：

  １）１９９４年１０月，东港工贸集团设立

  东港工贸集团由椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂共同出资设立。１９９４年８月２９日，浙江台州会计师事务所出具台会椒资信（９４）６号《资信证明表》，经查验，东港工贸集团截至１９９４年７月３１日所有者权益为人民币３，６４５万元。其中，椒江市东港企业公司出资９７７万元，持股比例为２６．８０％；椒江市东港精细化工厂出资２，６６８万元，持股比例为７３．２０％。

  １９９４年９月２４日，浙江省计经委和浙江省经体改委出具《关于建立浙江东港工贸集团的批复》（浙计经企［１９９４］８２６号），同意成立浙江东港工贸集团有限公司，法人所有者权益３，６４５万元。

  １９９４年１０月２５日，东港工贸集团在椒江市工商行政管理局完成设立登记手续，并领取了营业执照（注册号：椒企法注册号１４８２７６１０－Ｘ号）。东港工贸集团设立时的股权结构及股东出资情况如下：

  ■

  ２）１９９７年１０月，增资至１１，１８０万元

  １９９７年９月２０日，东港工贸集团作出关于变更注册资金的会议纪要（东港集字（１９９７）６４号），同意东港工贸集团注册资金增至１１，１８０万元。１９９７年９月１８日，椒江市审计师事务所出具《验资报告》（椒审事报（１９９７）第２６１号），东港工贸集团注册资金增至１１，１８０万元，其中，精细化工厂的持股比例为７３．２０％，东港企业公司的持股比例为２６．８０％。１９９７年１０月１０日，本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，东港工贸集团的股权结构及股东出资情况如下：

  ■

  ３）２００７年８月，第一次股权转让

  ２００７年７月１９日，东港工贸集团召开股东会并形成决议：同意东港企业公司将其持有东港工贸集团的２，９９６．２４万元股权（持股比例为２６．８０％）转让给台州前进。

  ２００７年７月１９日，东港企业公司与台州前进签署了《股权转让协议书》，东港企业公司将其持有东港工贸集团２６．８０％的股权转让给台州前进。

  ２００７年８月７日，股权转让完成工商变更登记。

  本次股权转让完成后，东港工贸集团的股权结构变化为：

  ■

  ４）２０１２年７月，第二次股权转让

  ２０１２年７月１６日，东港工贸集团召开股东会会议并形成决议：同意股东台州振港将其持有东港工贸集团的８，１８３．７６万元股权转让给王云富；同意股东台州前进将其持有公司的２，９９６．２４万元股权转让给王扬超。

  ２０１２年７月１６日，台州振港与王云富签署了股权转让协议，台州振港将其持有东港工贸集团的８，１８３．７６万元股权转让给王云富。２０１２年７月１６日，台州前进与王扬超签署了股权转让协议，台州前进将其持有东港工贸集团的２，９９６．２４万元股权转让给王扬超。

  ２０１２年７月２３日，股权转让完成工商变更登记。

  本次股权转让完成后，东港工贸集团的股东构成如下：

  ■

  （２）出资额互相转让的原因

  １）２００８年５月，东港工贸集团将其持有的台州前进股权转让给王云富、王云友

  ２００７年１２月至２００８年５月，东港工贸集团持有台州前进１００％的股权，东港工贸集团持有台州振港１００％的股权，同时，２００７年８月至２０１２年７月，台州振港持有东港工贸集团７３．２％的股权，台州前进持有东港工贸集团２６．８％的股权，东港工贸集团与台州前进、台州振港之间的持股存在交叉，为了解决上述交叉持股问题，避免法人交叉持股问题的再次出现，同时考虑将台州前进作为生产染料及染料中间体的重要经营主体，保证台州前进股权和经营决策的稳定性，２００８年４月２９日，台州前进股东东港工贸集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。

  ２００８年４月２９日，东港工贸集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港工贸集团将其持有的１，４００万元的股权转让给王云友；东港工贸集团将其持有的１，４００万元的股权转让给王云富。本次股权转让是东港工贸集团将所持台州前进１００％的股权转让给东港工贸集团当时的实际控制人王云富、王云友，因此股权转让价格按照原出资额确定。２００８年５月１５日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。

  ２）２０１２年７月，王云富将其持有的台州前进股权转让给东港工贸集团

  为了壮大集团发展，增强企业运营发展的综合能力，东港工贸集团的股东拟以东港工贸集团作为发展平台，调整企业整体战略布局，集中管理下属企业。基于上述考虑，股东王云富决定将其持有台州前进１００％的股权全部转让给东港工贸集团。

  ２０１２年７月２４日，王云富与东港工贸集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的２８００万元股权转让给东港工贸集团。本次股权转让是王云富将所持台州前进１００％的股权转让给其控制的企业东港工贸集团，因此股权转让价格按照原出资额确定。２０１２年７月２６日，台州前进在台州市工商局椒江分局完成变更登记手续。

  （３）王云富与东港工贸集团之间的关系

  １９８４年１０月，王云友与王云富投资组建椒江市东港企业有限公司。１９９４年１０月，椒江市东港企业公司与椒江市东港精细化工厂共同出资设立东港工贸集团。

  ２００７年７月１９日，东港企业公司将其持有东港工贸集团的２６．８％的股权转让给台州前进。本次股权转让完成后，台州振港持有东港工贸集团７３．２％的股权，台州前进持有东港工贸集团２６．８％的股权。与此同时，东港工贸集团持有台州前进１００％的股权，东港工贸集团持有台州振港１００％的股权，东港工贸集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股，为了解决上述交叉持股问题，２００８年４月２９日，台州前进股东东港工贸集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。

  截至２００８年４月，王云富持有台州前进５０％的股权。台州前进持有东港工贸集团２６．８％的股权。王云富通过台州前进间接持有东港工贸集团的股权。

  由于调整企业整体战略布局，以东港工贸集团作为发展平台，集中管理下属企业。２０１２年７月，股东王云富将其持有台州前进１００％的股权全部转让给东港工贸集团。东港工贸集团的股权结构也相应进行了调整，东港工贸集团的股东由台州振港、台州前进变更为王云富、王扬超。

  自２０１２年７月至今，王云富持有东港工贸集团７３．２０％的股权，为东港工贸集团的控股股东。

  经核查，独立财务顾问和君致律师均认为：

  １、东港工贸集团的设立及历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，历次股权变动合法有效；股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。

  ２、王云富为东港工贸集团的实际控制人，王云富与东港工贸集团之间就台州前进的出资额转让是基于企业集团内部结构调整的考虑，两次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，并已经依法办理了工商登记，股权变动合法有效。

  ４、主要业务及最近一年一期的主要财务数据

  截至重组报告书签署日，东港投资的主要业务是对下属企业的投资管理。

  ２０１３年、２０１４年１－６月，东港投资的主要财务数据如下（财务数据未经审计）：

  单位：万元

  ■

  ５、主要下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除台州前进外，东港投资未投资其他企业。

  （二）杭州勤进投资有限公司

  １、基本情况

  公司名称：杭州勤进投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：杭州市下城区西湖文化广场１９号１９０１室Ｅ座

  主要办公地点：杭州市下城区西湖文化广场１９号１９０１室Ｅ座

  成立时间：２０１３年５月２７日

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：石观群

  营业执照注册号：３３０１０３０００１７８８３８

  税务登记证号：３３０１０００６７８９０６７７

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、历史沿革

  （１）２０１３年５月，勤进投资设立

  勤进投资成立于２０１３年５月２７日，注册资本１，０００万元人民币，其中石观群以货币方式出资５００万元，占注册资本的５０％，崔欣荣以货币方式出资３００万元，占注册资本的３０％，周贵阳以货币方式出资２００万元，占注册资本的２０％。

  勤进投资于２０１３年５月２７日在杭州市工商行政管理局下城分局登记成立，现持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为３３０１０３０００１７８８３８的《企业法人营业执照》。勤进投资设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）２０１４年４月，勤进投资股权转让及增资

  ２０１４年４月，由于勤进投资自然人股东个人资金周转需要，股东崔欣荣及周贵阳将其持有的全部股权、石观群将其持有的部分股权转让给浙江耕读投资有限公司。后由于公司业务扩大，浙江耕读投资有限公司对勤进投资进行增资，注册资本增至５０００万元。

  ２０１４年４月１７日，崔欣荣、周贵阳将所持勤进投资的全部股权转让给浙江耕读投资有限公司，石观群将其持有的勤进投资２００万元股权转让给浙江耕读投资有限公司。

  ２０１４年４月３０日，浙江耕读投资有限公司增加勤进投资的注册资本至５，０００万元。

  本次股权转让完成及增资后，勤进投资的股权结构变更为：

  ■

  根据原股东崔欣荣、周贵阳，现任股东石观群、浙江耕读投资有限公司及公司实际控制人胡柏藩出具的情况说明，勤进投资不存在股权代持的情形。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系图

  截至重组报告书签署日，浙江耕读投资有限公司持有勤进投资９４％股权，为勤进投资的控股股东，石观群先生持有勤进投资６％股权。胡柏藩持有浙江耕读投资有限公司８０％股权，王丽英持有浙江耕读投资有限公司２０％股权。因此，胡柏藩为勤进投资的实际控制人。勤进投资与其实际控制人之间的产权关系图如下：

  ■

  ４、主要业务及最近一年一期的主要财务数据

  截至重组报告书签署日，勤进投资的主营业务为实业投资、资产管理咨询、投资管理服务以及投资咨询服务。

  ２０１３年、２０１４年１－６月，勤进投资的主要财务数据如下（财务数据未经审计）：

  单位：万元

  ■

  ５、主要下属企业情况

  截至重组报告书签署日，勤进投资持股比例５０％以上的对外投资如下：

  ■

  ６、勤进投资与上市公司及其实际控制人之间关系

  截至重组报告书签署日，勤进投资注册资本为５，０００万元，全体股东共两名，其中浙江耕读投资有限公司出资４，７００万元，持有勤进投资９４％的股权，石观群出资３００万元，持有勤进投资６％的股权。浙江耕读投资有限公司注册资本为５，０００万元，全体股东共两名，其中胡柏藩出资４，０００万元，持有浙江耕读投资有限公司８０％的股权，王丽英出资１，０００万元，持有浙江耕读投资有限公司２０％的股权。勤进投资的实际控制人为胡柏藩。

  根据勤进投资出具的承诺函，勤进投资与海翔药业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与海翔药业实际控制人王云富亦不存在关联关系。

  根据勤进投资实际控制人胡柏藩出具的情况说明，其本人与海翔药业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与海翔药业实际控制人王云富亦不存在关联关系。

  经核查，独立财务顾问和君致律师均认为：１、本次交易对方勤进投资的历次股权变动均已完成了工商变更登记程序，历次股权变动合法有效；股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。２、勤进投资及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。

  二、交易对方与上市公司之间的关联关系

  截至重组报告书签署日，东港投资的控股股东为东港工贸集团，王云富先生直接持有东港工贸集团７３．２０％的股权，其子王扬超先生直接持有东港工贸集团２６．８０％的股权，因此东港投资、东港工贸集团与上市公司的实际控制人均为王云富先生。

  截至重组报告书签署日，勤进投资与上市公司之间不存在关联关系。

  三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

  截至重组报告书签署日，东港投资、勤进投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

  截至重组告书签署日，东港投资、勤进投资及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

  截至重组报告书签署日，王云富先生存在一起尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：

  ■

  截至重组报告书签署日的最近５年内，除上述已披露的诉讼情况外，东港投资、勤进投资及其主要管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 标的资产情况

  本次交易标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进１００％股权。

  一、台州前进基本情况

  公司名称：台州市前进化工有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：台州市椒江区海门岩头

  成立时间：２００２年２月２８日

  注册资本：２，８００万元

  法定代表人：王云德

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  营业执照注册号：３３１００２０００００１２８２

  税务登记证号：３３１００２１４８２５１５８６

  组织机构代码：１４８２５１５８－６

  二、台州前进历史沿革

  （一）台州前进的前身椒江市前进化工厂的历史沿革

  １、１９９１年１２月椒江市前进化工厂设立

  １９９１年１０月４日，椒江市就业管理服务处出具椒就（９１）２９号《关于同意建立＜椒江市前进化工厂＞等十四个企业（增项）的批复》，同意建立椒江市前进化工厂。

  １９９１年１１月２８日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，证明椒江市前进化工厂共收到职工投资共计３．５万元，该企业实有资金３．５万元，系该厂职工投入资金，并共担风险。

  １９９１年１２月２１日，椒江市工商行政管理局出具椒工商企字（９２）１５号《核准通知书》核准椒江市前进化工厂成立，经济性质为集体（城镇），注册资金３．５万元，经营范围为硫酸盐制造。

  ２、１９９５年５月变更企业名称、投资者和注册资金

  因资金不足、产品不适应市场要求等原因，椒江市前进化工厂于１９９５年４月申请由浙江东港工贸集团有限公司兼并后，扩大投资，增加经营项目。

  １９９５年４月１６日，椒江市审计师事务所出具《验资证明》，经验证，确认台州市前进化工厂的注册资本为１０８万元，全部由浙江东港工贸集团有限公司投入。

  １９９５年５月８日，台州市工商行政管理局椒江分局核准变更登记，企业名称变更为“台州市前进化工厂”，注册资金为１０８万元，经济性质为集体，企业经营范围为硫酸盐、溴乙烷制造。

  本次变更后，台州前进的投资者情况如下：

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  ３、１９９６年１２月变更投资者、企业性质

  １９９６年１２月１０日，东港工贸集团与陶开方、陶开春、张明法签署了《台州市前进化工厂经济体制转换产权变更协议》，决定将台州市前进化工厂由陶开方等三人接收，并将经济性质转为股份合作制。

  １９９６年１２月１２日，台州市前进化工厂向椒江区海门街道办事处提出《关于台州市前进化工厂要求转制的报告》，决定实施转制，收回公司的集体投资，将台州市前进化工厂由原来的集体所有制转为股份合作制企业。１９９６年１２月１６日，椒江区海门街道办事处企业办公室批复“根据东港公司要求，同意转制”的意见。

  １９９６年１２月３０日，椒江市审计师事务所出具验资报告书（椒审事报（１９９６）第４４８号）并确认“经审验，截至１９９６年１２月３０日，前进化工厂的全部厂房、生产设备、办公及其他设施共计１０８万元。”

  １９９６年１２月３１日，台州市工商行政管理局椒江分局出具核准通知书核准变更。企业性质由集体变更为股份合作制。

  本次变更后，台州前进的投资者情况如下：

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  ４、１９９８年５月变更投资者

  由于转制后台州市前进化工厂经营不佳，因此陶开方、陶开春提出退股。１９９８年４月２２日，陶开方、陶开春与东港工贸集团签署《股权转让协议书》，约定陶开方、陶开春分别将其出资６８万元、３０万元转让给东港工贸集团，１９９８年４月２２日，陶开春、陶开方分别出具收条证明收到股份转让资金。

  １９９８年５月１３日，台州市椒江审计事务所出具椒审事（１９９８）验资第１３１号《验资报告》称：经审验，截止１９９８年４月３０日，公司注册资本１０８万元，东港工贸集团出资９８万元，张明法出资１０万元。

  １９９８年５月１８日，台州市工商行政管理局椒江分局出具变更登记核准通知书（椒工商企变字（９８）第１７７号）核准企业变更登记。

  本次变更后，台州前进的投资者情况如下：

  (下转B10 版)