证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （2）恒安兴纺织的历史沿革

  恒安兴纺织的股东为恒安兴，认缴和实缴注册资本为50.00万元，持股比例为100%，成立至今未发生股权变更。根据深圳联杰于2011年12月8日出具的《验资报告》（深联杰验字[2011]184号），截至2011年12月8日，恒安兴纺织已收到其股东以货币方式缴纳的注册资本50.00万元。

  3、深圳古乔

  （1）深圳古乔的基本情况

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  （2）深圳古乔的历史沿革

  深圳古乔成立时的股东为陈森豪和黄銮华，注册资本为100万元，实缴注册资本20万元，陈森豪持股80%，黄銮华持股20%。根据深圳联杰2009年9月27日出具的《验资报告》（深联杰验字[2009]182号），截至2009年9月27日，深圳古乔已收到股东以货币方式缴纳的注册资本20万元。

  根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和中国银行股份有限公司深圳市分行的《银行询证函》显示，截至2011年9月21日，深圳古乔收到陈森豪以货币方式缴纳的注册资本64.00万元，黄銮华以货币方式缴纳的注册资本16.00万元。2011年10月11日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，深圳古乔实收资本变更为100.00万元。

  2012年4月1日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，陈森豪和黄銮华将其各自所持股份全部转让给恒安兴有限。深圳古乔的企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。2012年4月1日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，深圳古乔增资至200万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴，恒安兴有限持股比例为100%。根据深圳联杰2012年3月29日出具的《验资报告》（深联杰验字[2012]23号），截至2012年3月28日，深圳古乔已收到其股东缴纳的注册资本200万元。

  2012年8月14日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，深圳古乔增资至600万元，新增注册资本由恒安兴有限全部认缴，恒安兴持股比例为100%。根据深圳联杰2012年8月10日出具的《验资报告》（深联杰验字[2012]82号），截至2012年8月9日，深圳古乔已收到其股东缴纳的注册资本600万元。

  4、深圳伽博

  （1）深圳伽博的基本情况

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  （2）深圳伽博的历史沿革

  深圳伽博股东为恒安兴，认缴和实缴注册资本200.00万元，持股比例为100%，成立至今未发生股权变更。根据深圳联杰2013年10月23日出具的《验资报告》（深联杰验字[2013]57号），截至2013年10月22日，深圳伽博已收到股东以货币方式缴纳的注册资本200.00万元。

  5、西贝尔

  （1）西贝尔的基本情况

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  （2）西贝尔的历史沿革

  西贝尔股东为恒安兴，成立时的注册资本为200.00万元，恒安兴持有西贝尔的股权比例为100.00%。根据深圳联杰2012年3月21日出具的《验资报告》（深联杰验字[2012]17号），截至2012年3月20日，西贝尔收到其股东缴纳的注册资本200万元。

  根据深圳联杰2012年6月25日出具的《验资报告》（深联杰验字[2012]67号），截至2012年6月21日，西贝尔累计收到其股东缴纳的注册资本600.00万元。2012年6月26日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，西贝尔增资至2,000.00万元，新增注册资本1,800.00万元由恒安兴全部认缴，其中实缴注册资本为600.00万元。

  根据深圳联杰2012年7月31日出具的《验资报告》（深联杰验字[2012]77号），截至2012年7月30日，西贝尔累计收到其股东缴纳的注册资本2,000.00万元。2012年8月2日，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，西贝尔实收资本变更为2,000.00万元。股东为恒安兴，持股比例为100.00%。

  6、恒安兴管理

  （1）恒安兴管理的基本情况

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  （2）恒安兴管理的历史沿革

  恒安兴管理的股东为恒安兴，认缴注册资本500.00万元，实缴注册资本500.00万元，持股比例为100.00%，成立至今未发生股权变更。根据深圳联杰于2014年8月26日出具的《验资报告》（深联杰验字[2014]36号），截至2014年8月26日，恒安兴管理已收到其股东以货币方式缴纳的注册资本500.00万元。

  7、恒安兴供应链

  （1）恒安兴供应链的基本情况

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  （2）恒安兴供应链的历史沿革

  恒安兴供应链的股东为恒安兴，认缴注册资本2,000.00万元，实缴注册资本2,000.00万元，持股比例为100%，成立至今未发生股权变更。根据深圳联杰于2014年8月26日出具的《验资报告》（深联杰验字[2014]37号），截至2014年8月26日，恒安兴供应链已收到其股东以货币方式缴纳的注册资本2,000.00万元。

  （六）经营团队主要成员情况

  恒安兴的经营团队主要成员、任职情况及最近五年任职经历如下：

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  （七）主要资产及其权属情况

  1、主要固定资产情况

  截至2014年6月30日，恒安兴固定资产总体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%

  2、房屋建筑物

  （1）自有房屋

  截至本报告书签署日，恒安兴及其子公司自有房屋情况如下:

  ■

  2013年8月1日，深圳古乔同山东颐荣集团有限公司就购买胶南市开发区大连路567号香槟海岸1.2.4#楼1栋2单元1302房事宜签订《青岛市商品房出售合同》。2013年4月9日，西贝尔同海南雅恒房地产发展有限公司就购买海南清水湾A09-2区SCA2型6Ca3-2幢2302房事宜签订《陵水县商品房买卖合同》。截至本报告书签署日，深圳古乔及西贝尔已付清全部购房款，以上两处房产的权属证明正在办理中。

  （2）房屋租赁情况

  截至本报告书签署日，恒安兴及其子公司的房屋租赁情况如下:

  ①恒安兴的房产租赁情况

  ■

  ②西贝尔的房产租赁情况

  ■

  ③艾罗曼的房产租赁情况

  ■

  ④深圳古乔的房产租赁情况

  ■

  ⑤恒安兴纺织的房产租赁情况

  ■

  ⑥深圳伽博的的房产租赁情况

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  3、商标

  截至本报告书签署日，恒安兴及其子公司目前拥有62项注册商标，具体情况如下：

  （1）境内商标

  ■

  （2）境外商标

  ■

  4、专利

  截至本报告书签署日，恒安兴及其下属子公司目前拥有76项专利权，其中实用新型专利15项，外观设计专利61项。具体如下：

  ■

  5、著作权

  截至本报告书签署日，恒安兴及其子公司拥有15项美术作品著作权，并取得了相应的《著作权登记证书》。具体情况如下：

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  6、域名

  截至本报告书签署日，恒安兴共注册9个网络域名，基本情况如下：

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  7、恒安兴拥有的经营资质

  截至本报告书签署日，恒安兴及其子公司已取得下列资质证书：

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  （八）对外担保及负债情况

  1、对外担保情况

  截至2014年6月30日，恒安兴不存在对外担保情况。

  2、对外负债情况

  截至2014年6月30日，恒安兴资产负债率为35.31%。其中，应付账款和应付股利合计占负债总额比例为53.49%，为恒安兴主要负债项，其构成主要是应付供应商货款和应付股东股利等。

  （九）最近三年主营业务发展情况

  恒安兴的主营业务情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司的主营业务”。

  （十）最近两年及一期主要财务数据

  根据正中珠江出具的标的公司《审计报告》，恒安兴最近两年及一期主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （十一）最近三年增资、股权转让及资产评估情况

  1、资产评估情况

  2013年11月29日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市恒安兴纺织科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其经审计后资产和负债资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第A0495号），确认恒安兴有限截至2013年10月31日净资产评估值为21,177.70万元。恒安兴股改是以2013年10月31日为基准日，评估方法为资产基础法，净资产账面价值为17,469.88万元，净资产评估价值为21,177.70万元，增值额为3,707.82万元，增值率为21.22%。

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据。中通诚评估分别采取了资产基础法和收益法对恒安兴100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。根据中通诚评估出具《资产评估报告》，截至2014年6月30日，交易标的的净资产账面价值为18,285.83万元，资产基础法的评估值为21,078.55万元，评估增值2,792.72万元，增值率为15.27%；收益法的评估值为57,097.61万元，评估增值38,811.78 万元，增值率212.25%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即57,097.61万元。

  2、增资及股权转让情况

  恒安兴最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）恒安兴历史沿革”。

  二、标的公司的主营业务

  （一）标的公司主营业务及变化概况

  恒安兴是中国领先的高端酒店软装饰整体解决方案提供商，凭借对高端酒店运营定位、品牌内涵、特色文化、空间特点等方面进行深入挖掘及系统规划，通过将各类型软装饰产品进行创意设计及有机整合，为高端酒店的客房、餐厅、大堂、会议室等空间提供整体化、个性化的软装饰解决方案。

  ■

  历经多年的运营，恒安兴现已成为中国高端酒店软装饰领域第一梯队品牌，服务过的国内外高端酒店客户品牌逾百个，涵盖以美国希尔顿、英国洲际、法国雅高、美国喜达屋等为代表的在华国际一线品牌，及以凯莱、开元等为代表的国内顶级品牌。恒安兴连续4年获得亚洲酒店论坛星光奖颁发的“中国酒店业最佳供应商”，并多次被《中国饭店》杂志评为最佳供应商。凭借多年来在酒店领域所积淀的全球高端品牌客户资源、极具区域示范作用的成功案例，恒安兴也积极地向软装饰消费潜力更为巨大的家居及商业领域进行业务延伸。

  报告期内，恒安兴拥有“HAX”、“ROYAL ROSE”、“Aroma Loire”、“Selsberry”、“爱慈”等5大自主品牌，同时整合逾200个外围软装饰品品牌，藉此形成欧陆风情、中式古典、新亚洲风格、现代简约、后现代主义等5大软装饰风格系列，主营业务未发生变更。

  1、自主品牌运营情况

  截至报告期末，恒安兴拥有5大自主品牌，各品牌内涵及定位如下：

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  2、主要软装饰风格系列介绍

  结合多年经营实践中对高端酒店客户软装饰消费习惯的分析，同时汲取国际软装饰成功案例的创意理念，恒安兴现已形成欧陆风情、中式古典、新亚洲风格、现代简约、后现代主义等5大软装饰风格系列，具体情况如下：

  ■

  （二）标的公司的经营模式及盈利模式

  1、品牌营销模式

  （1）依托精品软装饰体验馆的线下销售模式

  考虑到高端酒店软装饰项目具有“杂、精、快、特”等业务特点，恒安兴主要采用精品软装饰体验馆的销售模式。目前，恒安兴拥有总面积逾8,000平方米的精品软装饰体验馆。恒安兴依托其在欧陆风情、中式古典、新亚洲风格、现代简约、后现代主义等5大软装饰风格系列的设计优势，并汲取国外经典软装饰案例之设计经验，通过空间布置及陈列设计，将包括布艺织品、陶瓷器具、香薰制品、饰品摆挂、家具灯饰、花艺造景等软装饰元素进行有机融合，围绕客房、餐厅、卫浴、大堂等功能场景，充分展示其满足高端酒店消费群体精致生活功能需求的能力，同时提供集视觉、嗅觉、触觉冲击力于一体的空间体验，利于为其进行消费引导、有效缩短采购决策过程。

  此外，恒安兴还借助合作客户自身的品牌影响力，将部分适宜家庭使用的软装饰精品在合作的高端酒店内进行专柜展示，通过销售代管分成结算模式进行代销。

  （2）依托电商平台的线上销售模式

  标的公司线上销售模式主要为平台直销和平台代销两种模式。其中，平台直销模式是指标的公司通过在综合电商平台开设网店进行直销，目前已进驻天猫商城、京东商城、一号店、亚马逊等大型综合电商平台，其中天猫商城开设有恒安兴、ROYAL ROSE两个品牌旗舰店；而平台代销模式主要指通过专攻品牌档期快销的垂直电商平台，以限时抢购的形式进行代销活动，报告期内标的公司与唯品会、聚美优品、梦芭莎、魅力惠、尚品等多个垂直电商平台进行了合作。

  2、基于软装饰定制方案的采购模式

  恒安兴根据为客户所定制的软装饰方案，针对市场既有的软装饰品进行成品采购，并为自主生产的部分布艺织品类软装饰品进行原材料采购。恒安兴与长期合作的战略供应商签订框架采购合同和质量保证协议，规定严格的交易条款，以确保采购项目的交期、质量、数量符合标的公司要求。根据客户要求的交货计划，结合库存量和生产计划，制定采购计划，并通过订单采购方式通知供应商具体交货数量和交货时间。根据供应商评审控制程序，定期组织对供应商交货的交期、质量、服务等方面进行评价，旨在持续加强采购管理和控制采购成本。

  3、基于软装饰定制方案的生产模式

  恒安兴根据为客户所定制的软装饰方案，针对客户个性化需求较高的软装饰品，如皮具、陶瓷器具等品类，主要通过OEM的方式进行个性定制，以确保软装饰方案最终的整体布置效果。

  供应链中心负责采集制造商资料，现场评估制造商研发能力、生产能力、品质控制能力等，组织供应商评审、战略合作合同的谈判及签订。通过严格的供应商评审、产品市场价格比较及产品质量检验等程序确定合格供应商。恒安兴与长期合作的战略供应商签订战略合作协议和质量保证协议，规定严格的交易条款，以确保定制产品的交期、质量、数量符合自身要求。

  此外，标的公司通过子公司恒安兴纺织进行部分布艺织品类软装饰品的自主生产。

  （三）标的公司业务流程

  恒安兴软装饰项目流程主要涵盖：客户需求沟通、软装饰方案定制、软装饰品购制、空间软装饰布置、整体软装饰项目交付、软装饰后服务等6大环节。具体流程如下：

  ■

  1、客户需求沟通

  客户需求的掌握是软装饰项目成败之关键，因此在软装饰项目执行前期，恒安兴会专注于与酒店业主及管理方进行多环节、深层次的沟通，从客户的整体风格定位、目标客户定位、生活习惯、文化喜好、宗教禁忌等各个方面了解客户的经营理念，捕捉客户的深层次需求。另外，通过了解客户的需求方向，向其展示国内外同类客群的经典软装饰案例，进一步引导挖掘客户的潜在需求，完善其设计规划，增强其对酒店运营品质的预期。

  2、软装饰方案定制

  根据与客户需求沟通的初步结果，恒安兴会对业主空间物理信息进行详细测量，通过了解硬装修现场的色彩关系以控制软装饰设计方案的整体色调。从客户实际需求出发，在充分尊重及结合现有硬装修条件的基础上，初步绘制出空间整体风格协调又具有个性彰显能力的软装饰方案。通过向客户系统地介绍软装饰方案的整体设计思路及关注点，结合客户反馈意见，进一步调整方案中的色彩、风格、质感、灯光等一系列软装饰元素，并据此精选与方案契合度较高的布艺织品、陶瓷器具、香薰制品、饰品摆挂、家具灯饰、花艺造景等软装饰品。

  在与客户就整体软装饰方案达成初步共识后，恒安兴对业主空间进行二次比对，反复校验现场布置的合理性，全面核实软装饰品尺寸，并进一步明确各项软装饰品的组合效果，正式确认整体软装饰方案及服务价格。

  3、软装饰品购制

  根据与客户确认的软装饰方案，针对各类软装饰品进行购制。针对流通性较大的饰品，恒安兴主要向一些规模较大的品牌软装饰品生产厂商进行直接采购；针对个性化较强的饰品，恒安兴则通过整合战略合作供应商及外围的供应链资源，基于整体软装饰方案，进行委托加工及定制。凭借长期较大规模的订单量，恒安兴在与供应商合作过程中拥有较高的议价能力，藉此在成本、品质、交货期等方面具有较大保障。

  4、软装饰后服务

  在软装饰项目交付后，恒安兴会对客户的实际使用效果进行持续跟踪与沟通，并对其消费评价进行数据化的整理及系统性的分析，以此逐步增强自身的软装饰服务能力。同时，结合客户阶段性的需求，为其进行应时应景的软装饰调整，藉此提高自身软装饰服务的附加价值，并增强客户合作粘性。

  （四）采购和销售情况

  1、采购情况

  报告期内，恒安兴采购情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、销售情况

  报告期内，恒安兴销售情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  （五）前五大销售客户及供应商情况

  1、恒安兴前五大销售客户情况

  报告期内，恒安兴前五大客户销售情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，恒安兴的前五大客户与恒安兴及交易对方不存在关联关系。

  2、恒安兴前五大供应商情况

  报告期内，恒安兴前五大供应商采购情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，恒安兴的前五大供应商与恒安兴及交易对方不存在关联关系。

  （六）恒安兴的核心技术与研发情况

  恒安兴作为国内领先的高端酒店软装饰整体解决方案提供商，隶属于建筑软装饰细分行业。软装饰企业从业竞争之核心在于对业主空间使用需求的把握、国际软装饰潮流趋势的捕捉、成功软装饰案例的积淀以及对空间布置的艺术素养。

  恒安兴在高端酒店软装饰领域从业多年，拥有丰富的软装饰服务经验，积淀了大量的软装饰经典案例。在为全球逾百个高端酒店品牌服务的过程中，深入了解全球特色民俗文化并汲取软装饰艺术精华，藉此在欧陆风情、中式古典、新亚洲风格、现代简约、后现代主义等5大风格系列中形成独特的方案定制能力。为满足软装饰服务需要，恒安兴在布艺织品、床上用品、陶瓷器具、香氛系统、卫浴用品等极具个性化彰显效果的软装饰品方面研发成果丰硕。截至本报告书签署日，恒安兴累计获得专利76项，其中包括实用新型专利15项、外观设计专利61项。除此之外，恒安兴拥有62项商标和15项著作权。

  （七）恒安兴的质量控制情况

  恒安兴针对高端酒店领域软装饰整体项目的质量控制主要涵盖新业务立项、项目实施、项目收尾三个阶段，具体如下：

  1、新业务立项阶段的质量控制

  恒安兴制定了一整套完整的新业务立项管理流程，营销团队以周报、月报的方式对洽谈的目标客户进行深入的研究，将初步意向客户、深入洽谈客户、可签约客户进行有效分类，业务工作由销售总监、销售经理、业务员各层级管控，使客户筛选做到高效优质。对于意向明确、合作迫切的客户，及时与研发、供应链等部门协同，为客户提交各空间配置方案，同时确定项目负责人，完成新业务立项。

  2、项目计划、实施阶段的质量控制

  当方案被客户认可，合同金额明确，合同签署后，此项业务正式进入实施阶段。项目负责人将和执行部门确定项目实施的时间表，同时根据个案不同，确定研发项目下单、项目分单下单等。在执行期间，项目负责人与合同执行部保持密切联系，确保所有的子项目进度符合合同或协议约定，并与质量控制中心协同，保证产品质量。同时与客户保持联系畅通，按照合同或协议进度督促客户付款。

  3、项目收尾阶段的质量控制

  收尾阶段是项目交付验收的过程。每交付一项，都需客户方出具验收单据；项目执行完毕，根据个案不同及客户需求，参与产品空间布置，进行产品使用培训等。项目负责人还必须跟进客户货款、质保金等回款工作，并对客户建立长期服务跟踪。

  （八）安全生产、环境保护情况及纳税情况

  1、安全生产

  恒安兴生产不涉及高危制程。2014年3月24日、2014年8月11日，龙岗区安全生产监督管理局分别出具《安全生产情况证明表》：恒安兴、深圳伽博、西贝尔、艾罗曼、深圳古乔、恒安兴纺织自2011年1月1日至2014年6月30日，未因违反安全生产法律法规而受到我局处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告。

  2、环境保护

  恒安兴不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。2014年3月10日、2014年8月4日，深圳市人居环境委员会出具《证明》：恒安兴、深圳伽博、西贝尔、艾罗曼、深圳古乔、恒安兴纺织自2011年1月1日起至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

  3、纳税情况

  2013年12月6日，深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局对深圳古乔作出《税务行政处罚决定书》，深圳古乔因未按规定的期限办理税务登记证涉及经营范围变更登记手续，被处于罚款900.00元的行政处罚。

  深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局于2014年7月30日出具证明，证明深圳古乔自2012年1月1日以来不存在税务方面的重大行政处罚。

  上述行政处罚数额较小，主管税务部门已出具证明并非重大行政处罚，法律顾问认为该行政处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局、深圳市龙岗区国家税务局平湖税务分局、深圳市龙岗区地方税务局等出具的纳税情况证明文件，以及恒安兴及子公司出具的声明函，恒安兴、西贝尔、艾罗曼、深圳古乔、恒安兴纺织、深圳伽博自2012年1月以来不存在税务方面的重大行政处罚。

  （九）恒安兴的业务布局

  未来，恒安兴将继续秉持“高端酒店软装饰整体解决方案提供商”的业务定位，分别在业务领域、经营模式、服务能力等方面进行不断升级：

  在业务领域方面，恒安兴凭借多年以来在酒店领域积淀的全球高端酒店客户资源，利用其品牌影响力及在对区域软装饰消费市场的示范作用，积极向市场需求潜力更为巨大的中高端酒店领域、中高收入家庭领域以及涵盖高级会所、城市核心商圈CBD等中高端商业领域进行业务渗透；

  在经营模式方面，恒安兴将持续加大对线上营销渠道的投入和完善，不断扩大与第三方综合电商平台的合作覆盖面，积极打造自主品牌垂直类电商平台并完善软装饰案例及软装饰品数据库，通过“线上DIY+线下情景体验+项目整体交付”方式打造线上线下相结合的软装饰互动消费平台，践行“O2O”模式在国内软装饰领域的运用；

  在服务能力方面，恒安兴将通过完善内部人才培养机制及外部优秀人才的引进吸收，进一步提升团队整体服务水平的专业性。同时，筛选具有优质产能及完善品质控制体系的专项软装饰品提供商，通过战略合作的方式，进一步拓充恒安兴在商业空间的软装饰服务覆盖能力。

  三、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  上市公司本次拟发行股份及支付现金收购恒安兴100%的股权，为控股权。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产为恒安兴100%股权。交易对方持有的恒安兴股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。鉴于恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有限责任公司整体变更设立，截至本报告书签署日各交易对方所持有的恒安兴股份尚在锁定期，因此交易对方同意在本次交易标的资产交割前，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，交易对方将其所持股权转让给宜华木业无其他法律障碍。

  （三）拟注入股权相关报批事项

  本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

  四、交易标的的评估情况

  （一）评估结论

  根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，对恒安兴100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。

  1、资产基础法评估结果

  恒安兴在评估基准日2014年6月30日，总资产账面值为29,213.89万元，总负债账面值为10,928.06万元，净资产账面值为18,285.83万元；总资产评估值为32,006.61万元，增值额为2,792.72万元，增值率为9.56%；总负债评估值为10,928.06万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为21,078.55万元，增值额为2,792.72万元，增值率为15.27%。

  2、收益法的评估结果

  恒安兴在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为18,285.83万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为57,097.61万元，评估增值38,811.78万元，增值率212.25%。

  3、评估结果的选择

  《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终的评估结论，即恒安兴100%的股东权益价值评估结果为57,097.61万元。

  （二）资产基础法评估情况

  采用资产基础法进行评估，恒安兴评估基准日净资产评估值为21,078.55万元，增值额为2,792.72万元，增值率为15.27%。评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （三）收益法评估情况

  恒安兴在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为18,285.83万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为57,097.61万元，评估增值38,811.78 万元，增值率212.25%。收益法评估的具体情况如下：

  1、评估方法

  （1）概述

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

  本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到股东全部权益的价值。

  收益法的基本理论公式可表述为：

  资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和

  全部股东权益的价值＝经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-溢余负债价值-非经营性负债价值

  （2）收益法的应用前提

  本次评估是将恒安兴置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

  ①被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产，评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

  ②资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

  ③被评估资产预期获利年限可以预测。

  （3）收益法选择的理由和依据

  本次评估范围为恒安兴的全部资产和负债，该公司及其下属子公司都是具有独立获利能力的公司，其资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，未来收益可以明确预测，故本次评估适宜采用收益法。

  （4）评估假设

  ①被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  ②针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估企业持续经营；

  ③假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且企业管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现；

  ④假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

  ⑤假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  ⑥假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

  ⑦假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；

  ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （5）评估模型

  ①基本模型

  本次评估以被评估企业审计后的合并口径的会计报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用被评估企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

  具体计算公式为：

  ■

  i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n

  r：折现率

  ②收益年限的确定

  评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2014年7月1日至2018年12月31日共四年半；第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年及以后预期收益额按照2018年的收益水平保持稳定不变。

  ③未来收益的确定

  基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据被评估企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定股权自由现金流。

  ④折现率

  本次被评估企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：

  WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

  Ke：股权资本成本

  Kd：债务成本

  E：股权资本的市场价值

  D：有息债务的市场价值

  Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

  Rf：无风险报酬率

  Rm-Rf：市场风险溢价

  β：被评估企业的风险系数

  Rc：个别调整系数

  2、收益法主要参数选择

  （1）营业收入预测

  未来年度营业收入预测时，参考历史年度的收益水平及递增幅度，结合恒安兴提供的未来年度的发展规模、业务量的拓展计划，以及已签订合同和正在跟踪的项目情况，确定其未来年度的营业收入。假设恒安兴2019年及以后年度营业收入保持在2018年的水平不变，恒安兴未来年度营业收入预测如下表：

  单位：元

  ■

  （2）营业成本的预测恒安兴主营业务成本包括商品采购成本、对外加工成本及对内加工成本，对内加工成本主要包括直接人工、辅助生产成本、折旧及摊销、修理费用、厂房租赁费、水电费及其他费用等等。

  工资奖金及养老保险是根据2013年及2014年上半年人员工资平均水平确定，养老保险按照工资总额的一定比例测算。

  固定资产折旧主要是生产部门所用的机械设备、车辆、电子设备的原值及折旧年限计算折旧额，评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产规模预测相应的折旧及摊销费用。

  其他费用性成本主要是恒安兴生产过程中产生的水电费、修理费等等，评估人员根据各项成本在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他成本费用。

  假设恒安兴2019年及以后年度营业成本的各项指标均保持2018年的水平不变，营业成本预测如下表：

  单位：元

  ■

  （3）营业税金及附加的预测

  恒安兴为增值税一般纳税人，增值税的销项税率为营业收入的17%，城建税、教育费附加及地方教育费分别为7%、3%、2%。由于增值税的进项税与营业成本中的部分辅助材料、修理费、水电费等有关，故根据其未来预测的营业收入预测增值税的销项税额，根据其各项成本有增值税发票的项目计算进项税额，根据恒安兴历史年度的测算，有进项税发票的成本占可抵扣项目总成本的100%，由此计算其进项税额。按照恒安兴销项税额与进项税额的差额计算城建税和教育费。对于恒安兴出口收入享受免税政策，即免销项税、退进项税。具体情况如下表：

  单位：元

  ■

  （4）期间费用的预测

  期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对该三类费用预测如下：

  ① 销售费用

  销售费用主要包括恒安兴销售人员工资及提成奖金、租赁费、运输费、差旅费、招待费、淘宝网信息服务费、包装物及低值易耗品、检验费、折旧摊销费用及其他费用等。

  人员工资是恒安兴营运过程中产生的销售人员的工资奖金，评估人员根据恒安兴历史的人员工资水平，结合恒安兴的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；

  恒安兴的租赁费、运输费、差旅费、招待费、淘宝网信息服务费、包装物及低值易耗品、检验费、其他销售费用，则根据其各项销售费用在历史年度中的支付水平，以恒其发展规模和收入水平为基础，参照其历史年度各项费用的实际发生额占营业收入的比例，综合确定其未来年度各项费用占收入的比例，预测未来年度的其他销售费用。

  固定资产折旧、无形资产摊销费用主要是恒安兴管理部门所用的运输车辆、电子设备的每年折旧额，长期待摊费用的摊销额，在考虑其固定资产处置更新计划的基础上，按照其未来年度各年实际固定资产和长期待摊费用的规模预测其相应的折旧摊销费用。

  ②管理费用

  恒安兴的管理费用主要包括工资奖金及养老保险、折旧摊销、办公费、差旅费、无形资产摊销、其他资产摊销、印花税等、业务招待费及其他费用等等。

  恒安兴的工资奖金及养老保险包括人员工资奖金和养老保险。人员工资是恒安兴营运过程中产生的管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金及养老保险，根据恒安兴2014年上半年的人员工资水平，结合其人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分析恒安兴历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以其预测的管理人员工资为基础，参照其历史年度养老保险及公积金占工资总额的比例，预测其未来年度的养老保险及公积金。

  固定资产折旧、无形资产摊销费用主要是恒安兴的管理部门所用的运输车辆、电子设备的每年折旧额和软件等无形资产摊销额，长期待摊费用的摊销额，在考虑其固定资产处置更新计划的基础上，按照其未来年度各年实际固定资产、无形资产和长期待摊费用的规模预测其相应的折旧摊销费用。

  其他管理费用主要是恒安兴运营过程中产生的办公费、差旅费、印花税等、业务招待费及其他费用等，根据其各项管理费用在历史年度中的支付水平，以其发展规模和收入水平为基础，参照其历史年度各项费用占营业收入的比例，预测其未来年度中的其他管理费用。

  ③财务费用

  恒安兴的财务费用主要为银行借款利息收入、支出和银行手续费等。

  评估人员根据恒安兴未来预测年度内的长短期借款的计划，按照其实际签订合同的短期贷款年利率计算计入财务费用的利息支出。

  而手续费由于与收入紧密相关，故以预测年度的营业收入为基础，参考其历史年度的手续费支付水平，预测其未来年度的手续费。

  利息收入：由于将（扣除正常生产所需的1个月的流动资金以外的）货币资金确认为溢余资金，因此无需考虑存款的利息收入。

  由于财务费用其他项目的不确定性，因此，本次评估未预测其他财务费用。

  综合上述预测程序，对恒安兴未来各年度管理费用和财务费用预测如下表：

  单位：元

  ■

  （5）资产减值损失的预测

  未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备（减值准备）产生的。恒安兴未来年度的资产减值损失，2014年7-12月以及2015年度参照审计预测数据确定，2016年-2018年资产减值损失预测按照销售收入每年递增金额的一定比例（预计35%）乘以计提比例5%预测资产减值损失。

  单位：元

  ■

  （6）营业外收支的预测

  恒安兴的营业外收入主要是赞助款、贴息和其他收入，由于上述收入的不稳定性，未来发生的额度很难确定，因此，本次评估未考虑营业外收入的预测。

  恒安兴营业外支出主要是捐赠支出、处置固定资产损失、滞纳金罚款和其他支出。由于历史年度的捐赠支出、处置固定资产损失、滞纳金罚款和其他支出的发生金额较小，因此，本次评估未考虑营业外支出的预测。

  （7）所得税及税后净利润的预测

  根据上述各项预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照恒安兴执行的法定所得税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算，并考虑资产减值损失对所得税费用的影响。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。恒安兴的所得税具体预测如下表：

  单位：元

  ■

  （8）折旧与摊销预测

  对恒安兴的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用及长期待摊费用摊销进行预测时，2014年7月至2018年期间遵循企业执行会计政策计提；在永续年采用年金化处理，即永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的折旧额和摊销额。恒安兴的折旧与摊销预测如下表：

  单位：元

  ■

  （9）资本性支出预测

  为保证不断增长的业务需求，在未来年度内恒安兴将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据其提供的资产更新计划和资本性支出规模，结合其现有资产的使用情况，对其各年度的资产增加进行了预测以确定相应的资本性支出。恒安兴资本性支出预测如下表：

  单位：元

  ■

  （10）营运资金追加预测

  为保证日常经营支出的需求，在未来期间，恒安兴需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货和递延所得税资产等；经营性应付项目包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等；对于恒安兴各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

  ■

  按照上述预测思路，恒安兴的营运资金追加预测如下表：

  单位：万元

  ■

  （11）折现率

  本次评估折现率取值过程如下：

  ①无风险报酬率

  本次无风险报酬率参考了评估基准日10年以上的国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定Rf，通过计算，无风险报酬率即Rf=4.09%。

  ②市场风险溢价

  市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。

  在此，选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

  ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿

  根据美联储公布的相关1928年至2013年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.29%。按照2013年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。

  由此计算，我国的市场风险溢价为6.29%+0.9%=7.19%。

  ③β系数

  采用恒安兴所处的装修装饰行业βU的平均值作为被评估企业的βU，进而调整计算出被评估企业的βL。

  ■

  数据来源：巨灵财务

  以证监会行业板块——装修装饰行业的平均βU系数0.8970作为恒安兴的无财务杠杆βU系数，计算得出恒安兴有财务杠杆的βL系数为0.9181。

  （下转B18版）