证券时报多媒体数字报

  证券代码:000018/200018 证券简称:中冠A/中冠B 公告编号:2014-0686

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月６日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第十六次会议的通知。各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于２０１４年１０月１３日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第十六次会议。会议由董事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

  经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

  为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组的主要内容包括：（１）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）１００％的股权（作为置入资产／标的资产）的等值部分进行资产置换；（２）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（３）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（１）项和第（２）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（３）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、 逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易包括三项交易内容：（１）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城１００％的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（２）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（３）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（１）项和第（２）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（３）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

  本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由双方协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （二）重大资产置换

  １．交易对方

  本次重大资产置换的交易对方分别为神州长城全体股东。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．置出资产

  本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．置入资产

  本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城１００％的股权。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ４．资产置换

  公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ５． 资产置换差额的处理方式

  本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．定价原则

  本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产、置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。评估基准日为２０１４年７月３１日。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ７． 置出资产的转让安排

  本次重大资产重组获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方，具体交易条款由双方协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ８． 置出资产涉及的人员安排

  在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。

  本次交易获得中国证监会核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。

  公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或华联集团指定的第三方负责解决。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  ９．损益归属

  自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或神州长城予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）发行股份购买资产

  本次交易中，神州长城全体股东所持置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买，具体发行方案如下：

  １．发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．发行股票种类和面值

  公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．发行对象和认购方式

  本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产的差额部分进行认购。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ４．定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为９．８４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ５．发行数量

  神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量＝（置入资产交易作价－置出资产交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，任一股东自愿放弃。

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．新增股份的锁定期

  本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至３６个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。

  神州长城全体股东中何森本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

  神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ７．新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ８． 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ９．业绩承诺及补偿安排

  （１）业绩承诺

  盈利补偿主体陈略及何飞燕应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。盈利补偿主体初步承诺神州长城在２０１４年至２０１７年期间的利润数不低于１８，２００万元、２８，０００万元、３６，７００万元以及４８，６００万元。最终的盈利补偿主体承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由中冠股份与盈利补偿主体另行确定。

  如标的资产在业绩补偿期实现的累计实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于各方确定的承诺利润数，则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。

  若本次交易在２０１４年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。若本次交易在２０１４年１２月３１日之后且在２０１５年１２月３１日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （２）盈利补偿安排

  在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对中冠股份进行补偿。

  业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿金额的计算公式如下：每年盈利补偿主体应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价／业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。

  盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补偿。如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分应当由盈利补偿主体以现金进行补偿。

  盈利补偿主体每年应补偿股份数量＝当期应补偿金额／本次发行价格。

  盈利补偿主体用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数为限。

  盈利补偿主体向中冠股份支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （３）减值测试及补偿

  补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金额，则盈利补偿主体应参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。

  补偿义务发生时，盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分由盈利补偿主体另行以现金进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

  应补偿的金额＝期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润盈利补偿主体已支付的补偿额。

  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （４）盈利补偿主体内部补偿责任分担

  陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，即陈略承担其中９０．５５％，何飞燕承担其中９．４５％。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  １０．决议有效期

  本议案决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）募集配套资金

  公司拟向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：

  １．发行股票种类和面值

  公司本次新增股份为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．发行对象和认购方式

  本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”），陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）以现金方式认购公司向其发行的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为９．８４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ４．配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额为不超过６１，０００万元，其中陈略认购金额不超过５０，０００万元，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）认购金额不超过１１，０００万元。

  本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ５．发行数量

  本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过６１，９９１，８６９股，其中陈略认购新增股份数量不超过５０，８１３，００８股，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）认购新增股份数量为１１，１７８，８６１股。

  公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  ６．募集配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金用于海外项目保函保证金及相关费用、保险金、海外营销网络建设项目、公司第二阶段信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费用。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ７． 滚存未分配利润的处置

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．锁定期安排

  陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  三、 审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据本次重大资产重组的相关协议，本次交易完成后，交易对方陈略将成为公司的控股股东与实际控制人；在本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团或其指定的第三方，目前华联集团通过华联控股股份有限公司实际控制中冠股份，为中冠股份的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，同时为保护中小股东利益，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、 审议通过《关于＜深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案＞的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  五、 审议通过《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的＜重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》

  公司董事会同意公司与神州长城全体股东、华联集团签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  六、 审议通过《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的＜业绩补偿协议＞的议案》

  公司同意公司与神州长城控股股东与实际控制人陈略以及股东何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、 审议通过《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

  公司董事会同意公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  八、 审议通过《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次重大资产重组完成后，陈略及其已一致行动人因取得公司向其发行的新股导致其在公司的持股比例将超过３０％，根据《上市公司收购管理办法》的规定，陈略及其一致行动人触发要约收购义务。因此，陈略及其一致行动人需向中国证监会申请豁免该等要约收购义务。

  鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且陈略及其一致行动人承诺自因本次重大资产重组所获得的股份上市之日起３６个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  中企华资产评估有限公司及深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下合称“评估机构”）分别对本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产进行预评估，并提供了预评估值，待资产评估全部完成后，将出具正式的资产评估报告。公司董事会认为：

  １．本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  ２．评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３．本次评估目的是为中冠股份本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  ４．评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  ５．本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十一、 审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  １． 本次重大资产重组涉及的置入资产神州长城已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  ２． 本次重大资产重组的置入资产为神州长城全体股东持有的神州长城１００％的股权，神州长城全体股东合法持有神州长城１００％股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，置入资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  ３． 本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  ４． 本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为建筑工程装饰施工，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十二、 审议通过《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》

  本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由华联集团变更为陈略。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

  公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十三、 审议通过《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条及其适用意见的规定的议案》

  中冠股份的本次重大资产重组的内容包括重大资产置换及发行股份购买资产，并同时募集配套资金，募集配套资金的定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于海外项目保函保证金及保险金、全球营销网络建设项目、公司信息化建设项目以及支付本次交易相关税费；所募集的配套资金不超过交易总金额的２５％。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》

  根据中国证监会下发的证监发［２０１３］６１号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

  公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

  神州长城的实际控制人为陈略，神州长城最近三年实际控制人未发生变更。神州长城最近三年主营业务均为建筑工程装饰施工，未发生变更。

  综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  １． 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

  ２． 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

  ３． 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  ４． 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  ５． 本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续；

  ６． 在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ７． 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

  ８． 本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表决。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十六、 审议通过《关于制定＜深圳中冠纺织印染股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳中冠纺织印染股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  十七、 审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月15日

  证券代码:000018/200018 证券简称:中冠A/中冠B 公告编号:2014-0687

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月６日以电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届监事会第十五次会议的通知。各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于２０１４年１０月１３日现场表决方式召开了公司第六届监事会第十五会议。会议由监事长董炳根先生主持，本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。

  经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

  为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组的主要内容包括：（１）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）１００％的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（２）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（３）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（１）项和第（２）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（３）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、 逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易包括三项交易内容：（１）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城１００％的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（２）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（３）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（１）项和第（２）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（３）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。

  本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由双方协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （二）重大资产置换

  １．交易对方

  本次重大资产置换的交易对方分别为神州长城全体股东。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．置出资产

  本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．置入资产

  本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城１００％的股权。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ４．资产置换

  公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ５．资产置换差额的处理方式

  本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．定价原则

  本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产、置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。评估基准日为２０１４年７月３１日。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ７．置出资产的转让安排

  本次重大资产重组获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方，具体交易条款由双方协商确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．置出资产涉及的人员安排

  在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。

  本次交易获得中国证监会核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。

  公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或华联集团指定的第三方负责解决。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  ９．损益归属

  自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或神州长城予以补偿。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  （三）发行股份购买资产

  本次交易中，神州长城全体股东所持置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买，具体发行方案如下：

  １．发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．发行股票种类和面值

  公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．发行对象和认购方式

  本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产的差额部分进行认购。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ４．定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为９．８４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ５．发行数量

  神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量＝（置入资产交易作价－置出资产交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，任一股东自愿放弃。

  公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ６．新增股份的锁定期

  本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至３６个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。

  神州长城全体股东中何森本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

  神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ７．新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ８． 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  ９．业绩承诺及补偿安排

  （１）业绩承诺

  盈利补偿主体陈略及何飞燕应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。盈利补偿主体初步承诺神州长城在２０１４年至２０１７年期间的利润数不低于１８，２００万元、２８，０００万元、３６，７００万元以及４８，６００万元。最终的盈利补偿主体承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由中冠股份与盈利补偿主体另行确定。

  如标的资产在业绩补偿期实现的累计实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于各方确定的承诺利润数，则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。

  若本次交易在２０１４年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。若本次交易在２０１４年１２月３１日之后且在２０１５年１２月３１日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  （２）盈利补偿安排

  在业绩补偿期内，中冠股份进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责中冠股份年度审计的会计师事务所于中冠股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对中冠股份进行补偿。

  业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿金额的计算公式如下：每年盈利补偿主体应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价／业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。

  盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补偿。如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分应当由盈利补偿主体以现金进行补偿。

  盈利补偿主体每年应补偿股份数量＝当期应补偿金额／本次发行价格。

  盈利补偿主体用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数为限。

  盈利补偿主体向中冠股份支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  （３）减值测试及补偿

  补偿期限届满后，中冠股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金额，则盈利补偿主体应参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。

  补偿义务发生时，盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分由盈利补偿主体另行以现金进行补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

  应补偿的金额＝期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润盈利补偿主体已支付的补偿额。

  无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  （４）盈利补偿主体内部补偿责任分担

  陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，即陈略承担其中９０．５５％，何飞燕承担其中９．４５％。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  １０．决议有效期

  本议案决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  （四）募集配套资金

  公司拟向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：

  1．发行股票种类和面值

  公司本次新增股份为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  2．发行对象和认购方式

  本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”），陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）以现金方式认购公司向其发行的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  3．定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为９．８４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  4．配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额为不超过６１，０００万元，其中陈略认购金额不超过５０，０００万元，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）认购金额不超过１１，０００万元。

  本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  5．发行数量

  本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过６１，９９１，８６９股，其中陈略认购新增股份数量不超过５０，８１３，００８股，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）认购新增股份数量为１１，１７８，８６１股。

  公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  6．募集配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金用于海外项目保函保证金及相关费用、保险金、海外营销网络建设项目、公司第二阶段信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费用。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  7．滚存未分配利润的处置

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  8．锁定期安排

  陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  三、 审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据本次重大资产重组的相关协议，本次交易完成后，交易对方陈略将成为公司的控股股东与实际控制人；在本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团或其指定的第三方，目前华联集团通过华联控股股份有限公司实际控制中冠股份，为中冠股份的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，同时为保护中小股东利益，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、 审议通过《关于＜深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案＞的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  五、 审议通过《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的＜重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》

  公司监事会同意公司与神州长城全体股东、华联集团签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  六、 审议通过《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的＜业绩补偿协议＞的议案》

  公司监事会同意公司与神州长城控股股东与实际控制人陈略以及股东何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、 审议通过《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

  公司监事会同意公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

  表决结果：１票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司

  监 事 会

  2014年10月15日

  证券代码：000018、200018 证券简称：中冠A、中冠B 公告编号：2014-0688

  深圳中冠纺织印染股份有限公司关于

  重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2014年6月10日开市起停牌。公司于2014年6月16日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，并分别于2014年7月14日、8月15日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  2014年10月13日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》及其他相关议案。根据相关规定，经公司披露相关文件后，公司股票于2014年10月15日开市起复牌。

  本次重大资产重组预案为：本公司拟以截至评估基准日2014年7月31日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城国际工程有限公司（以下简称"神州长城"）全部股东持有的神州长城100%股权（以下简称"置入资产"）中的等值于58,980万元的部分进行资产置换，置入资产作价306,800万元，超过58,980万元的差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。同时，本公司拟向陈略及九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过61,000万元。交易完成后，神州长城将成为公司的全资子公司。详情请见公司于2014年10月15日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

  二〇一四年十月十五日

  深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产重组预案的独立意见

  深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组，公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城１００％的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买；公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增２号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团或其指定的第三方。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（预案）》等相关文件。

  全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

  １． 本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  ２． 公司第六届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

  ３． 本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产、置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  ４． 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为中冠股份本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  ５． 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事胡永峰、丁跃、张梅在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  ６． 本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  ７． 同意公司与相关主体签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  独立董事签字:陈锦梅 沈松勤 金立刚

  2014年10月13日