证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案、本公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案并豁免陈略及其一致行动人的要约收购义务。

交易对方声明

交易对方中神州长城国际工程有限公司全体股东包括陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森等１７名以及配套融资认购对象之一慧通２号均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

一、基本术语

二、专业术语

本预案中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案

本次交易方案包括：１、重大资产置换；２、发行股份购买资产；３、募集配套资金。其中，第１项和第２项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第３项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。

１、重大资产置换

本公司拟以截至评估基准日２０１４年７月３１日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为５８，９３０．１３万元，本次交易中置出资产暂作价５８，９８０．００万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

截至评估基准日，本次交易置入资产的预估值为３０６，８００．００万元，本次交易中置入资产暂作价３０６，８００．００万元。交易各方同意，置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置入资产的相关评估价值为依据，由交易各方协商确定。

２、发行股份购买资产

本公司拟向神州长城全部股东非公开发行股份，购买神州长城全部股东所持有的神州长城评估值中超过置出资产评估值的差额部分的神州长城股权。

上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有神州长城１００％股份。

根据置入资产和置出资产暂作价，本公司拟通过发行股份购买陈略等１７名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分２４７，８２０．００万元。不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

３、募集重组配套资金

为保证重组完成后，神州长城有充分资金实力用于开拓海外建筑工程项目所需的高额保函保证金及手续费等相关费用、筹建海外营销网络建设、搭建满足公司发展的第二阶段信息化建设以及为上市公司支付本次交易相关的税费及中介费用，上市公司计划向陈略及慧通２号发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过６１，０００．００万元，发行价格不低于９．８４元／股。其中，陈略拟认购不超过５０，０００．００万元，慧通２号拟认购不超过１１，０００．００万元。

配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规模为准。

考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：

本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为１３８，２４８，４９０股，通过认购发行股份募集资金获得的股份数为５０，８１３，００８股，持有上市公司合计３９．１４％的股权，为上市公司控股股东及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为１４，４２１，１７３股，占交易完成后上市公司总股本的２．９９％；何森通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为４３０，９０４股，占交易完成后上市公司总股本的０．０９％；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为４２．２２％。

二、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为陈略等１７名交易对方；本次配套融资的认购对象为陈略、慧通２号。交易对方中，陈略与何飞燕系配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购管理办法》的规定，陈略、何飞燕、何森系一致行动人；恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，根据《收购管理办法》的规定，恒泰九鼎、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎系一致行动人。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为中冠股份第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前２０个交易日上市公司股票的交易均价，即９．８４元／股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

１、发行股份购买资产：上市公司合计发行２５１，８４９，５９３股股份购买陈略等１７名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。

２、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为６１，０００万元，按照发行价格９．８４元／股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计６１，９９１，８６９股。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至４８２，９８３，８１８股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。

四、股份锁定安排

陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起至３６个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起至３６个月不得转让。

配套融资认购对象中，陈略与慧通２号通过认购发行股份募集资金获得的新增股份自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

除陈略、何飞燕、何森以及慧通２号以外的交易对方通过本次交易获得的新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

五、业绩承诺与补偿安排

根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，陈略夫妇作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于１．８２亿元、２．８０亿元、３．６７亿元、４．８６亿元。如果神州长城实现净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务主体将按照签署的《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。若本次交易在２０１４年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。若本次交易在２０１４年１２月３１日之后且在２０１５年１２月３１日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。具体补偿办法详见本预案“第四节／本次交易的具体方案／三、业绩承诺及补偿安排”。

六、本次交易标的资产的审计、评估结果

本次交易中，中企华资产评估机构对置入资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，神州长城１００％股权预估值约为３０６，８００．００万元。国众联资产评估机构拟对置出资产采用资产基础法进行预评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，置出资产１００％股权预估值约为５８，９３０．１３万元。

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

置出资产未经审计的财务报表详见本预案“第五节 标的资产的基本情况／一、置出资产基本情况／（一）置出资产的主要财务数据”，预评估情况详见本预案“第五节 标的资产的基本情况／三、标的资产的估值／（一）置出资产预估值说明”。

置入资产未经审计的财务报表详见本预案“第五节 标的资产的基本情况／二、置入资产基本情况／（三）神州长城未经审计的财务数据”，预评估情况详见本预案“第五节 标的资产的基本情况／三、标的资产的估值／（二）置入资产预估值说明”。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

本次重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。

七、本次交易构成关联交易

本次交易上市公司向陈略等１７名交易对方非公开发行股份认购资产；同时，上司公司拟向陈略、慧通２号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，陈略将成为本公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，华联集团系本公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、富冠投资）均构成本次交易的关联方。上市公司董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，根据本公司的《公司章程》，需回避与本次交易相关议案的表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中置入资产为神州长城１００％股权。根据本次交易中置入资产２０１３年未经审计的合并财务报表以及上市公司２０１３年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市

本次交易前，华联集团直接及间接持有本公司３２．４８％股权，为本公司的实际控制人。

不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有本公司１３８，２４８，４９０股股份，占公司总股本的３２．８４％，陈略配偶何飞燕将持有本公司１４，４２１，１７３股股份，占公司总股本的３．４３％，何飞燕兄长何森将持有本公司４３０，９０４股股份，占本公司总股本的０．１０％，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的３６．３７％，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。

根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市公司向陈略等１７名交易对方购买的资产暂作价为３０６，８００万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为１７９９．３８％，超过１００％以上，因此本次交易构成借壳上市。

本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第八节 本次交易的合规性分析／一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定／（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定”的相关内容。

本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第八节 本次交易的合规性分析／一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定／（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”的相关内容。

标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第八节 本次交易的合规性分析／三、关于神州长城符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定”的相关内容。

十、本次重组触发要约收购义务

根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到３６．３７％，触发了要约收购义务。陈略及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，３６个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。陈略及其一致行动人在上市公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。

十一、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十二、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的审批程序

截至本预案签署之日，上海金融发展投资决策委员会已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意上海金融发展与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，恒泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意恒泰九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，海汇合赢执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意海汇合赢与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，江西泰豪执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意江西泰豪与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，元泰九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意元泰九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，钟山九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意钟山九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，嘉禾九鼎执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉禾九鼎与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，鑫和泰达执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意鑫和泰达与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，砻佰汇润执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意佰汇润与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，七匹狼晟联董事会已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意七匹狼晟联与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

截至本预案签署之日，嘉源启航执行事务合伙人已作出决定，同意本公司通过重大资产置换和发行股份购买其所持有神州长城的全部股份，并同意嘉源启航与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（二）配套融资的交易对方已履行的审批程序

截至本预案签署之日，九泰基金管理公司总经理已作出决定，同意认购本次募集配套资金发行的股份，认购金额为１１，０００万元，并同意与本公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。

（三）神州长城已履行的审批程序

截至本预案签署之日，神州长城全体股东已作出决定，同意将其所持有１００％股权转让予中冠股份，由中冠股份通过资产置换以及增发新股的方式进行购买。本次股权转让完成后，神州长城将成为中冠股份１００％控股的全资子公司。

（四）中冠股份已履行的审批程序及尚需履行的审批程序

本次交易相关事项已由中冠股份第六届董事会第十六次会议审议通过。

在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

１、本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；

２、本次交易方案经中冠股份股东大会表决通过、同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司的要约收购义务；

３、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会的核准，陈略及其一致行动人的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、重大风险提示

（一）审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准等。同时，陈略及其一致行动人会因本次交易触发对本公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）标的资产的预估值风险

本次交易中，国众联资产评估拟对置出资产采用资产基础法进行预评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，置出资产１００％股权预估值约为５８，９３０．１３万元。截至２０１４年７月３１日，置出资产未经审计合并口径的净资产账面值为１２，６６８．５６万元，预估增值４６，２６１．５７万元，预估增值率为３６５．１７ ％。

本次交易中，中企华资产评估对置入资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，神州长城１００％股权预估值约为３０６，８００．００万元。截至２０１４年７月３１日，神州长城未经审计合并口径的净资产账面值为６９，４２３．７８万元，预估增值２３７，３７６．２２万元，预估增值率为３４１．９２％。

本次交易标的资产预估值较未经审计的账面价值增值较高，该预估值是根据截止本预案签署之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高及与最终评估结果存在差异的风险。

（三）承诺利润预测风险

根据补偿义务主体承诺，神州长城２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１．８２亿元、２．８０亿元、３．６７亿元、４．８６亿元。若本次交易在２０１４年１２月３１日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。若本次交易在２０１４年１２月３１日之后且在２０１５年１２月３１日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。

该承诺利润预测基于一定的假设，假设置入资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺利润预测结果存在一定的差异，从而可能对承诺利润预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（四）盈利补偿承诺的违约及实施风险

根据《重大资产置换及发行股份协议》及《业绩补偿协议》的约定，本次交易陈略夫妇拟以本次交易神州长城全部股权的交易作价为限承担补偿责任。

陈略夫妇因本次交易获得的上市公司股份锁定期为股份上市之日起３６个月，上述股份锁定安排有利于保障本次交易盈利补偿的可实现性。尽管如此，本公司仍然提醒投资者关注本次交易完成后陈略夫妇所持上市公司股份质押导致补偿无法实施的风险。

由于陈略夫妇本次交易获得的股份对价占神州长城全部股权的交易作价的比例合计约为４８．９７％，若神州长城盈利承诺期内任意一年实现的累计净利润不足承诺净利润总额的５１．０３％，则陈略夫妇在以其本次交易获得的股份对价进行补偿后不足应补偿金额时，须以现金方式作为补偿。

虽然陈略夫妇本次交易中未获得现金对价，但是陈略夫妇经商多年，积累了一定数量的个人财产，必要时可通过财产变现及债务融资等方式获取补偿所需现金。尽管如此，《业绩补偿协议》未对陈略夫妇现金补偿的保障措施进行特殊约定，鉴于现金补偿的操作要求，提醒投资者关注本次交易中现金补偿能力不足导致的违约风险。

（五）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估、置入资产的盈利预测审核及上市公司备考盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（六）配套融资审批及实施风险

本次交易拟向陈略、慧通２号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过６１，０００．００万元，募集资金主要用于神州长城海外项目保函保证金及相关费用、海外营销网络建设项目、信息化建设项目以及支付本次交易相关税费及中介费用。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

本次募集配套资金已由陈略、慧通２号认购，陈略、慧通２号已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目所需资金投入，不足部分采取再融资方式予以解决。提醒投资者关注配套融资失败可能给公司带来的财务风险和融资风险。

（七）本次交易取消的风险

１、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

２、本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得本公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致书面同意解除本协议时，协议可以解除。

此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据各自诉求或最新的监管要求不断调整、完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（八）置出资产债务转移风险

截至２０１４年７月３１日，中冠股份母公司口径债务共计约３，９４２．１１万元，无对金融机构债务。截至本预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。对于本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》各方约定，处理方式如下：

“中冠股份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团及其指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华联集团及其指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的５个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭受的全部损失。

资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团及其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，华联集团及其指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的５个工作日内充分赔偿中冠股份的全部损失。”

尽管如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险。提请投资者注意置出资产相关债务转移的风险。

（九）置出资产人员安置的风险

截至本预案签署之日，中冠股份尚未召开职工代表大会对本次置出资产涉及的职工安置计划进行审议。中冠股份已承诺将在本次交易相关预案披露后，及时召开职工代表大会，审议通过相关职工安置计划。

同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中已经明确，本次重组将根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系及社会保险关系以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或其指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由华联集团或其指定第三方负责支付；中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定第三方负责解决。

截至本预案签署之日，置出资产相关职工安置事项仍在推进中，相关事项能否如期完成存在不确定性，提请投资者关注有关风险。

（十）置出资产的诉讼仲裁风险

根据中冠股份于２００７年与南京东亚纺织印染有限公司、南京东亚投资发展集团有限公司及香港耀骏行有限公司签署的《合资经营意向协议》、《合资经营南京东亚纺织印染有限公司协议》以及《补充协议》等文件，各方约定，由中冠股份以及东亚投资和香港耀骏行分别以生产设备和现金对东亚印染实施增资扩股。相关协议签订后，中冠股份积极履行合同义务，但鉴于东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行拒绝履行合同义务，中冠股份于２０１２年６月１日向江苏省高级法院提起诉讼，要求：（１）解除中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议；（２）判令东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行连带赔偿经济损失４７，９２２，９０２．９２元并承担诉讼费用。后中冠股份将诉讼请求第（１）项变更为确认中冠股份与东亚印染、东亚投资以及香港耀骏行签署的相关协议自始无效，其它诉讼请求不变。截至本预案签署之日，该案件正在一审审理过程中。

置出资产涉及的诉讼是一项中冠股份为原告的诉讼事项，其诉讼进展情况对于中冠股份的生产经营不存在直接的不利影响，同时鉴于中冠股份、神州长城全体股东和华联集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已明确，在资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由华联集团或其指定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。

截至本预案签署之日，置出资产涉及的诉讼结果仍存在不确定性，提醒投资者关注相关事项。

（十一）部分置出房产存在瑕疵风险

中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区工厂共占地面积约９８０００．００平方米，该厂房由公司于历史年度自建，部分房屋及土地无产权证。根据深房地字第６０００３９５２８０号《房地产权证》（Ｇ１５３１４－００８４号宗地）对已获得产权的房屋和土地的界定，该宗地的土地面积为４８，０５８．１９平方米，土地规划为工业用地。厂区围墙范围内，其余部分的房屋及土地约５０，０００平方米、建筑面积约２５，０００平方米无办理产权证。经核实，该无产权证的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理。

根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征收的公告》（编号：２０１４－０６７３）中的文字描述，“近日，深圳市大鹏新区政府在线网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｄｐｘｑ．ｇｏｖ．ｃｎ）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约１８０００ 平方米。”

根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综［２００３］５６号）第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的法律权属提供保证”。鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内，该事项将作为特别事项在置出资产评估说明中予以说明。提醒投资者关注本次交易中置出资产中相关房产、土地的权属瑕疵及评估处理。

（十二）宏观经济的风险

本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为建筑装饰业务。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，全行业年工程产值总量由２００５年的１．１５万亿，提高到２０１０年的２．１０万亿，总体增长８２．６１％，年平均增长速度达到１３％左右，高于同期全国经济增长水平近３个百分点，２０１５年工程总产值预计达到３．８万亿元。

近年来神州长城经营规模和经营业绩不断提升，但目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰行业的市场

（十三）海外工程扩张带来的经营风险

１、工程施工质量风险

由于海外建筑装饰工程的实施周期、施工管理以及适用的法律体系均与国内的项目有较大差异，神州长城需要有较强的海外项目管理能力。根据神州长城已顺利完工的柬埔寨安达大都会银行项目，项目实施过程中并无引起任何法律纠纷，神州长城的海外项目施工管理能力得到一致认可。随着神州长城的工程项目向海外不断拓展，一旦出现由于项目施工引起的工程质量问题，所带来的纠纷或潜在纠纷将对神州长城海外工程的持续开展有较大负面影响，提请投资者注意相关风险。

２、执行能力和管理能力风险

神州长城于２０１２年正式组建了海外事业部，目前已发展成为五十余人的团队规模，主要职责为海外市场开拓、商务谈判、投标管理和投融资管理。虽然神州长城的海外项目团队目前已积累了丰富的项目经验，但由于各国家的语言体系、法律体系、行业标准要求等均有差异，神州长城在海外项目执行过程中，可能出现执行或管理不善，导致神州长城遭受经济损失，提醒投资者注意相关风险。

３、海外政治风险

神州长城将海外业务作为未来发展重心，但目前项目所在国多为发展中国家，政治、经济政策存在一定不稳定性，若发生极端政治事件、与他国政治关系恶化或者当地法律法规发生不利变化，如加大外汇管制力度使得海外项目产生的利润无法正常汇出、对生产及服务本地化的要求导致海外项目承揽受限，将对神州长城工程施工与业务开展造成不利影响，从而阻碍或延缓神州长城海外业务扩张的进程，提请投资者注意相关风险。

４、汇率风险

神州长城未来在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率的波动可能给神州长城带来一定的损失。汇率风险对神州长城的影响主要表现在如下三个方面：一是汇率波动将影响神州长城提供的工程报价和成本，对神州长城的项目毛利造成不利影响；二是对于神州长城未结清余额的债权和债务，由于签约日和交割日汇率不同，可能给神州长城的外汇敞口带来损失；三是在编制合并会计报表时，在将功能货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不同而使得神州长城项目出现账面损失，从而影响账面业绩的稳定性，提请投资者注意相关风险。

（十四）应收账款回收的风险

本次交易置入资产神州长城２０１１年至今未经审计的应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例如下：

报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账款也随之不断增加。

神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。

２０１１年至今，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资产比例情况如下：

注：神州长城２０１４年的相关指标为２０１４年１－７月数据。

尽管神州长城大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，但如宏观经济的波动影响客户还款能力，会加大神州长城应收账款的回收难度。此外，神州长城应收账款占总资产比例较大，如果出现大额应收账款无法回收导致的坏账损失或应收账款坏账准备计提不足，将对神州长城的经营业绩及现金流产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

（十五）置入资产法律诉讼及潜在纠纷风险

由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因素影响，项目实施过程中神州长城与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。

截至本预案签署之日，神州长城由于上述因素引起的未决诉讼共十三起，具体情况请参阅本预案“第五节 标的资产的公司基本情况／二、置入出资产基本情况／（四）神州长城主营业务发展情况／１７、神州长城涉及诉讼、仲裁的情况。” 置入资产涉及的诉讼、仲裁事项均为神州长城因日常经营活动产生的相关纠纷事项，其诉讼、仲裁标的金额占年度营业收入以及净利润的比例较低，且神州长城的控股股东陈略已出具承诺函，确认其无条件承担相关诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金等与案件的相关费用超过神州长城的《审计报告》（审计基准日为２０１４年７月３１日）中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任何损失。尽管如此，本公司仍然提醒投资者关注置入资产的法律诉讼及潜在纠纷风险。

（十六）神州长城业务转型可能引致的风险

近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，神州长城确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。神州长城确立了东南亚、非洲、中东等业务重点发展区域，招募和培养相关地区的专业人才，重点跟踪使用中国贷款的建筑项目，并通过与从事海外基建业务的大型央企合作，不断开拓海外建筑装饰、机电安装等工程项目，积累海外项目施工经验，扩大海外市场影响力。截至本预案签署之日，神州长城在东南亚、非洲、中东、南亚等地区累计已签订或中标的项目合同金额达５８．２亿元。由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存在较大差异，神州长城业务重点转型海外市场面临一定的挑战，提醒投资者关注相关风险。

（十七）神州长城对外担保的相关风险

截至本预案签署之日，神州长城存在为部分供应商进行担保的行为，授信额度合计４，３９０万元，不超过神州长城对相应供应商的应付账款余额，具体情况参见本预案“第五节 标的资产的基本情况／二、置入资产基本情况／（四）神州长城主营业务发展情况／１８、神州长城对外担保情况”。神州长城为供应商提供授信担保是其合格供应商管理的手段之一，有利于保障供应商及材料供应的稳定，未来神州长城将严格按照上市公司的规范运作标准履行对外担保的相关程序，规范、减少与供应商间的担保关系。

（十八）神州长城项目施工进度或质量风险

神州长城的主营业务包括建筑装饰业务、建筑机电设备安装业务、建筑幕墙业务以及建筑装饰设计业务。尽管神州长城的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全等必要程序，但如果由于项目的整体施工的进度或质量出现问题，引起神州长城的施工进度或质量不符合约定要求，将对神州长城的市场声誉、项目承揽能力以及项目经济效益产生不利影响，提醒投资者注意有关风险。

（十九）神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异的风险

最近三年，神州长城业务保持快速发展的势头，与之前交易的时点相比，神州长城的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易中，神州长城１００％股权价值的暂作价为每１元注册资本４３．７４元，较神州长城２０１３年股权转让及增资时的交易作价存在较大差异，两种产生差异的主要原因详见“第五节 标的资产的基本情况／二、置入资产的基本情况／（五）神州长城最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”，提醒投资者关注相关差异风险。

（二十）神州长城名称变更引起的经营资质风险

神州长城于２０１４年６月从“神州长城装饰工程有限公司”更名为“神州长城国际工程有限公司”，神州长城已就上述名称变更办理了工商变更登记，并重新获发新的营业执照。截至本预案签署之日，神州长城经营所需的部分工程资质、商标正在办理同步更名过程中。在项目投标过程中，神州长城通过提交工商变更证明文件，不影响其项目中标及业务开展。尽管如此，由于相关资质、商标更名完成的时间存在不确定性，本公司仍然提醒投资者关注工程资质、商标更名对于企业经营的潜在风险。

（二十一）神州长城相关经营场所为租赁房产风险

神州长城的主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，不涉及生产加工环节。截至本预案签署之日，神州长城无自有房屋，其经营场所均通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来神州长城及其下属公司租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。提醒投资者关注有关风险事项。

（二十二）实际控制人业绩补偿能力不足与税务缴纳风险

本次交易中，神州长城的实际控制人陈略拟认购不超过５０，０００．００万元的配套资金，认购资金来源为自有自筹资金，未来不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资的可能。此外，由于置入资产的评估增值及交易作价较高，陈略因本次交易需缴纳的所得税金额较大，实际缴纳该部分所得税时不排除陈略以本次交易获得的上市公司股票进行质押融资的可能。陈略作为本次交易的业绩补偿主体，业绩承诺期内，若神州长城的实际业绩实现低于承诺业绩，则陈略将以股份及现金的方式对上市公司进行补偿。由于股票质押将影响陈略股份补偿的执行，提请投资者关注相关风险。

（二十三）海外营销网络建设项目的投资风险

上市公司本次配套募集资金投向项目之海外营销网络建设项目的合理性分析是基于对当前神州长城海外业务发展水平及发展速度、海外市场环境、建筑行业发展趋势等因素，并结合神州长城海外业务发展目标作出。由于市场情况不断发生变化，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给海外营销网络建设项目的预期效果带来较大负影响，提请投资者注意海外营销网络建设项目可能带来的投资风险。

（二十四）神州长城建筑经营风险对标的公司的潜在影响

神州长城建筑作为报告期内神州长城的控股子公司，主营业务为基建工程施工。截至本预案签署之日，神州长城建筑已经转让给无关联第三方。由于神州长城建筑的名称与神州长城较为接近，若其出现质量事故、违规运作等经营风险或遭受行政处罚，可能对神州长城的市场声誉或经营开展造成一定的不利影响。神州长城目前正在积极协调神州长城建筑的更名事宜，从而避免上述不利影响的发生。在神州长城建筑更名完成前，本公司仍然提醒投资者关注神州长城建筑的经营风险对于标的公司的潜在不利影响。

其他风险因素详见本预案“第九节 本次交易的报批提示及风险提示”的有关内容。

第一节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、上市公司设立至今的基本情况

（一）历史沿革

１、公司设立情况

中冠股份的前身新南新染厂始建于１９８０年，是深圳经济特区第一家外商投资企业，主营各类纯棉、纯麻、涤纶、麻棉、混纺高档面料以及成衣产品的生产、加工。１９８４年４月，华联纺织（集团）有限公司、深圳市纺织工业公司与香港五位投资者购得新南新染厂的产权，更名为深圳中冠印染有限公司。成立时的股权结构如下：

２、设立后至上市前的股权变更

（１）１９８９年１月、１９９０年２月，第一次、第二次股权转让

１９８９年１月和１９９０年２月，经深圳市人民政府深府外复【１９８８】第４９９号和深府外复【１９９０】第６２号文批准，王逸宗先后分两次将其持有的７．５％股权、２．５％股权转让给华联纺织（集团）有限公司。

(下转B62版)