（上接B66版）
本次增资完成后，中天建安工程装饰注册资本和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中天集团 | 902.44 | 85.946 |
| 2 | 中天建安一公司 | 34.265 | 3.263 |
| 3 | 朱学成 | 40.00 | 3.810 |
| 4 | 田茂 | 11.00 | 1.048 |
| 5 | 黄永超 | 6.40 | 0.610 |
| 6 | 陈伯华 | 3.90 | 0.371 |
| 7 | 周力 | 3.90 | 0.371 |
| 8 | 凌汝新 | 3.70 | 0.352 |
| 9 | 孟庆成 | 3.20 | 0.305 |
| 10 | 唐联盟 | 2.90 | 0.276 |
| 11 | 刘磊 | 2.60 | 0.248 |
| 12 | 于素娟 | 2.50 | 0.238 |
| 13 | 段开辉 | 2.40 | 0.229 |
| 14 | 董明 | 2.30 | 0.219 |
| 15 | 阚伟 | 2.30 | 0.219 |
| 16 | 黄长城 | 2.00 | 0.190 |
| 17 | 董平 | 2.00 | 0.190 |
| 18 | 靳祖民 | 1.80 | 0.171 |
| 19 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.171 |
| 20 | 李筑惠 | 1.70 | 0.162 |
| 21 | 高宁 | 1.40 | 0.133 |
| 22 | 钟基建 | 1.40 | 0.133 |
| 23 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.133 |
| 24 | 余莲萍 | 1.40 | 0.133 |
| 25 | 马晓麟 | 1.40 | 0.133 |
| 26 | 张俐 | 1.30 | 0.124 |
| 27 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.124 |
| 28 | 张英 | 1.30 | 0.124 |
| 29 | 江珥 | 1.10 | 0.105 |
| 30 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.095 |
| 31 | 祝安 | 0.80 | 0.076 |
| 32 | 唐福钧 | 0.80 | 0.076 |
| 33 | 李鸣 | 0.70 | 0.067 |
| 34 | 王燕 | 0.50 | 0.048 |
| 35 | 贾平 | 0.50 | 0.048 |
| 36 | 王卓君 | 0.40 | 0.038 |
| 37 | 王明果 | 0.20 | 0.019 |
| 合计 | 1,050.00 | 100.000 |
（3）1998年8月，公司名称第一次变更
1998年8月24日，经中天建安工程股东会决议，中天建安工程更名为“贵州中天建安装饰工程有限责任公司”（以下简称“中天建安装饰”）。 中天建安工程已就上述名称变更办理了工商变更登记。
（4）2000年3月，第一次股权转让
2000年3月15日，经中天建安装饰股东会股东会决议，股东中天企业股份有限公司（原中天集团）将其持有的中天建安装饰的451.22万元出资额转让给北京六建建筑工程有限公司、451.22万元出资额转让给北京鼎商投资顾问有限公司。中天建安装饰已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中天建安装饰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京六建建筑工程有限公司 | 451.22 | 42.973 |
| 2 | 北京鼎商投资顾问有限公司 | 451.22 | 42.973 |
| 3 | 中天建安一公司 | 34.265 | 3.263 |
| 4 | 朱学成 | 40.00 | 3.810 |
| 5 | 田茂 | 11.00 | 1.048 |
| 6 | 黄永超 | 6.40 | 0.610 |
| 7 | 陈伯华 | 3.90 | 0.371 |
| 8 | 周力 | 3.90 | 0.371 |
| 9 | 凌汝新 | 3.70 | 0.352 |
| 10 | 孟庆成 | 3.20 | 0.305 |
| 11 | 唐联盟 | 2.90 | 0.276 |
| 12 | 刘磊 | 2.60 | 0.248 |
| 13 | 于素娟 | 2.50 | 0.238 |
| 14 | 段开辉 | 2.40 | 0.229 |
| 15 | 董明 | 2.30 | 0.219 |
| 16 | 阚伟 | 2.30 | 0.219 |
| 17 | 黄长城 | 2.00 | 0.190 |
| 18 | 董平 | 2.00 | 0.190 |
| 19 | 靳祖民 | 1.80 | 0.171 |
| 20 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.171 |
| 21 | 李筑惠 | 1.70 | 0.162 |
| 22 | 高宁 | 1.40 | 0.133 |
| 23 | 钟基建 | 1.40 | 0.133 |
| 24 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.133 |
| 25 | 余莲萍 | 1.40 | 0.133 |
| 26 | 马晓麟 | 1.40 | 0.133 |
| 27 | 张俐 | 1.30 | 0.124 |
| 28 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.124 |
| 29 | 张英 | 1.30 | 0.124 |
| 30 | 江珥 | 1.10 | 0.105 |
| 31 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.095 |
| 32 | 祝安 | 0.80 | 0.076 |
| 33 | 唐福钧 | 0.80 | 0.076 |
| 34 | 李鸣 | 0.70 | 0.067 |
| 35 | 王燕 | 0.50 | 0.048 |
| 36 | 贾平 | 0.50 | 0.048 |
| 37 | 王卓君 | 0.40 | 0.038 |
| 38 | 王明果 | 0.20 | 0.019 |
| 合计 | 1,050.00 | 100.000 |
（5）2002年8月，第二次增资
2002年8月15日，经中天建安装饰股东会决议，中天建安装饰注册资本由1,050万元增加至1,600万元，其中北京六建建筑工程有限公司以实物增资550万元。上述出资业经贵阳亚兴会计师事务所出具亚会验（2002）691号《验资报告》审验。中天建安装饰已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中天建安装饰注册资本和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京六建建筑工程有限公司 | 1,001.22 | 62.576 |
| 2 | 北京永达投资有限公司 | 451.22 | 28.201 |
| 3 | 中天建安一公司 | 34.265 | 2.142 |
| 4 | 朱学成 | 40.00 | 2.500 |
| 5 | 田茂 | 11.00 | 0.688 |
| 6 | 黄永超 | 6.40 | 0.400 |
| 7 | 陈伯华 | 3.90 | 0.244 |
| 8 | 周力 | 3.90 | 0.244 |
| 9 | 凌汝新 | 3.70 | 0.231 |
| 10 | 孟庆成 | 3.20 | 0.200 |
| 11 | 唐联盟 | 2.90 | 0.181 |
| 12 | 刘磊 | 2.60 | 0.163 |
| 13 | 于素娟 | 2.50 | 0.156 |
| 14 | 段开辉 | 2.40 | 0.150 |
| 15 | 董明 | 2.30 | 0.144 |
| 16 | 阚伟 | 2.30 | 0.144 |
| 17 | 黄长城 | 2.00 | 0.125 |
| 18 | 董平 | 2.00 | 0.125 |
| 19 | 靳祖民 | 1.80 | 0.113 |
| 20 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.113 |
| 21 | 李筑惠 | 1.70 | 0.106 |
| 22 | 高宁 | 1.40 | 0.088 |
| 23 | 钟基建 | 1.40 | 0.088 |
| 24 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.088 |
| 25 | 余莲萍 | 1.40 | 0.088 |
| 26 | 马晓麟 | 1.40 | 0.088 |
| 27 | 张俐 | 1.30 | 0.081 |
| 28 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.081 |
| 29 | 张英 | 1.30 | 0.081 |
| 30 | 江珥 | 1.10 | 0.069 |
| 31 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.063 |
| 32 | 祝安 | 0.80 | 0.050 |
| 33 | 唐福钧 | 0.80 | 0.050 |
| 34 | 李鸣 | 0.70 | 0.044 |
| 35 | 王燕 | 0.50 | 0.031 |
| 36 | 贾平 | 0.50 | 0.031 |
| 37 | 王卓君 | 0.40 | 0.025 |
| 38 | 王明果 | 0.20 | 0.013 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.000 |
注：北京鼎商投资顾问有限公司于2000年11月24日更名为北京永达投资有限公司。
（6）2002年10月，第二次股权转让
2002年10月30日，经中天建安装饰股东会决议，股东北京六建建筑工程有限公司将其持有的中天建安装饰的1,001.22万元出资额与北京永达投资有限公司其持有的中天建安装饰的451.22万元出资额一并转让给自然人刘金福。中天建安装饰已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中天建安装饰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘金福 | 1,452.44 | 90.777 |
| 2 | 中天建安一公司 | 34.265 | 2.142 |
| 3 | 朱学成 | 40.00 | 2.500 |
| 4 | 田茂 | 11.00 | 0.688 |
| 5 | 黄永超 | 6.40 | 0.400 |
| 6 | 陈伯华 | 3.90 | 0.244 |
| 7 | 周力 | 3.90 | 0.244 |
| 8 | 凌汝新 | 3.70 | 0.231 |
| 9 | 孟庆成 | 3.20 | 0.200 |
| 10 | 唐联盟 | 2.90 | 0.181 |
| 11 | 刘磊 | 2.60 | 0.163 |
| 12 | 于素娟 | 2.50 | 0.156 |
| 13 | 段开辉 | 2.40 | 0.150 |
| 14 | 董明 | 2.30 | 0.144 |
| 15 | 阚伟 | 2.30 | 0.144 |
| 16 | 黄长城 | 2.00 | 0.125 |
| 17 | 董平 | 2.00 | 0.125 |
| 18 | 靳祖民 | 1.80 | 0.113 |
| 19 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.113 |
| 20 | 李筑惠 | 1.70 | 0.106 |
| 21 | 高宁 | 1.40 | 0.088 |
| 22 | 钟基建 | 1.40 | 0.088 |
| 23 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.088 |
| 24 | 余莲萍 | 1.40 | 0.088 |
| 25 | 马晓麟 | 1.40 | 0.088 |
| 26 | 张俐 | 1.30 | 0.081 |
| 27 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.081 |
| 28 | 张英 | 1.30 | 0.081 |
| 29 | 江珥 | 1.10 | 0.069 |
| 30 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.063 |
| 31 | 祝安 | 0.80 | 0.050 |
| 32 | 唐福钧 | 0.80 | 0.050 |
| 33 | 李鸣 | 0.70 | 0.044 |
| 34 | 王燕 | 0.50 | 0.031 |
| 35 | 贾平 | 0.50 | 0.031 |
| 36 | 王卓君 | 0.40 | 0.025 |
| 37 | 王明果 | 0.20 | 0.013 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.000 |
（7）2006年6月，公司名称第二次变更
2006年6月1日，经中天建安装饰股东会决议，中天建安装饰更名为“贵州建工神州建设工程有限公司” （以下简称“建工神州”）。 中天建安装饰已就上述名称变更办理了工商变更登记。
（8）2007年8月，第三次股权转让
2007年8月15日，经建工神州股东会决议，股东刘金福将其持有的建工神州1,452.44万元出资额转让给自然人陈略，股东中天建安一公司将其持有的建工神州34.265万元出资额转让给自然人陈晓梅。建工神州已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，建工神州的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈略 | 1,452.44 | 90.777 |
| 2 | 陈晓梅 | 34.265 | 2.142 |
| 3 | 朱学成 | 40.00 | 2.500 |
| 4 | 田茂 | 11.00 | 0.688 |
| 5 | 黄永超 | 6.40 | 0.400 |
| 6 | 陈伯华 | 3.90 | 0.244 |
| 7 | 周力 | 3.90 | 0.244 |
| 8 | 凌汝新 | 3.70 | 0.231 |
| 9 | 孟庆成 | 3.20 | 0.200 |
| 10 | 唐联盟 | 2.90 | 0.181 |
| 11 | 刘磊 | 2.60 | 0.163 |
| 12 | 于素娟 | 2.50 | 0.156 |
| 13 | 段开辉 | 2.40 | 0.150 |
| 14 | 董明 | 2.30 | 0.144 |
| 15 | 阚伟 | 2.30 | 0.144 |
| 16 | 黄长城 | 2.00 | 0.125 |
| 17 | 董平 | 2.00 | 0.125 |
| 18 | 靳祖民 | 1.80 | 0.113 |
| 19 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.113 |
| 20 | 李筑惠 | 1.70 | 0.106 |
| 21 | 高宁 | 1.40 | 0.088 |
| 22 | 钟基建 | 1.40 | 0.088 |
| 23 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.088 |
| 24 | 余莲萍 | 1.40 | 0.088 |
| 25 | 马晓麟 | 1.40 | 0.088 |
| 26 | 张俐 | 1.30 | 0.081 |
| 27 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.081 |
| 28 | 张英 | 1.30 | 0.081 |
| 29 | 江珥 | 1.10 | 0.069 |
| 30 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.063 |
| 31 | 祝安 | 0.80 | 0.050 |
| 32 | 唐福钧 | 0.80 | 0.050 |
| 33 | 李鸣 | 0.70 | 0.044 |
| 34 | 王燕 | 0.50 | 0.031 |
| 35 | 贾平 | 0.50 | 0.031 |
| 36 | 王卓君 | 0.40 | 0.025 |
| 37 | 王明果 | 0.20 | 0.013 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.000 |
（9）2007年12月，第三次增资
2007年12月10日，经建工神州股东会决议，建工神州注册资本由1,600万元增加至3,400万元，其中新知组合以货币资金增资1,800万元。上述出资业经贵阳天虹会计师事务所有限公司出具天虹验字[2007]0218号《验资报告》审验。建工神州已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，建工神州注册资本和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新知组合 | 1,800.00 | 52.941 |
| 2 | 陈略 | 1,452.44 | 42.719 |
| 3 | 陈晓梅 | 34.265 | 1.008 |
| 4 | 朱学成 | 40.00 | 1.176 |
| 5 | 田茂 | 11.00 | 0.324 |
| 6 | 黄永超 | 6.40 | 0.188 |
| 7 | 陈伯华 | 3.90 | 0.115 |
| 8 | 周力 | 3.90 | 0.115 |
| 9 | 凌汝新 | 3.70 | 0.109 |
| 10 | 孟庆成 | 3.20 | 0.094 |
| 11 | 唐联盟 | 2.90 | 0.085 |
| 12 | 刘磊 | 2.60 | 0.076 |
| 13 | 于素娟 | 2.50 | 0.074 |
| 14 | 段开辉 | 2.40 | 0.071 |
| 15 | 董明 | 2.30 | 0.068 |
| 16 | 阚伟 | 2.30 | 0.068 |
| 17 | 黄长城 | 2.00 | 0.059 |
| 18 | 董平 | 2.00 | 0.059 |
| 19 | 靳祖民 | 1.80 | 0.053 |
| 20 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.053 |
| 21 | 李筑惠 | 1.70 | 0.050 |
| 22 | 高宁 | 1.40 | 0.041 |
| 23 | 钟基建 | 1.40 | 0.041 |
| 24 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.041 |
| 25 | 余莲萍 | 1.40 | 0.041 |
| 26 | 马晓麟 | 1.40 | 0.041 |
| 27 | 张俐 | 1.30 | 0.038 |
| 28 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.038 |
| 29 | 张英 | 1.30 | 0.038 |
| 30 | 江珥 | 1.10 | 0.032 |
| 31 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.029 |
| 32 | 祝安 | 0.80 | 0.024 |
| 33 | 唐福钧 | 0.80 | 0.024 |
| 34 | 李鸣 | 0.70 | 0.021 |
| 35 | 王燕 | 0.50 | 0.015 |
| 36 | 贾平 | 0.50 | 0.015 |
| 37 | 王卓君 | 0.40 | 0.012 |
| 38 | 王明果 | 0.20 | 0.006 |
| 合计 | 3,400.00 | 100.000 |
（10）2007年12月，第四次增资
2007年12月13日，经建工神州股东会决议，建工神州注册资本由3,400万元增加至5,300万元，其中深长城建筑以货币资金增资1,900万元。上述出资业经贵阳天虹会计师事务所有限公司出具天虹验字[2007]0222号《验资报告》审验。建工神州已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，建工神州注册资本和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深长城建筑 | 1,900.00 | 35.849 |
| 2 | 新知组合 | 1,800.00 | 33.962 |
| 3 | 陈略 | 1,452.44 | 27.405 |
| 4 | 陈晓梅 | 34.265 | 0.647 |
| 5 | 朱学成 | 40.00 | 0.755 |
| 6 | 田茂 | 11.00 | 0.208 |
| 7 | 黄永超 | 6.40 | 0.121 |
| 8 | 陈伯华 | 3.90 | 0.074 |
| 9 | 周力 | 3.90 | 0.074 |
| 10 | 凌汝新 | 3.70 | 0.070 |
| 11 | 孟庆成 | 3.20 | 0.060 |
| 12 | 唐联盟 | 2.90 | 0.055 |
| 13 | 刘磊 | 2.60 | 0.049 |
| 14 | 于素娟 | 2.50 | 0.047 |
| 15 | 段开辉 | 2.40 | 0.045 |
| 16 | 董明 | 2.30 | 0.043 |
| 17 | 阚伟 | 2.30 | 0.043 |
| 18 | 黄长城 | 2.00 | 0.038 |
| 19 | 董平 | 2.00 | 0.038 |
| 20 | 靳祖民 | 1.80 | 0.034 |
| 21 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.034 |
| 22 | 李筑惠 | 1.70 | 0.032 |
| 23 | 高宁 | 1.40 | 0.026 |
| 24 | 钟基建 | 1.40 | 0.026 |
| 25 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.026 |
| 26 | 张俐 | 1.30 | 0.025 |
| 27 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.025 |
| 28 | 张英 | 1.30 | 0.025 |
| 29 | 余莲萍 | 1.40 | 0.026 |
| 30 | 马晓麟 | 1.40 | 0.026 |
| 31 | 江珥 | 1.10 | 0.021 |
| 32 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.019 |
| 33 | 祝安 | 0.80 | 0.015 |
| 34 | 唐福钧 | 0.80 | 0.015 |
| 35 | 李鸣 | 0.70 | 0.013 |
| 36 | 王燕 | 0.50 | 0.009 |
| 37 | 贾平 | 0.50 | 0.009 |
| 38 | 王卓君 | 0.40 | 0.008 |
| 39 | 王明果 | 0.20 | 0.004 |
| 合计 | 5,300.00 | 100.000 |
（11）2008年6月，公司名称第三次变更
2008年6月5日，经建工神州股东会决议，建工神州更名为“神州长城建设工程有限公司”。神州长城建设已就上述名称变更办理了工商变更登记。
（12）2009年2月，第五次增资
2009年2月16日，经神州长城建设股东会决议，神州长城建设注册资本由5,300万元增加至7,400万元，其中深长城建筑以货币资金增资2,100万元。上述出资业经贵阳天虹会计师事务所有限公司出具筑天虹验字[2009]077号《验资报告》审验。神州长城建设已就上述增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，神州长城建设注册资本和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深长城建筑 | 4,000.00 | 54.054 |
| 2 | 新知组合 | 1,800.00 | 24.324 |
| 3 | 陈略 | 1,452.44 | 19.628 |
| 4 | 陈晓梅 | 34.265 | 0.463 |
| 5 | 朱学成 | 40.00 | 0.541 |
| 6 | 田茂 | 11.00 | 0.149 |
| 7 | 黄永超 | 6.40 | 0.086 |
| 8 | 陈伯华 | 3.90 | 0.053 |
| 9 | 周力 | 3.90 | 0.053 |
| 10 | 凌汝新 | 3.70 | 0.050 |
| 11 | 孟庆成 | 3.20 | 0.043 |
| 12 | 唐联盟 | 2.90 | 0.039 |
| 13 | 刘磊 | 2.60 | 0.035 |
| 14 | 于素娟 | 2.50 | 0.034 |
| 15 | 段开辉 | 2.40 | 0.032 |
| 16 | 董明 | 2.30 | 0.031 |
| 17 | 阚伟 | 2.30 | 0.031 |
| 18 | 黄长城 | 2.00 | 0.027 |
| 19 | 董平 | 2.00 | 0.027 |
| 20 | 靳祖民 | 1.80 | 0.024 |
| 21 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.024 |
| 22 | 李筑惠 | 1.70 | 0.023 |
| 23 | 高宁 | 1.40 | 0.019 |
| 24 | 钟基建 | 1.40 | 0.019 |
| 25 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.019 |
| 26 | 余莲萍 | 1.40 | 0.019 |
| 27 | 马晓麟 | 1.40 | 0.019 |
| 28 | 张俐 | 1.30 | 0.018 |
| 29 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.018 |
| 30 | 张英 | 1.30 | 0.018 |
| 31 | 江珥 | 1.10 | 0.015 |
| 32 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.014 |
| 33 | 祝安 | 0.80 | 0.011 |
| 34 | 唐福钧 | 0.80 | 0.011 |
| 35 | 李鸣 | 0.70 | 0.009 |
| 36 | 王燕 | 0.50 | 0.007 |
| 37 | 贾平 | 0.50 | 0.007 |
| 38 | 王卓君 | 0.40 | 0.005 |
| 39 | 王明果 | 0.20 | 0.003 |
| 合计 | 7,400.00 | 100.000 |
（13）2011年9月，第四次股权转让
2011年9月21日，经神州长城建设股东会决议，股东新知组合将其持有的神州长城建设1,800万元出资额转让给自然人陈略。神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 神州长城装饰 | 4,000.00 | 54.054 |
| 2 | 陈略 | 3,252.44 | 43.952 |
| 3 | 陈晓梅 | 34.265 | 0.463 |
| 4 | 朱学成 | 40.00 | 0.541 |
| 5 | 田茂 | 11.00 | 0.149 |
| 6 | 黄永超 | 6.40 | 0.086 |
| 7 | 陈伯华 | 3.90 | 0.053 |
| 8 | 周力 | 3.90 | 0.053 |
| 9 | 凌汝新 | 3.70 | 0.050 |
| 10 | 孟庆成 | 3.20 | 0.043 |
| 11 | 唐联盟 | 2.90 | 0.039 |
| 12 | 刘磊 | 2.60 | 0.035 |
| 13 | 于素娟 | 2.50 | 0.034 |
| 14 | 段开辉 | 2.40 | 0.032 |
| 15 | 董明 | 2.30 | 0.031 |
| 16 | 阚伟 | 2.30 | 0.031 |
| 17 | 黄长城 | 2.00 | 0.027 |
| 18 | 董平 | 2.00 | 0.027 |
| 19 | 靳祖民 | 1.80 | 0.024 |
| 20 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.024 |
| 21 | 李筑惠 | 1.70 | 0.023 |
| 22 | 高宁 | 1.40 | 0.019 |
| 23 | 钟基建 | 1.40 | 0.019 |
| 24 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.019 |
| 25 | 余莲萍 | 1.40 | 0.019 |
| 26 | 马晓麟 | 1.40 | 0.019 |
| 27 | 张俐 | 1.30 | 0.018 |
| 28 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.018 |
| 29 | 张英 | 1.30 | 0.018 |
| 30 | 江珥 | 1.10 | 0.015 |
| 31 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.014 |
| 32 | 祝安 | 0.80 | 0.011 |
| 33 | 唐福钧 | 0.80 | 0.011 |
| 34 | 李鸣 | 0.70 | 0.009 |
| 35 | 王燕 | 0.50 | 0.007 |
| 36 | 贾平 | 0.50 | 0.007 |
| 37 | 王卓君 | 0.40 | 0.005 |
| 38 | 王明果 | 0.20 | 0.003 |
| 合计 | 7,400.00 | 100.000 |
注：深长城建筑于2009年3月更名为神州长城装饰。
（14）2011年12月，第五次股权转让
2011年12月20日，经神州长城建设股东会决议，股东神州长城装饰将其持有的神州长城建设4,000万元出资额转让给自然人沈亚九。神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 沈亚九 | 4,000.00 | 54.054 |
| 2 | 陈略 | 3,252.44 | 43.952 |
| 3 | 陈晓梅 | 34.265 | 0.463 |
| 4 | 朱学成 | 40.00 | 0.541 |
| 5 | 田茂 | 11.00 | 0.149 |
| 6 | 黄永超 | 6.40 | 0.086 |
| 7 | 陈伯华 | 3.90 | 0.053 |
| 8 | 周力 | 3.90 | 0.053 |
| 9 | 凌汝新 | 3.70 | 0.050 |
| 10 | 孟庆成 | 3.20 | 0.043 |
| 11 | 唐联盟 | 2.90 | 0.039 |
| 12 | 刘磊 | 2.60 | 0.035 |
| 13 | 于素娟 | 2.50 | 0.034 |
| 14 | 段开辉 | 2.40 | 0.032 |
| 15 | 董明 | 2.30 | 0.031 |
| 16 | 阚伟 | 2.30 | 0.031 |
| 17 | 黄长城 | 2.00 | 0.027 |
| 18 | 董平 | 2.00 | 0.027 |
| 19 | 靳祖民 | 1.80 | 0.024 |
| 20 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.024 |
| 21 | 李筑惠 | 1.70 | 0.023 |
| 22 | 高宁 | 1.40 | 0.019 |
| 23 | 钟基建 | 1.40 | 0.019 |
| 24 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.019 |
| 25 | 余莲萍 | 1.40 | 0.019 |
| 26 | 马晓麟 | 1.40 | 0.019 |
| 27 | 张俐 | 1.30 | 0.018 |
| 28 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.018 |
| 29 | 张英 | 1.30 | 0.018 |
| 30 | 江珥 | 1.10 | 0.015 |
| 31 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.014 |
| 32 | 祝安 | 0.80 | 0.011 |
| 33 | 唐福钧 | 0.80 | 0.011 |
| 34 | 李鸣 | 0.70 | 0.009 |
| 35 | 王燕 | 0.50 | 0.007 |
| 36 | 贾平 | 0.50 | 0.007 |
| 37 | 王卓君 | 0.40 | 0.005 |
| 38 | 王明果 | 0.20 | 0.003 |
| 合计 | 7,400.00 | 100.000 |
（15）2012年9月，第六次股权转让
2012年9月16日，经神州长城建设股东会决议，股东沈亚九将其持有的神州长城建设4,000万元出资额转让给神州长城装饰。神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。该次股权转让的主要原因系沈亚九未能足额支付前次股权转让款，因此将股权转回。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 神州长城装饰 | 4,000.00 | 54.054 |
| 2 | 陈略 | 3,252.44 | 43.952 |
| 3 | 陈晓梅 | 34.265 | 0.463 |
| 4 | 朱学成 | 40.00 | 0.541 |
| 5 | 田茂 | 11.00 | 0.149 |
| 6 | 黄永超 | 6.40 | 0.086 |
| 7 | 陈伯华 | 3.90 | 0.053 |
| 8 | 周力 | 3.90 | 0.053 |
| 9 | 凌汝新 | 3.70 | 0.050 |
| 10 | 孟庆成 | 3.20 | 0.043 |
| 11 | 唐联盟 | 2.90 | 0.039 |
| 12 | 刘磊 | 2.60 | 0.035 |
| 13 | 于素娟 | 2.50 | 0.034 |
| 14 | 段开辉 | 2.40 | 0.032 |
| 15 | 董明 | 2.30 | 0.031 |
| 16 | 阚伟 | 2.30 | 0.031 |
| 17 | 黄长城 | 2.00 | 0.027 |
| 18 | 董平 | 2.00 | 0.027 |
| 19 | 靳祖民 | 1.80 | 0.024 |
| 20 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.024 |
| 21 | 李筑惠 | 1.70 | 0.023 |
| 22 | 高宁 | 1.40 | 0.019 |
| 23 | 钟基建 | 1.40 | 0.019 |
| 24 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.019 |
| 25 | 余莲萍 | 1.40 | 0.019 |
| 26 | 马晓麟 | 1.40 | 0.019 |
| 27 | 张俐 | 1.30 | 0.018 |
| 28 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.018 |
| 29 | 张英 | 1.30 | 0.018 |
| 30 | 江珥 | 1.10 | 0.015 |
| 31 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.014 |
| 32 | 祝安 | 0.80 | 0.011 |
| 33 | 唐福钧 | 0.80 | 0.011 |
| 34 | 李鸣 | 0.70 | 0.009 |
| 35 | 王燕 | 0.50 | 0.007 |
| 36 | 贾平 | 0.50 | 0.007 |
| 37 | 王卓君 | 0.40 | 0.005 |
| 38 | 王明果 | 0.20 | 0.003 |
| 合计 | 7,400.00 | 100.000 |
（16）2012年12月，第七次股权转让
2012年12月26日，经神州长城建设股东会决议，股东神州长城装饰将其持有的神州长城建设4,000万元出资额转让给自然人陈略，相关价款已经支付完毕。神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈略 | 7,252.44 | 98.006 |
| 2 | 陈晓梅 | 34.265 | 0.463 |
| 3 | 朱学成 | 40.00 | 0.541 |
| 4 | 田茂 | 11.00 | 0.149 |
| 5 | 黄永超 | 6.40 | 0.086 |
| 6 | 陈伯华 | 3.90 | 0.053 |
| 7 | 周力 | 3.90 | 0.053 |
| 8 | 凌汝新 | 3.70 | 0.050 |
| 9 | 孟庆成 | 3.20 | 0.043 |
| 10 | 唐联盟 | 2.90 | 0.039 |
| 11 | 刘磊 | 2.60 | 0.035 |
| 12 | 于素娟 | 2.50 | 0.034 |
| 13 | 段开辉 | 2.40 | 0.032 |
| 14 | 董明 | 2.30 | 0.031 |
| 15 | 阚伟 | 2.30 | 0.031 |
| 16 | 黄长城 | 2.00 | 0.027 |
| 17 | 董平 | 2.00 | 0.027 |
| 18 | 靳祖民 | 1.80 | 0.024 |
| 19 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.024 |
| 20 | 李筑惠 | 1.70 | 0.023 |
| 21 | 高宁 | 1.40 | 0.019 |
| 22 | 钟基建 | 1.40 | 0.019 |
| 23 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.019 |
| 24 | 余莲萍 | 1.40 | 0.019 |
| 25 | 马晓麟 | 1.40 | 0.019 |
| 26 | 张俐 | 1.30 | 0.018 |
| 27 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.018 |
| 28 | 张英 | 1.30 | 0.018 |
| 29 | 江珥 | 1.10 | 0.015 |
| 30 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.014 |
| 31 | 祝安 | 0.80 | 0.011 |
| 32 | 唐福钧 | 0.80 | 0.011 |
| 33 | 李鸣 | 0.70 | 0.009 |
| 34 | 王燕 | 0.50 | 0.007 |
| 35 | 贾平 | 0.50 | 0.007 |
| 36 | 王卓君 | 0.40 | 0.005 |
| 37 | 王明果 | 0.20 | 0.003 |
| 合计 | 7,400.00 | 100.000 |
（17）2013年10月，第八次股权转让
2013年10月22日，经神州长城建设股东会决议，股东陈略将其持有的神州长城建设6,512.44万元出资额转让给无关联第三方陕西中海通建设有限责任公司、740万元出资额转让给无关联第三方自然人沈亚九，股东陈晓梅将其持有的神州长城建设34.265万元出资额转让给无关联第三方陕西中海通建设有限责任公司。神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。截至本预案签署之日，陕西中海通建设有限责任公司已向陈略支付股权转让款2,000万元，沈亚九已向陈略支付股权转让款740万元。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陕西中海通建设有限责任公司 | 6,546.71 | 88.469 |
| 2 | 沈亚九 | 740.00 | 10.000 |
| 3 | 朱学成 | 40.00 | 0.541 |
| 4 | 田茂 | 11.00 | 0.149 |
| 5 | 黄永超 | 6.40 | 0.086 |
| 6 | 陈伯华 | 3.90 | 0.053 |
| 7 | 周力 | 3.90 | 0.053 |
| 8 | 凌汝新 | 3.70 | 0.050 |
| 9 | 孟庆成 | 3.20 | 0.043 |
| 10 | 唐联盟 | 2.90 | 0.039 |
| 11 | 刘磊 | 2.60 | 0.035 |
| 12 | 于素娟 | 2.50 | 0.034 |
| 13 | 段开辉 | 2.40 | 0.032 |
| 14 | 董明 | 2.30 | 0.031 |
| 15 | 阚伟 | 2.30 | 0.031 |
| 16 | 黄长城 | 2.00 | 0.027 |
| 17 | 董平 | 2.00 | 0.027 |
| 18 | 靳祖民 | 1.80 | 0.024 |
| 19 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.024 |
| 20 | 李筑惠 | 1.70 | 0.023 |
| 21 | 高宁 | 1.40 | 0.019 |
| 22 | 钟基建 | 1.40 | 0.019 |
| 23 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.019 |
| 24 | 余莲萍 | 1.40 | 0.019 |
| 25 | 马晓麟 | 1.40 | 0.019 |
| 26 | 张俐 | 1.30 | 0.018 |
| 27 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.018 |
| 28 | 张英 | 1.30 | 0.018 |
| 29 | 江珥 | 1.10 | 0.015 |
| 30 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.014 |
| 31 | 祝安 | 0.80 | 0.011 |
| 32 | 唐福钧 | 0.80 | 0.011 |
| 33 | 李鸣 | 0.70 | 0.009 |
| 34 | 王燕 | 0.50 | 0.007 |
| 35 | 贾平 | 0.50 | 0.007 |
| 36 | 王卓君 | 0.40 | 0.005 |
| 37 | 王明果 | 0.20 | 0.003 |
| 合计 | 7,400.00 | 100.000 |
（18）2014年1月，第九次股权转让
2014年1月13日，经神州长城建设股东会决议，股东陕西中海通建设有限责任公司将其持有的神州长城建设6,512.44万元出资额转让无关联第三方深圳市中齐越建材有限公司。神州长城建设已就上述股权转让办理了工商变更登记。截至本预案签署之日，深圳市中齐越建材有限公司尚未支付股权转让款。
本次股权转让后，神州长城建设的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市中齐越建材有限公司 | 6,546.71 | 88.469 |
| 2 | 沈亚九 | 740.00 | 10.000 |
| 3 | 朱学成 | 40.00 | 0.541 |
| 4 | 田茂 | 11.00 | 0.149 |
| 5 | 黄永超 | 6.40 | 0.086 |
| 6 | 陈伯华 | 3.90 | 0.053 |
| 7 | 周力 | 3.90 | 0.053 |
| 8 | 凌汝新 | 3.70 | 0.050 |
| 9 | 孟庆成 | 3.20 | 0.043 |
| 10 | 唐联盟 | 2.90 | 0.039 |
| 11 | 刘磊 | 2.60 | 0.035 |
| 12 | 于素娟 | 2.50 | 0.034 |
| 13 | 段开辉 | 2.40 | 0.032 |
| 14 | 董明 | 2.30 | 0.031 |
| 15 | 阚伟 | 2.30 | 0.031 |
| 16 | 黄长城 | 2.00 | 0.027 |
| 17 | 董平 | 2.00 | 0.027 |
| 18 | 靳祖民 | 1.80 | 0.024 |
| 19 | 谌宏伟 | 1.80 | 0.024 |
| 20 | 李筑惠 | 1.70 | 0.023 |
| 21 | 高宁 | 1.40 | 0.019 |
| 22 | 钟基建 | 1.40 | 0.019 |
| 23 | 吴宇仁 | 1.40 | 0.019 |
| 24 | 余莲萍 | 1.40 | 0.019 |
| 25 | 马晓麟 | 1.40 | 0.019 |
| 26 | 张俐 | 1.30 | 0.018 |
| 27 | 杨筑栽 | 1.30 | 0.018 |
| 28 | 张英 | 1.30 | 0.018 |
| 29 | 江珥 | 1.10 | 0.015 |
| 30 | 杨勇潜 | 1.00 | 0.014 |
| 31 | 祝安 | 0.80 | 0.011 |
| 32 | 唐福钧 | 0.80 | 0.011 |
| 33 | 李鸣 | 0.70 | 0.009 |
| 34 | 王燕 | 0.50 | 0.007 |
| 35 | 贾平 | 0.50 | 0.007 |
| 36 | 王卓君 | 0.40 | 0.005 |
| 37 | 王明果 | 0.20 | 0.003 |
| 合计 | 7,400.00 | 100.000% |
3、董监高人员变动情况
（1）2007年12月，董事会成员与监事会成员变更
2007年12月，经贵州建工神州建设工程有限公司股东会决议，选举陈略、陈晓梅、童浩煜、刘晓芳、高贤荣五位自然人为董事并组成新的董事会，选举陈晓明为公司监事；同时免去余莲萍、陈伯华、孟庆成、朱学成董事职务，免去湛宏伟、凌汝新、张毅监事职务，解聘公司原总经理陈伯华，由新组成的董事会选举董事长与法定代表人，聘任公司总经理。
经贵州建工神州建设工程有限公司董事会决定，选举陈略出任公司董事会董事长与法定代表人职务，聘任陈略为公司总经理，同时解聘陈伯华原公司总经理职务。
此次变更后，贵州建工神州建设工程有限公司的董事、监事及高级管理人员名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 陈略 | 董事长；法定代表人；总经理 |
| 2 | 陈晓梅 | 董事 |
| 3 | 童浩煜 | 董事 |
| 4 | 刘晓芳 | 董事 |
| 5 | 高贤荣 | 董事 |
| 6 | 陈晓明 | 监事 |
（2）2014年9月，董事会成员与监事变更
2014年9月，经神州长城建设工程有限公司3股东会决议，选举沈亚九、梁启卫、朱林、刘晓芳、高贤荣五位自然人为公司董事并组成新的董事会，选举陈民为公司监事；同时免去陈略、陈晓梅、童浩煜董事职务，免去湛陈晓明监事职务，免去陈略公司总经理职务，由新组成的董事会选举董事长与法定代表人，聘任公司总经理。
32008年6月，贵州建工神州建设工程有限公司更名为神州长城建设工程有限公司。
经神州长城建设工程有限公司董事会决定，选举沈亚九出任公司董事会董事长与法定代表人职务，聘任李宇强为公司总经理，同时免去陈略原公司董事长与法定代表人职务，解聘陈略原公司总经理职务。
此次变更后，贵州建工神州建设工程有限公司的董事、监事及高级管理人员名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 沈亚九 | 董事长；法定代表人 |
| 2 | 梁启卫 | 董事 |
| 3 | 朱林 | 董事 |
| 4 | 刘晓芳 | 董事 |
| 5 | 高贤荣 | 董事 |
| 6 | 陈民 | 监事 |
| 7 | 李宇强 | 总经理 |
截至本预案签署之日，神州长城建设与本公司、神州长城以及本次交易的交易对方不存在关联关系。
（二）神州长城建设主营业务情况
神州长城建设主要从事基建工程承包及施工，施工工程数量及金额较小。
八、关于本次交易置入资产应收账款及坏账准备的情况说明
（一）神州长城应收账款的形成主要系建筑装饰工程款结算、付款期限的特点所致。神州长城最近三年一期未经审计的应收账款情况如下：
1、应收账款占营业收入及总资产的比例分析
报告期内，神州长城应收账款账面价值及其占营业收入与总资产的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年1-7月/末 | 2013年度/末 | 2012年度/末 | 2011年度/末 |
| 应收账款余额 | 161,136.33 | 134,876.42 | 86,195.43 | 44,181.27 |
| 营业收入 | 148,922.72 | 203,521.29 | 193,259.87 | 127,579.70 |
| 应收账款余额/营业收入 | 108.20% | 66.27% | 44.60% | 34.63% |
| 总资产 | 202,069.34 | 167,109.10 | 121,589.77 | 71,144.98 |
| 应收账款余额/总资产 | 79.74% | 80.71% | 70.89% | 62.10% |
报告期内，随着神州长城营业收入与总资产的不断增加，神州长城的应收账款也随之不断增加。
神州长城定位于高端建筑装饰市场，主要承接大型工程项目，施工周期及工程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款金额较大。近年来，由于国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均处于较高的水平，且呈现逐年增加的趋势，与同行业可比上市公司的情况基本保持一致。
2011年至今，我国建筑装饰行业可比上市公司应收账款占营业收入与总资产比例情况如下：
| 时间 | 项目 | 金螳螂 | 洪涛股份 | 亚厦股份 | 广田股份 | 瑞和股份 | 平均值 | 神州长城 |
| 2014年6月30日 | 应收账款/营业收入 | 136.13% | 170.10% | 146.47% | 136.42% | 162.54% | 150.33% | 108.20% |
| 应收账款/总资产 | 65.54% | 70.81% | 60.30% | 56.45% | 58.39% | 62.30% | 79.74% |
| 2013年12月31日 | 应收账款/营业收入 | 60.14% | 70.31% | 59.66% | 51.44% | 69.78% | 62.27% | 66.27% |
| 应收账款/总资产 | 62.03% | 67.76% | 57.07% | 50.59% | 53.92% | 58.27% | 80.71% |
| 2012年12月31日 | 应收账款/营业收入 | 54.10% | 46.95% | 55.72% | 46.01% | 61.47% | 52.85% | 44.60% |
| 应收账款/总资产 | 56.50% | 53.43% | 53.96% | 43.70% | 48.32% | 51.18% | 70.89% |
| 2011年12月31日 | 应收账款/营业收入 | 41.04% | 39.72% | 52.07% | 46.08% | 50.46% | 45.87% | 34.63% |
| 应收账款/总资产 | 54.03% | 43.07% | 55.98% | 46.60% | 43.49% | 48.63% | 62.10% |
注：神州长城2014年的相关指标为2014年1-7月数据。
神州长城应收账款占营业收入比例低于可比上市公司的平均水平，主要原因系神州长城注重选择资金回款情况较好的项目；应收账款占总资产比例高于可比上市公司平均水平，主要原因系可比上市公司均通过IPO募集资金大幅提高了资产规模。
2、应收账款账龄分析
神州长城最近三年及一期未经审计的应收账款账龄分析表如下：
| 账龄 | 计提比率 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 |
| 1年以内 | 5% | 132,980.05 | 75.32 | 6,649.00 | 110,508.47 | 74.90 | 5,525.42 | 73,621.38 | 79.19 | 3,676.07 | 37,238.17 | 77.82 | 1,861.91 |
| 1-2年 | 10% | 31,126.03 | 17.63 | 3,112.60 | 25,342.26 | 17.17 | 2,534.23 | 16,252.59 | 17.48 | 1,625.26 | 7,665.04 | 16.02 | 771.18 |
| 2-3年 | 30% | 8,039.86 | 4.55 | 2,411.96 | 8,938.29 | 6.06 | 2,681.49 | 1,241.59 | 1.34 | 372.48 | 2,199.80 | 4.60 | 659.94 |
| 3-4年 | 50% | 1,993.50 | 1.13 | 996.75 | 1,147.60 | 0.78 | 573.80 | 1,283.72 | 1.38 | 641.86 | 740.98 | 1.55 | 370.49 |
| 4-5年 | 80% | 836.01 | 0.47 | 668.81 | 1,273.70 | 0.86 | 1,018.96 | 559.07 | 0.61 | 447.26 | 4.01 | 0.01 | 3.21 |
| 5年以上 | 100% | 1,570.70 | 0.89 | 1,570.70 | 345.69 | 0.23 | 345.69 | 4.01 | 0.00 | 4.01 | 0.00 | - | 0.00 |
| 合计 | - | 176,546.15 | 100.00 | 15,409.82 | 147,556.00 | 100.00 | 12,679.58 | 92,962.36 | 100.00 | 6,766.93 | 47,848.00 | 100.00 | 3,666.72 |
报告期内，神州长城应收账款账龄以1年以内为主，两年以内的应收账款占比均超过90%，账龄结构合理。
（二）神州长城应收款项的坏账计提政策
1、坏账准备的确认标准
神州长城在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
神州长城将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
神州长城对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
神州长城对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 神州长城内关联方组合 | 以与债务人是否为神州长城内部关联关系为信用风险特征划分组合 |
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
| 项 目 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 神州长城内关联方组合 | 不计提 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
神州长城对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收非神州长城关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
神州长城向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（4）同行业上市公司坏账计提政策比较
神州长城采用的坏账政策与同行业上市公司的比较如下：
| 账龄 | 神州长城(%) | 金螳螂(%) | 洪涛股份(%) | 亚厦股份(%) | 广田股份(%) | 瑞和股份(%) |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 | 非采用账龄分析法计提坏账准备 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1－2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2－3年 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3－4年 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4－5年 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 50.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 50.00 | 50.00 |
神州长城采用的坏账政策与行业可比上市公司的坏账计提政策基本一致，神州长城的坏账准备计提充分。
（三）神州长城的信用政策
神州长城客户向公司支付工程款项主要分为四部分：合同签订后，发包方预先支付项目合同总造价的0-20%给公司用以施工准备；施工过程中，项目发包方按照审定后当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例（一般为65%~75%）支付进度款；工程竣工并验收后，项目发包方将支付项目工程款至工程结算价的95%；工程实际竣工之日后，至质量保修期结束时，施工工程若无质量问题，发包方将根据合同规定与神州长城结清保修金，一般不超过合同总造价（决算价）的5%。
九、关于本次交易置入资产的关联资金往来情况
报告期内，神州长城与控股股东及其关联方存在关联资金往来，不存在经常性的关联购销交易。
（1）神州长城关联应付余额情况
报告期内，神州长城的应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2014-7-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 其他应付款： | | | | |
| 新知组合 | - | - | - | 15.54 |
| 陈略 | 1,563.23 | 1.15 | - | - |
| 合 计 | 1,563.23 | 1.15 | - | 15.54 |
截至2011年12月31日，神州长城对新知组合的应付款项余额额为15.54万，上述借款神州长城已于2012年归还。
截至2013年12月31日，神州长城对公司实际控制人陈略的应付款项余额额为1.15万元，上述借款神州长城已于2014年归还。
截至2014年7月31日，神州长城对公司实际控制人陈略的应付款项余额为1,563.23万元，主要系陈略通过资金拆借暂时性补充神州长城的流动资金。
（2）神州长城关联担保情况
报告期内，神州长城的关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 陈略 | 神州长城装饰 | 30,000,000.00 | 2011-4-22 | 2012-4-20 | 是 |
| 陈略 | 神州长城装饰 | 20,000,000.00 | 2011-11-7 | 2012-11-6 | 是 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 60,000,000.00 | 2012-1-18 | 2013-1-17 | 是 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 80,000,000.00 | 2012-5-3 | 2013-4-25 | 是 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 60,000,000.00 | 2013-1-25 | 2014-1-24 | 是 |
| 神州长城建设、陈略、何飞燕 | 神州长城装饰 | 30,000,000.00 | 2013-4-25 | 2014-4-24 | 是 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 65,000,000.00 | 2013-5-29 | 2014-5-28 | 是 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 20,000,000.00 | 2013-4-22 | 2014-4-21 | 是 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 114,280,000.00 | 2014-1-20 | 2015-1-19 | 否 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 30,000,000.00 | 2014-5-9 | 2015-5-8 | 否 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 74,000,000.00 | 2014-6-4 | 2015-5-11 | 否 |
| 陈略 | 神州长城装饰 | 20,000,000.00 | 2014-6-30 | 2015-6-30 | 否 |
| 神州长城建设、陈略 | 神州长城装饰 | 20,000,000.00 | 2014-8-19 | 2015-8-18 | 否 |
截至本预案签署之日，神州长城存在对控股股东及实际控制人陈略的应付款项余额，同时控股股东陈略存在为神州长城借款进行担保的情形，但不存在神州长城资金被关联方占用或为关联方提供担保的情形。神州长城控股股东及实际控制人陈略已经出具相关承诺函，本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，保证上市公司不存在资金、资产被其占用的情形。
十、关于本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据重组管理办法第四十五“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次发行股份除陈略、何飞燕、何森以外的神州长城股东所持神州长城的权益时间如下
| 股东名称 | 取得神州长城权益时间 |
| 吴晨曦 | 2013年6月 |
| 朱丽筠 | 2013年6月 |
| 冯任懿 | 2013年6月 |
| 上海金融发展 | 2013年6月 |
| 恒泰九鼎 | 2013年6月 |
| 海汇合赢 | 2013年6月 |
| 江西泰豪 | 2013年6月 |
| 元泰九鼎 | 2013年6月 |
| 钟山九鼎 | 2013年6月 |
| 嘉禾九鼎 | 2013年6月 |
| 砻佰汇润 | 2013年6月 |
| 七匹狼晟联 | 2013年6月 |
| 嘉源启航 | 2013年6月 |
| 鑫和泰达 | 2013年10月 |
上述神州长城股东自其持有神州长城的时间至交易完成后取得的上市公司股份的时间均超过12个月。
另外，陈略及慧通2号通过本次募集配套资金获得的新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得转让。
本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
十一、关于本次交易符合重组办法第十二条的规定，本次交易构成借壳上市，且符合借壳上市的条件。
根据《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》规定:“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。”重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次重组完成后，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为306,800.00万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额17,050.28万元的1799.38%，超过100%。
神州长城系一家于2001年10月17日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，截至本预案签署之日，神州长城持续经营时间在三年以上。最近三年，神州长城的实际控制人为陈略，未发生变更。最近三年，置入资产的主营业务均为建筑装修类业务，未发生变更。
神州长城2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为9,840.38万元和11,014.14万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为7,404.36万元和10,765.03万元，2012年、2013年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
综上，本次交易构成借壳上市，且符合借壳上市的条件
十二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2014年6月9日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
| 项目 | 代码 | 公司股票停牌前第21个交易日
（2014年5月8日） | 公司股票停牌前一个交易日
（2014年6月6日） | 涨幅 |
| 股票收盘价（元） | 000018 | 9.52 | 10.44 | 9.66% |
| 沪深300指数收盘值 | 399300 | 2,135.50 | 2,134.72 | -0.04% |
| 房地产指数（收盘值） | 882118 | 1832.11 | 1880.79 | 2.66% |
| 剔除大盘因素影响涨幅 | | - | - | 9.70% |
| 剔除同行业板块行业因素影响涨幅 | | - | - | 7.01% |
| 剔除大盘和同行业板块因素影响涨幅 | | - | - | 7.04% |
数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，中冠股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十三、利润分配政策与股东回报规划
（一）中冠股份现行公司章程中利润分配相关条款
2012年8月31日，中冠股份召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《公司章程》修订案，此次利润分配及现金分红政策的修订，完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者的合法权益。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的条款如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策：公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
1、上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当年每股收益不低于0.1 元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2 元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过 5,000 万元人民币。
2、现金分红比例的规定
（1）上市公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，上市公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，上市公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利发放条件
上市公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，上市公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
5、利润分配政策的决策程序
上市公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
6、董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
7、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、上市公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
9、上市公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百五十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。”
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在实际控制人陈略夫妇承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
（三）未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本次重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后同意并将积极推动建立实施未来三年的股东回报计划。本公司拟在本次重组完成后召开董事会审议公司未来三年的股东回报规划，若审议通过，将提交股东大会审议。
第十一节 声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事签名：
胡永峰 丁 跃 张 梅
舒益波 冯俊斌 张金良
沈松勤 陈锦梅 金立刚
深圳中冠纺织印染股份有限公司
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