证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、本次发行股票上市及解除限售时间

  本公司已于2014年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  将于2014年10月16日在深圳证券交易所上市。

  本次发行股份的锁定期限为自股票上市之日2014年10月16日起十二个月。

  本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  二、资产过户情况

  本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年10月16日不除权。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行履行的相关程序

  ■

  二、本次发售基本情况

  （一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

  （二）发行股票面值：人民币1.00 元/股

  （三）发行股票数量：49,052.2030万股

  （四）发行价格：9.16元/股

  （五）募集资金量：4,493,181,794.80元

  （六）募集资金净额：4,422,113,545.85元

  三、发行对象情况介绍

  （一）发行对象配售情况

  ■

  （二）本次发行A股的发行对象

  1、长信基金管理有限责任公司

  公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  成立日期：2003年5月9日

  住 所：浦东新区银城中路68号9楼

  法定代表人：田丹

  注册资本：人民币15,000万元

  经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  2、东海基金管理有限责任公司

  公司类型：有限责任公司(国内合资)

  成立日期：2013年2月25日

  住 所：:上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  法定代表人：葛伟忠

  注册资本：人民币15,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  3、长安基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司(国内合资)

  成立日期：2011年9月5日

  住 所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

  法定代表人：万跃楠

  注册资本：人民币20,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、国信证券股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：1994年6月30日

  住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

  法定代表人：何如

  注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度

  经营范围：前事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  5、财通基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年6月21日

  住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：20,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  6、英大基金管理有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2012年8月17日

  住 所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201

  法定代表人：张传良

  注册资本：人民币12,000万元

  经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无

  7、中国人寿养老保险股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：2007年1月15日

  住 所：北京市西城区金融大街12号

  法定代表人：刘家德

  注册资本：人民币250,000万元

  经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、广发证券资产管理（广东）有限公司

  公司类型：有限责任公司(法人独资)

  成立日期：2014年1月2日

  住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

  法定代表人：张威

  注册资本：横琴新区实行有限责任公司注册资本认缴登记制度

  经营范围：前事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一） 保荐人（联合主承销商）

  名 称 ： 华林证券有限责任公司

  法定代表人 ：宋志江

  保荐代表人 ：周宇 许先锋

  项目协办人 ：杨涛

  注册地址 ：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

  电 话 ：0755-82707777

  传 真 ：0755-82707983

  （二）联合主承销商

  名 称 ：招商证券股份有限公司

  法定代表人 ：宫少林

  项目负责人：舒胜晖

  注册地址 ：广东省深圳市福田区江苏大厦A座38-45层

  电 话 ：010-57601776

  传 真 ：010-57601770

  （三）公司律师

  名 称 ：安徽天禾律师事务所

  负 责 人 ：张晓健

  经办律师 ：蒋敏 惠志强 陈磊

  办公地址 ：中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层

  电 话 ：0551-62642792

  传 真 ：0551-62620450

  （四）公司审计机构

  名 称 ：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人 ：肖厚发

  注册会计师 ：宋文 刘勇 汪玉寿

  办公地址 ：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室

  电 话 ：010-66001391

  传 真 ：010-66001392

  （五）登记机构

  名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址 ： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18 层

  电 话 ： 0755－25838000

  传 真 ： 0755－25988122

  （六）证券交易所

  名 称 ： 深圳证券交易所

  法定地址 ： 广东省深圳市福田区深南大道2012号

  电 话 ： 0755-88668888

  第二节 本次发售前后公司基本情况

  一、本次发售前后股本结构及前10名股东情况比较表

  （一）本次发售前公司前10名股东情况

  截至2014年9月30日，发行人前10名股东持股情况具体如下表所示:

  ■

  （二）本次发行完成后前10名股东情况

  本次发行新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况如下：

  ■

  （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  本次发行前后，公司现任董事、监事、高级管理人员直接和间接持股情况未发生变动。

  ■

  二、本次发售对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  ■

  （二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，财务结构更加稳健，为公司后续发展提供良好的保障；募集资金投资项目实施将对公司提高主营业务收入、降低主营业务成本，提升盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升；本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，整体实力得到增强。

  （三）对每股收益的影响

  本次发行新增490,522,030股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  ■

  注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  （四）对公司业务的影响

  本次发行所募集资金部分用于收购控股股东有色控股持有的庐江矿业100%股权和铜冠冶化经营性资产，项目实施后将进一步提高公司铜精矿自给量，巩固和提高公司原材料资源优势，完善公司产业链与产业布局，增强公司核心竞争力，巩固和提高公司行业地位，对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，同时可以避免未来庐江矿业所属沙溪铜矿进入开采阶段后与控股股东之间潜在的同业竞争及关联交易；收购铜冠冶化经营性资产可以有效地减少公司与有色控股在硫精矿、铁精矿产品购销方面的关联交易，解决公司与有色控股在硫酸产品方面的同业竞争，增强上市公司独立性。

  为了进一步振兴民族有色金属工业，发挥行业龙头企业的骨干作用，本次募集资金部分用于铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目。该项目通过采用当今世界先进的闪速熔炼、闪速吹炼（简称“双闪”）的铜精矿冶炼处理系统的铜冶炼工艺技术升级改造，将有力提升公司铜精矿冶炼工艺技术水平，使公司铜精矿冶炼及烟气制酸成本达到国内外先进水平，进一步提高公司市场竞争能力，同时有利于实现公司节能减排的可持续性发展目标，符合国家产业政策。

  本次募集资金部分用于补充流动资金项目，可以减少公司营运资金对有息债务的依赖，有利于改善公司财务结构、降低财务费用支出，有效增强公司盈利水平，进一步壮大公司的规模和实力，提升公司的市场竞争力。

  （五）对公司治理的影响

  本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

  本次非公开发行股票后，公司控股股东及实际控制人仍为有色控股。

  本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

  本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。

  有色控股通过股东大会依法行使控股股东权利，与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。

  本次交易前，铜冠冶化的主要产品为硫酸（硫铁矿焙烧制酸）和铁球团，与铜陵有色铜冶炼的副产品硫酸（冶炼烟气制酸）存在一定程度的同业竞争。其生产所需的原材料铁精矿、硫精矿等采购自铜陵有色所属的冬瓜山铜矿、安庆铜矿和凤凰山矿业等公司，构成关联采购。

  本次交易后，公司收购铜冠冶化经营性资产，将有效地避免与有色控股在硫酸产品方面的同业竞争，减少公司与有色控股之间的关联交易；收购庐江矿业股权，可以避免未来庐江矿业进入矿山开采阶段与有色控股产生的潜在关联交易及同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2011年度、2012年度及2013年度已经华普所审计，并分别出具了华普审字会审字会审字[2012]0982号、会审字[2013]1161号、会审字[2014]0771号标准无保留审计意见的审计报告，2014年1-6月财务会计报告未经审计。

  一、公司主要财务数据和财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析

  本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  （一）募集资金情况

  本次非公开发行的股份数量为490,522,030股，募集资金总额4,493,181,794.80元，募集资金净额4,422,113,545.85元。

  （二）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）为人民币4,493,181,794.8元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  二、募集资金专项存储的相关情况

  本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、 保荐人及联合主承销商对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行过程严格按照认购邀请文件的约定进行，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。

  二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；根据认购对象出具的承诺函，其并非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，与发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员亦不存在关联关系，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。发行人和联席主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购通知》、《追加认购确认函》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购合同书》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

  本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本公司已于2014年10月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年10月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则，2014年10月16日（即上市日），本公司股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2014年10月16日起十二个月，可上市流通时间为2015年10月16日。

  第七节 备查文件

  一、 华林证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书

  二、 华林证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告

  三、安徽天禾律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书

  四、 中国证券监督管理委员会核准文件

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  2014年10月15日