证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于2014年10月10日披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》，鉴于该公告中《关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案》的内容披露不尽充分，为保障全体股东对本议案内容及股东大会审议内容理解更加充分，特补充披露本议案相关内容与情况说明如下：

一、本议案提出的相关背景和原因

公司于2011年9月19日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购海城市华银高新材料制造有限公司95%股权以及西藏昌都地区翔晨镁业有限公司部分资产的议案》，同时披露了《收购资产公告》（公告编号：2011-033）和《签订矿石长期采购协议的公告》（公告编号：2011-034）。该次董事会同意公司收购翔晨镁业除矿业权之外的资产（包括：固定资产、土地、在建工程和存货），收购价格以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果确定。公司对拟收购自翔晨镁业的资产由西藏濮耐（西藏濮耐由本公司持股95%，海城市华银投资管理有限公司持股5%）进行承接，根据董事会决议于2012年4月完成了对翔晨镁业相关资产的过户。

在西藏濮耐后续的运营过程中，公司不断投资对其资产状况进行完善，促使西藏濮耐尽快投产，但翔晨镁业采矿权证一直未办理完成，无法保障矿石供应，同时西藏濮耐窑炉调试工作进度低于预期、相关生产许可资质在西藏无法独立办理等等客观原因，使得西藏濮耐至今无法达到生产条件，拖累到公司原料板块的预算目标，为公司原料板块增添了一定的经营风险。

截至目前，翔晨镁业仅持有西藏自治区国土资源厅颁发的探矿权证，公司认为不适合在目前矿山开采存在风险的情况下，对翔晨镁业的股权进行收购。对于现阶段西藏濮耐、翔晨镁业的困难，公司认为依靠自身的力量无法有效解决。在此背景下，为推动翔晨镁业尽快获得采矿权证、保障矿石供给，推动西藏濮耐早日投产，公司大股东决定通过合众创业受让翔晨镁业55%的股权，并对翔晨镁业现金增资，收购西藏濮耐100%股权，使西藏濮耐的生产资质办理与翔晨镁业采矿权办理合为一体，推动翔晨镁业的办证进度，使西藏濮耐早日具备投产条件。

本次合众创业如能投资并控股翔晨镁业，则可以主导翔晨镁业办理采矿证的各项工作，积极推动办证进程，尽快消除矿石无法供应的风险。此外，翔晨镁业收购西藏濮耐后，西藏濮耐的资产与翔晨镁业的矿山资产本身具有产业链的完整性，在翔晨镁业办理采矿证的同时一并办理西藏濮耐的各项生产资质符合西藏有关部门的相关要求，从而也能解决西藏濮耐无法独立办理生产资质的问题。

通过上述交易安排，有利于规范与完善翔晨镁业和西藏濮耐的资产，并尽快实现对上述资产的购回，最终确保翔晨镁业在采矿权取得后开采的矿石及轻烧氧化镁能独家供应本公司（含本公司控股子公司）。

二、合众创业的基本情况

合众创业是公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽先生、刘百春先生及公司监 事郭志彦先生共同设立的有限合伙企业，根据《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，合众创业为公司关联法人。

合众创业的基本情况如下：

公司名称：西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

经营场所：类乌齐县桑多镇扎通卡村

执行合伙企业事务合伙人：刘百宽

营业执照注册号：542124200000150

经营范围及方式：股权投资、投资管理（经营范围中涉及专项审批的，凭专 项审批证件从事经营活动）

成立日期：2014年01月09日

股东情况：

截止2014年9月30日，合众创业总资产100万元，负债总计0万元，所有者权益合计100万元；2014年1-9月，合众创业主营业务收入为0万元，实现净 利润0万元。

三、本次拟进行的交易安排的说明

如本议案获得股东大会审议通过，则将进行的交易安排如下：

首先，合众创业拟受让华银投资持有的翔晨镁业55%的股权，受让前后翔晨镁业的股东变化情况详见“四、本次交易前后翔晨镁业的股东和资产变化情况”。

其次，合众创业受让股权完成后，合众创业与翔晨镁业其余股东将按照持股比例同比例现金增资翔晨镁业，用于收购西藏濮耐100%股权、偿还西藏濮耐的关联方资金占用以及为翔晨镁业补充流动资金。此时，本公司将出售西藏濮耐95%股权给翔晨镁业。

在翔晨镁业达到本公司收购条件的情况下，即翔晨镁业获得有权部门颁发的采矿权证、采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模及满足监管部门在上市公司（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求的条件下，公司向翔晨镁业本次股权结构调整后的全体股东收购翔晨镁业全部股权。收购价格依据具有证券业务资格的资产评估机构评估确定。支付方式包括但不限于现金、本公司股份，具体由交易双方协商确定。

四、本次交易前后翔晨镁业的股东和资产变化情况

1、股东变化情况

本次交易前，翔晨镁业的股东情况如下：

本次交易后，翔晨镁业的股东情况如下：

2、资产变化情况

本次投资前翔晨镁业的资产主要为探矿权，在合众创业通过受让华银投资所持股权成为翔晨镁业控股股东后，翔晨镁业的资产状况不会发生变化；在合众创业与翔晨镁业其他股东同比例增资后，翔晨镁业的注册资本将有所提高，主要资产为探矿权和流动资金；在翔晨镁业收购西藏濮耐100%股权后，翔晨镁业主要资产为探矿权、西藏濮耐的全部资产以及流动资金。

五、本次交易安排涉及关联交易的说明

本次交易安排中涉及翔晨镁业购买西藏濮耐100%股权事宜，鉴于收购发生时翔晨镁业已是合众创业控股，公司出售西藏濮耐95%股权给翔晨镁业的交易符合《股票上市规则》10.1.1条第一款的规定，构成了关联交易。

六、公司拟出售西藏濮耐95%股权的相关交易安排的说明

1、定价依据、定价公允性的说明

公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构对西藏濮耐100%股权出具《资产评估报告》，并依据该评估报告的评估结果确定交易定价，以确保定价的公允性。

2、需要履行的审批程序的说明

公司将另行召开董事会，审议出售西藏濮耐95%股权事宜，并将该事项提交股东大会审议。

七、公司未来收购翔晨镁业100%股权的定价公允性的说明

公司已承诺，未来在翔晨镁业达到公司收购条件的情况下，即翔晨镁业获得有权部门颁发的采矿权证、采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模及满足监管部门在上市公司（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求的条件下，公司向翔晨镁业的全体股东收购翔晨镁业全部股权。收购价格依据具有证券业务资格的资产评估机构评估确定，以确保回购价格的公允性。

八、关于刘百宽、刘百春、郭志彦出具相关承诺情况的说明

刘百宽、刘百春、郭志彦三人曾在上市时承诺：“将来不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助”，“在不与法律、法规相抵触的前提下，本人将来投资的企业在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行， 并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，且不通过与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司及其他股东利益的关联交易”。截至目前，三位股东均严格履行了上述承诺。

鉴于翔晨镁业目前并未发生与本公司同业竞争的情形，本次交易安排不会导致三位股东违背上市承诺；同时考虑到在公司在收购翔晨镁业前，翔晨镁业未来可能潜在发生的与本公司同业竞争和关联交易的情况，合众创业及其三位股东签署了《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》（详见巨潮资讯网），对原相关承诺进行了补充和完善，并将该承诺提交股东大会审议。

九、其他说明

1、鉴于未来翔晨镁业是否能够以及何时能够达到本公司的收购条件具有不确定性，公司未来收购翔晨镁业事宜具有一定的风险，请投资者注意投资风险！

2、公司将持续对本交易进展情况进行披露，请投资者密切关注！

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

2014年10月14日