证券时报多媒体数字报

(上接B11版)

由于台州前进成立以来一直从事活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的生产，拥有一条从基础化工原料到染料合成的完整产业链，能有效应对染料中间体的价格波动。此外，台州前进专注于主要产品的技术研发和工艺改进，通过优化生产工艺、提升产品收率等方式，于２０１３年降低了产品的单位生产成本，提升了毛利率。因此，台州前进未来年度的单位生产成本能保持相对稳定。

预测期各年度，台州前进的销售毛利率介于４１．２０％至４２．５３％之间，较为稳健。根据台州前进业经审计的２０１４年１－６月财务报表，２０１４年１－６月，台州前进的销售毛利率为５９．６８％，主要原因系２０１４年上半年染料产品的销售价格上涨明显而主要原材料的采购价格未出现明显上升，导致２０１４年上半年销售毛利率上升。

独立财务顾问和坤元评估认为：评估时假设产品所处的市场处于相对稳定状态，因此预测期的毛利率是比较稳健的。

Ｂ． 研发成本

根据评估假设，台州前进和盐城瓯华的高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业资质。根据规定，对于销售收入在２０，０００万元以上的高新技术企业，研发成本占销售收入的比例应不低于３％。结合台州前进和盐城瓯华２０１２年、２０１３年研发成本占销售收入的比例，并参考高新技术企业认证的要求，评估时研发成本占销售收入的比例分别确定为３．８％和３．４％。

独立财务顾问和坤元评估认为：评估盈利预测中研发成本占销售收入的比例考虑了标的公司的实际情况，同时符合高新技术企业认证的条件，因此预测的研发成本比较合理。

Ｃ． 资本性支出

资本性支出包括新增投资和更新支出，具体见下表：

单位：万元

新增支出主要考虑台州前进拟投资的新建项目，主要包括环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ相关配套产品升级改造项目（总投资１２，０００万元）、１５，０００吨环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ商品染料技改项目二期工程（总投资１６，０００万元）及２，０００吨１－氨基蒽醌生产线项目（总投资约１４，０００万元），上述项目合计总投资４２，０００万元。截至评估基准日，在建工程账面余额２８，５９１，９７３．２６元，与在建工程相关的应付账款８，３６０，６５４．００元，实际已投入２０，２３１，３１９．２６元，预计基准日后尚需投资约４０，０００万元。为匹配前述新增资本性支出的预测，考虑台州前进的未来盈利情况及营运资金的需求，评估预测时假设台州前进须通过银行借款或其他方式自筹资金约１１，０００万元，财务费用的成本预测为７％。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。对于２０１４年－２０１８年需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。对于无形资产的更新支出主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。对于永续期资本性支出以年化金额确定。

经核查，独立财务顾问和坤元评估师均认为：预测的资本性支出比较合理。

３、最终选取收益法作为评估结论的原因

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据台州前进所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果１，８９１，８６０，０００．００元（大写为人民币壹拾捌亿玖仟壹佰捌拾陆万元）作为台州前进股东全部权益的评估值。

（八）本次评估增值较高的原因

台州前进１００％股权在评估基准日２０１３年１２月３１日的评估值为１８９，１８６．００万元。根据台州前进经审计的财务报表，截至２０１３年１２月３１日台州前进的１００％股权的账面价值（母公司）为２８，６０９．２８万元，评估增值１６０，５７６．７２万元，增值率５６１．２７％。

台州前进评估增值较高的原因主要体现在以下几方面：

１、账面价值不能全面反映其真实价值

台州前进的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有的品牌和专利等无形资产、自主创新和研发能力、经营团队的管理和领导能力均是其能够取得良好经营收益的重要因素。因此，账面价值不能全面反映台州前进的真实价值。

２、台州前进具有高净资产收益率的经营特点

台州前进专注于染料及中间体的研发、生产和销售，通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系、技术壁垒较高的专利和非专利技术以及良好的市场口碑和品牌。台州前进良好的盈利能力使其具有高净资产收益率的经营特点。２０１３年度，台州前进加权净资产收益率为４３．３５％。从对企业进行价值评估的角度，盈利能力越强、净资产收益率越高的企业，其价值也就越高，从而可能与其净资产的账面价值存在较大的差异。

３、台州前进具备较强的竞争优势、发展潜力和盈利能力

台州前进的竞争优势请参见本节“四、（四）竞争优势”。台州前进２０１２年度、２０１３年度归属于母公司所有者的净利润分别为２，３０８．６１万元、１４，２４８．７７万元。由于台州前进具备较强的竞争优势和发展潜力，同时考虑染料行业特别是环保型高端染料的快速发展，预计台州前进２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度的归属于母公司所有者的净利润分别达到２２，６１５．０８万元、２７，１１１．４７万元、３０，３５５．９６万元。台州前进未来盈利水平较以前有较大幅度的提升，这也是评估值较净资产账面值增值幅度较高的原因之一。

（九）２０１４年盈利预测的净利润与评估中收益法评估的净利润存在差异的原因

标的资产２０１４年盈利预测的净利润为２２，５９７．１１万元，评估中收益法评估的２０１４年度净利润为２２，６１５．０８万元，差异为１７．９７万元。

差异的内容均为台州前进２０１４年１－２月未审实际数。差异形成的原因是：（１）评估收益法预测假设国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期，因此坤元评估以２０１３年１２月３１日作为评估基准日未对汇兑净损益进行预测，而２０１４年盈利预测时考虑２０１４年１－２月的汇兑损益情况；（２）评估收益法预测营业外收支项目主要考虑了地方水利建设基金，其他收支项目由于不确定性较强，无法预计，因此以２０１３年１２月３１日作为评估基准日未进行预测。２０１４年盈利预测对上述项目进行预测时与评估收益法一致，但将２０１４年１－２月已发生的未审实际数纳入了盈利预测范围。

经核查，独立财务顾问、天健和坤元评估认为：标的资产２０１４年盈利预测的净利润与评估收益法评估的净利润差异符合实际情况。

九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易中，东港投资、勤进投资一同转让其各自持有的台州前进的股权（合计１００％股权）已经全体股东同意。

十、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易系上市公司收购台州前进１００％股权，因此本次交易不涉及债权债务转移的情况。

十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易的整体方案

本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进９０％股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进１０％股权，并向不超过１０名特定投资者募集配套资金。其中：

１、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；

２、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×２５％＝［购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过６３，０００．００万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的具体情况

（一）标的资产及其交易价格

标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估的坤元评报［２０１４］１３９号《资产评估报告》记载的评估结果，由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》，标的资产截至２０１３年１２月３１日评估值为人民币１８９，１８６．００万元，确定本次交易价格为１８９，１２０．００万元。其中，东港投资持有的９０％股权交易价格为１７０，２０８．００万元，勤进投资持有的１０％股权交易价格为１８，９１２．００万元。

（二）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）发行方式

１、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

２、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（四）发行对象和认购方式

１、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：东港投资、勤进投资。

该等发行对象以其持有台州前进１００％的股权认购公司向其发行的股份。

２、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

１、定价基准日

本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即２０１４年５月６日）。

２、定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。前述所称定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

３、发行价格

海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．９１元／股。

拟向不超过１０名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即５．３２元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行基准价。

４、募集配套资金部分的询价方式

在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前１日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前２０名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

（１）不少于２０家证券投资基金管理公司；

（２）不少于１０家证券公司；

（３）不少于５家保险机构投资者。

认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

（六）发行数量

１、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为１８９，１２０万元，本次拟向东港投资、勤进投资合计发行３２，０００万股。其中，向东港投资发行２８，８００万股，购买其持有的台州前进９０％的股权；向勤进投资发行３，２００万股，购买其持有的台州前进１０％的股权。

本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

２、募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过６３，０００万元。暂按照本次发行底价５．３２元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１１，８４２．１１万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。

（七）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（八）本次发行股份的锁定期

本次交易完成后，东港投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起３６个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后，勤进投资取得的本次发行的股份，对其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足１２个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起３６个月内不转让；若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益时间超过１２个月，则本次交易中认购的股份自上市之日起１２个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

参与配套资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次发行股份自股份上市之日起１２个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（九）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金合计不超过６３，０００万元。其中，约２０，０００万元拟用于台州前进的持续发展，约４３，０００万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。

（十）本次交易前本公司滚存未分配利润安排

本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

（十一）标的资产过渡期间的损益安排

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归海翔药业所有；自评估基准日至交割审计基准日期间，台州前进因亏损而导致净资产减少，则由东港投资在资产交割时以现金方式向台州前进补足该净资产减少部分。

（十二）决议的有效期限

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

三、募集配套资金的用途和必要性

本次交易拟募集配套资金６３，０００．００万元，其中约２０，０００万元拟用于台州前进的持续发展，约４３，０００万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金。本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

在考虑上市公司、台州前进财务状况、资金使用情况的基础，综合测算本次拟配套募集资金金额，具体情况如下：

（一）配套募集资金用于台州前进持续发展的情况

本次配套募集资金拟使用约２０，０００万元用于台州前进的持续发展，促进本次交易标的资产效益的发挥、提升重组的整合绩效、增强标的资产与上市公司现有主营业务的协同效应。本次配套募集资金计划用于以下方面：

１、年产１５，０００吨环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ商品染料技改项目二期工程

（１）项目的必要性

随着人们生活水平的提高，国内需求对纺织品的质量提出了更高的要求，同时也对我国染料品种和质量提出了新的挑战，染料行业需要能提供适应新纤维、节能减排型新印染技术（如一次成功染色、小浴比染色、冷轧堆染色等）等的新型环保节约型染料和高性能、功能性、差别化的染料以及环保节约型的高性能、功能性助剂等。活性艳蓝ＫＮ－Ｒ是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种之一，适用于浸染、卷染、连续轧染等染色工艺，染色时亲和力大，匀染性能优良；它适用于直接印花、防染印花、二相法印花等高级印花工艺，印花时给色量高，色感饱和丰满。

本项目的实施将有效提升台州前进主要产品环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的质量和产能，巩固细分行业龙头企业的行业地位，进一步提高台州前进的销售收入和盈利能力。

（２）批文取得情况及目前的投资进展

环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ商品染料技改项目于２０１３年６月５日取得浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案［２０１３］３９号），并于２０１３年９月２７日取得浙江省环境保护厅出具的《关于台州市前进化工有限公司年产１５０００吨环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ商品染料技改项目环境影响评价报告书的审查意见》（浙环建［２０１３］８５号）。本项目建成后形成年产１５，０００吨环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ商品染料及配套产品的生产能力。

环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ商品染料技改项目主要采用专利《一种活性染料耐碱稳定剂》的技术或工艺。台州前进于２０１３年开始实施一期工程。截至重组报告书签署日，台州前进已完成一期工程的建设并取得试生产申请的批复。截至重组报告书签署日，二期工程尚处于规划期，未开展投资建设。

（３）具体投资情况

环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ商品染料技改项目二期工程的具体投资情况如下：

其中，二期工程计划添置的主要生产设备包括：

截至２０１４年６月３０日，二期工程已完成项目规划及工艺设计，尚未投入建设。

二期工程计划于２０１４年下半年实施生产线的土建施工，并同步进行设备的加工订购，于２０１５年上半年逐步完成生产线的设备、工艺管道等安装，并于２０１５年下半年完成生产线的试生产运转。二期工程的建设期为１．５年。

（４）项目的合理性

① 销售情况

从地域方面来看，台州前进将在立足国内市场的基础上，进一步开拓国际市场，推进两大市场的同步发展，建立宽口径多方位的销售渠道。

从用途方面来看，台州前进将在活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的现有客户群体基础上，进一步拓展活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的下游用途，扩大市场份额并提升营业收入。

② 环保措施

本项目注重废水治理、废气治理、固体废弃物的治理以及噪声治理，并通过多级吹脱沉淀槽、生物流化塔、生态槽、污泥处理系统等提升废水的治理水平。台州前进与上海复旦规划建筑设计研究院和上海修文生物工程有限公司合作，为本项目设计了新工艺和新措施，使得本项目在工艺路线、运行成本、二次污染、处理尾气吸收、实施周期及维护效率、处理效果等方面均较传统工艺有明显的优势。

③ 节能措施

本项目的工艺设计、工艺路线和主要节能的技术方案均考虑了节能减排的具体措施。其中，通过采用新工艺、新设备并合理确定介质（水、电、汽、冷等）的工艺参数，确保降低生产过程的能耗水平；工艺路线尽量减少管道、电缆的长度，缩短物料的输送距离，减少热、冷、阻力、泄露等动力损耗和运输损耗；合理确定主要能耗设备的数量、规格和性能参数，确保各类电机设备处于性能曲线的高效区。

（５）项目的效益测算

台州前进计划于２０１４年下半年开展二期工程的建设，于２０１５年建成达产。项目建成当年度预计实现净利润６，０７７．１６万元。项目预计投资回报期（含建设期）为３．８７年，投资回报率为２５．８４％。

２、环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ相关配套产品升级改造项目

（１）项目的必要性

氨基油和间位酯都是活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的关键中间体，主要用于生产乙烯砜型活性染料和ＫＮ－Ｒ原粉的合成，氨基油是中间体，其生产成本、产品质量直接影响ＫＮ－Ｒ的生产成本与质量。烷基酯用于生产商品ＫＮ－Ｒ染料所需的助剂。

台州前进的氨基油产品工艺处于行业领先水平，优质的氨基油是台州前进的核心竞争力之一。由于现有厂房和车间设计建造时间久远，其装备水平以及相关配套设施已无法完全满足当前生产的需要，因此，氨基油、间位酯等产品的生产线进行升级改造具有必要性。

本项目的实施将进一步加强台州前进ＫＮ－Ｒ相关配套产品的技术能力，完善台州前进上游产品的生产和供应体系，提升应对原材料价格、下游需求等行业波动的反应能力，使台州前进形成从基础化工原料至最终商品染料的系统化产业链生产布局。中间体业务的不断完善和延伸将提高标的资产对原材料和中间体价格波动、终端需求变化等风险应对能力，从而提高台州前进的市场竞争能力和盈利水平，提升本次重组的整合绩效。

（２）批文取得情况及目前的投资进展

此项目于２０１３年１２月２７日取得浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）（台椒经技备案［２０１３］１０７号），并于２０１４年１月１０日取得台州环境保护局出具的《台州市环境保护局关于台州市前进化工有限公司环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ相关配套产品升级改造项目环境影响报告书的批复》（台环建［２０１４］４号）。

此项目主要采用专利《一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法》及《３－（β－羟乙砜基）－硝基苯制备中副产１，２－双（３’－硝基苯砜基）乙烷的水解方法》的技术或工艺，在建成后形成年产５，０００吨氨基油、１，５００吨间位酯、３００吨烷基酯的生产能力。项目总投资约１２，０００万元。

截至２０１４年６月３０日，该项目已累计投入约５，２９７．８０万元，全部为在建工程。

（３）具体投资情况

环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ相关配套产品升级改造项目的具体投资情况如下：

其中，本项目计划添置的主要生产设备包括：

截至２０１４年６月３０日，本项目已开展土建工程，并进行了部分设备的加工订购。本项目计划于２０１４年下半年逐步完成生产线的设备、工艺管道等安装，并于２０１５年上半年完成生产线的试生产运转。本项目的建设期为两年。

（４）项目的合理性

① 销售情况

本项目实施后的主要产品为活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的配套产品，因此将在满足ＫＮ－Ｒ生产所需用量的前提下，综合考虑未来ＫＮ－Ｒ生产计划、市场供需情况以及价格水平后，对外销售富余产品。

② 环保措施

本次升级改造项目实施后将注重对废水、废气、固废和噪声的治理。其中，本次升级改造项目将采用先进的设备对废气加强收集和处理，强化废气的分质收集及高浓度有机溶剂废气的冷凝措施，本项目产生的废气将经过针对性预处理系统后接入总的废气处理系统。

③ 节能措施

本项目用能主要为水、电、汽等。本项目设计了循环水系统，通过冷却水的循环使用节约水资源，本项目的水重复利用率超过９０％。另外，本项目在总变电所设置集中电容自动补偿及就地补偿相结合的模式，减少了无功损耗，提高了供电质量。同时，本项目计划使用的用热、用冷设备及其管道将全部采用新型绝热材料，以减少冷热的损失。本项目各车间将设能源管理人员１名，从管理上保证节省能耗和生产成本。

（５）项目的效益测算

台州前进计划于２０１４年下半年完成本项目的建设并于２０１５年上半年达产。项目建成当年预计实现净利润５，０８１．１３万元，本项目的预计投资回报期为４．３６年（含建设期），投资回报率为２２．９４％。

（二）配套资金用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金的情况

本次配套募集资金拟使用约４３，０００万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金，具体情况如下：

１、配套募集资金的具体用途

上市公司拟使用配套募集资金中的３５，０００万元用于偿还银行贷款，８，０００万元用于补充流动资金。上市公司资金需求测算依据如下：

２、配套募集资金必要性

（１）上市公司财务结构改善的需求

截至２０１３年１２月３１日，本公司与化学原料药可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

数据来源：ＷＩＮＤ

与同行业上市公司相比，海翔药业的资产负债率明显高于同行业平均水平，流动比率、速动比率均明显低于同行业平均水平。截至２０１４年６月底，海翔药业短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的余额分别为５２，６５８．４９万元、５，３９０．００万元、１４，９２０．００万元、２９，６１１．０４万元，合计１０２，５７９．５３万元，占负债总额的６６．７２％。

根据天健出具的天健审（２０１４）６０１６号审计报告，海翔药业截至２０１４年６月３０日的备考财务数据如下：

单位：万元

根据海翔药业截至２０１４年６月３０日的财务数据，海翔药业的资产负债率为４０．６７％，剔除商誉后的资产负债率为５２．０９％。假设本次配套融资募集４３，０００万元用于补充上市公司的流动资金，则海翔药业的资产负债率将会下降至３６．９９％，剔除商誉后的资产负债率将会下降至４６．１９％，分别下降了３．７２个百分点和５．９５个百分点。通过配套融资补充上市公司的流动资金将会降低上市公司的资产负债率，有效改善上市公司的财务结构。

（２）降低公司财务风险

根据海翔药业２０１４年上半年财务报告，未来一年内，海翔药业需要偿还银行短期借款约为５２，６５８．４９万元、一年内到期的银行长期借款５，３９０．００万元，承付应付票据款１７，３３０．９８万元。扣除其他货币资金中的银行贷款保证金和承兑汇票保证金共计１５，９２６．５９万元后，海翔药业在２０１４年７月１日至２０１５年６月３０日期间共计需要偿还约５９，４５２．８８万元的负债，面临巨大的资金需求压力。

此外，海翔药业发行的２０１２年公司债将于２０１４年１０月３１日支付第二期利息以及选择回售部分的债券票面金额，应付资金总金额约为２０，６５４．５８万元。

为此，公司实际控制人王云富先生通过其控制的台州前进向海翔药业提供了不超过２．５亿元人民币的委托贷款额度。该笔委托贷款可以帮助公司缓解因公司债券回购而产生的资金压力，防止公司资金链断裂。

综上所述，上市公司主营业务情况低迷、债务融资还款压力较大，尽管实际控制人为海翔药业提供了２．５亿元的委托贷款额度，但海翔药业未来一年内依然面临较大的资金偿付风险。

根据海翔药业２０１４年上半年财务报告、２０１３年度审计报告和２０１２年度审计报告，海翔药业报告期内的财务费用如下：

单位：万元

通过配套融资补充上市公司流动资金，将会缓解上市公司未来一年的资金压力，降低公司的财务风险。同时，配套募集资金有助于改善上市公司财务结构，降低财务费用，提升整体盈利能力和抗风险能力。

（３）上市公司业务发展的需求

２０１３年，海翔药业经历转型阵痛期，由于市场竞争加剧以及投资导致的各项支出增加，２０１３年度海翔药业归属于母公司股东的净利润为－８，２１０．６９万元。海翔药业正着力推进新项目申报注册以及市场开拓，２０１４年一季度公司扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润３３６．０５万元。

报告期内，海翔药业的合并现金流情况如下表：

单位：万元

报告期内，海翔药业现金及现金等价物均在减少，其主要原因是海翔药业对其子公司海阔生物、普健制药、川南医药固定资产的投资金额较大，导致公司投资活动的现金流出较大。此外，由于上述固定资产投资未能对海翔药业的经营业绩作出相应贡献，而原有主导产品受到产品市场价格下降的影响盈利情况低迷，导致海翔药业经营活动产生的现金流入无法弥补投资活动造成的大量现金流出。尽管公司在２０１２年和２０１３年通过筹资活动缓解了部分现金流压力，但随之而来的高额财务费用、借贷本金偿还和日趋收紧的融资额度极大削弱了海翔药业通过银行借款等筹资活动缓解现金流压力的能力，进而将会阻碍海翔药业在新产品研发、制剂注册和新投资项目规模化产出后营运资金占用等业务发展方面的持续投入。

通过配套融资补充海翔药业的流动资金将会极大缓解公司现金流压力，并为公司未来的业务发展、市场营销和科研投入提供充足的现金流保障。

未来，海翔药业将加强主导产品的市场拓展力度，并继续加深与国际知名企业的合作。同时，海翔药业子公司普健制药、海阔生物的投资建设已基本完成，海翔药业将在新产品研发、制剂注册等方面持续投入，力争取得新的利润增长点。因此，配套募集资金将有助于海翔药业现有业务的发展和壮大，从而提升本次交易的整合绩效，实现海翔药业做强做大的发展战略。

（三）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易募集的配套资金主要用于标的资产的持续发展及上市公司偿还银行借款并补充流动资金，如本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用银行贷款、融资租赁等融资方式来解决公司的资金需求。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和标的资产的长期发展。

为降低因公司债券提前赎回而导致的偿债违约风险，同时提升本次重组的整合绩效，公司实际控制人王云富先生拟通过本次交易标的台州前进向上市公司提供总金额不超过２．５亿元的委托贷款。海翔药业与台州前进约定本次委托贷款无需提供任何担保，委托贷款利率较同期银行贷款利率下浮１０％，同时若本次重组在贷款期间完成（即台州前进成为海翔药业的全资子公司），则海翔药业无需向台州前进支付委托贷款的利息费用。

本次重组独立财务顾问对海翔药业关于募集配套资金的相关内容进行了充分核查后认为：

１）本次重大资产重组募集配套资金符合《证券期货法律适用意见第１２号》相关规定。

２）本次募集配套资金４３，０００万元用于上市公司偿还银行借款并补充流动资金，其中３５，０００万元用于偿还银行借款、８，０００万元用于补充流动资金。本次配套资金将有利于缓解上市公司未来的资金需求压力，降低上市公司财务费用，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次重组的整合绩效。

３）如本次资产重组募集配套资金失败，公司资金风险主要来自于３０，０００万元公司债的提前赎回风险，但公司目前已取得委托贷款２．５亿元的额度，同时可利用的余留银行授信额度约为１０，０００万元，可利用的现有设备融资租赁结余额度６，５００万元。因此采取委托贷款、银行贷款、融资租赁等补救措施是具备可行性的，但会导致上市公司的财务风险上升。

四、本次交易前后主要财务数据对比

根据本公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月的财务报告及经天健审计的本公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模亦有所提高。

五、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司的总股本为３２，４４９万股，其中王云富先生持有５，９４０万股，占交易前上市公司总股本的１８．３１％，为上市公司的控股股东、实际控制人。

按照本次交易方案，公司本次将发行普通股３２，０００万股用于购买资产，发行普通股不超过１１，８４２．１１万股用于募集配套资金。本次交易完成后，王云富先生将直接持有本公司５，９４０万股股份，通过东港投资控制本公司２８，８００万股，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致实际控制权发生变化。

本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

注１：假设本次配套募集资金成功，融资总额为６３，０００万元，且发行价格为５．３２元／股。假定不超过１０名特定投资者不包括王云富、东港投资、勤进投资及其关联人。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期财务报表

（一）标的资产最近两年一期财务报表的审计情况

台州前进最近两年的财务报表业经天健审计，天健对台州前进截至２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日的资产负债表以及２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号：天健审（２０１４）６０１７号）。

（二）台州前进财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

１、备考合并财务报表系根据２０１４年５月５日海翔药业第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，假设以每股５．９１元的价格向台州前进原股东发行３２，０００万股股票收购台州前进１００％股权，同时向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金。

２、备考合并财务报表系以本公司及标的公司业经审计的２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于２０１２年１月１日已完成本次发行股票购买资产，即已完成了向台州前进原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。

根据坤元评估出具的《评估报告》，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，台州前进全部权益价值为１８９，１８６．００万元。本次交易拟收购台州前进１００％的股权，收益法评估值为１８９，１８６．００万元。双方最终确定的交易价格为１８９，１２０．００万元。

发行股份对价中的３２０，０００，０００．００元记入“股本”、发行溢价１，５７１，２００，０００．００元（不考虑发行费用）列“资本公积—股本溢价”，合计收购对价１８９，１２０．００万元；收购台州前进１００％股权购买对价大于其对应的截至２０１２年１月１日可辨认净资产公允价值部分９３７，９８４，７０３．１６元确认为商誉。

３、商誉的计算过程及依据

根据《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

（１）苏州四药公司２０１２年６月３０日归属于母公司所有者权益为５，２１３，６２２．２５元。坤元评估出具了《资产评估报告》（坤元评报〔２０１２〕１８７号），用资产基础法评估的固定资产增值１，４０７，１４５．６７元。根据２０１２年６月３０日上市公司与苏州医药集团有限公司、苏州四药公司签订的《增资扩股协议书》，上市公司收购苏州四药公司７０％股权的增资金额为１２０，０００，０００．００元。考虑固定资产增值情况后，苏州四药公司２０１２年７月１日的可辨认净资产公允价值为１２６，６２０，７６７．９２元。

故上市公司收购苏州四药公司股权时，合并成本１２０，０００，０００．００元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额９１，５７５，２６４．５５元的差额确认为商誉２８，４２４，７３５．４５元。自２０１４年４月起上市公司不再将苏州四药公司纳入合并财务报表范围，相应减少商誉２８，４２４，７３５．４５元。

（２）备考合并财务报表假设上市公司于２０１２年１月１日已完成本次发行股票购买资产，即已完成了向台州前进原股东发行股票，并办妥标的资产的收购手续。

台州前进２０１２年１月１日归属于母公司所有者权益５８２，１２６，８７０．８３元。坤元评估以２０１３年１２月３１日为基准日出具了《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］１３９号），其中台州前进２０１２年１月１日业已存在的固定资产、无形资产用资产基础法评估的增值情况如下：

单位：元

考虑上述固定资产、无形资产增值情况后计算台州前进２０１２年１月１日可辨认净资产公允价值为９５３，２１５，２９６．８４元。

根据２０１４年５月５日上市公司与东港投资、勤进投资签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司收购台州前进１００％股权的交易价格为１，８９１，２００，０００．００元。

故上市公司收购台州前进股权时，合并成本１，８９１，２００，０００．００元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额９５３，２１５，２９６．８４元的差额确认为商誉９３７，９８４，７０３．１６元。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

天健审计了海翔药业编制的２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日备考合并资产负债表，２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考所有者权益变动表，以及备考财务报表附注，并出具了《备考审计报告》（文号：天健审（２０１４）６０１６号）。天健认为：海翔药业公司备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及备考财务报表编制基础和方法编制，公允反映了海翔药业公司２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日的备考财务状况以及２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月的备考经营成果和现金流量。

（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

３、备考合并现金流量表

单位：元