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  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：公司下属控股及合营、联营企业

  ●本次担保是否有反担保：是。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  2014年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为400,256.16万元，此担保额度已经公司2013年度股东大会审议批准（详见公司临2014-31号公告）。

  经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

  （1）公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司拟向浦发银行静安支行申请借款人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款承担连带责任保证。

  （2）公司合营子公司慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"慈溪宝利丰"）拟向民生银行上海分行申请综合授信额度人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时上海申华晨宝汽车有限公司及慈溪宝利丰另一股东瞿微同意为上述担保提供反担保。

  （3）公司合营子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（以下简称"合肥宝利丰"）拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信人民币5000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、新疆宝利盛股权投资有限公司及合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （4）公司合营子公司合肥宝利丰拟向招商银行合肥政务区支行申请综合授信人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、新疆宝利盛股权投资有限公司及合肥宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （5）公司合营子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"南京宝利丰"）拟向上海银行南京分行申请流动资金贷款人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （6）公司合营子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称"芜湖宝利盛"）拟向中信银行芜湖分行申请综合授信人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、新疆宝利盛股权投资有限公司及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （7）公司合营子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称"沈阳华宝"）拟向招商银行沈阳北陵支行申请流动资金借款人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （8）公司合营子公司淮北融申汽车销售服务有限公司（以下简称"淮北融申"）拟向马鞍山农村商业银行濉溪支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及淮北融申另一股东安徽融富投资管理有限公司同意为公司的担保提供反担保。

  （9）公司合营子公司淮北融申拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及淮北融申另一股东安徽融富投资管理有限公司同意为公司的担保提供反担保。

  （10）公司合营子公司马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司（以下简称"新宝融"）拟向马鞍山农村商业银行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及新宝融另一方股东安徽融富投资管理有限公司同意为上述的担保提供反担保。

  （11）公司合营子公司新宝融拟向中信银行马鞍山分行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及新宝融另一方股东安徽融富投资管理有限公司同意为公司的担保提供反担保。

  （12）公司合营子公司宿州融申汽车销售服务有限公司（简称"宿州融申"）拟向中信银行合肥徽州大道支行申请综合授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及宿州融申另一方股东安徽融富投资管理有限公司同意为公司的担保提供反担保。

  （13）公司合营子公司合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司（简称"合肥二手车"）拟向中信银行徽州大道支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、新疆宝利盛股权投资有限公司及合肥二手车另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

  （14）公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（简称"申华专用车"）拟向交通银行申请综合授信人民币200万元，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华专用车另一方股东上海朗照投资管理有限公司同意为上述的担保提供反担保。

  （15）公司联营子公司陕西申华永立置业有限公司（简称"申华永立"）拟向中信银行申请借款人民币8000万元，期限三年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华永立另两方股东成都通瑞永立置业有限公司和陕西云汉置业有限责任公司同意为上述借款提供反担保。

  上述担保无需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （1）上海申华晨宝汽车有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  企业住所：浦东新区张江路625号405室

  注册资本：人民币8300万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资（除股权投资和股权投资管理），经济信息服务，信息加工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

  股权结构：本公司合营子公司上海葆和汽车投资有限公司持有其100%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，申华晨宝单体未经审计的资产总额为52,073.14万元，负债总额为40,847.75万元，营业收入为2,111.38元，净利润为659.40万元。

  （2）慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：慈溪市白沙路街道三北大街2350号一楼

  注册资本：人民币3000万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：. 华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；汽车贸易信息咨询、汽车用饰品销售；日用百货、家用电器销售；二手车经纪及经销。

  股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其51%股权，瞿微个人及宁波东升家用电器有限公司分别持有其34%和15%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，慈溪宝利丰单体未经审计的资产总额为18,513.76万元，负债总额为20,636.82万元，营业收入为14,350.96万元，净利润为-745.07万元。

  （3）合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：合肥市包河区机场路9号

  注册资本：人民币4400万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：. 华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

  股权结构：本公司通过合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，合肥宝利丰单体未经审计的资产总额为45,013.33万元，负债总额为40,179.03万元，营业收入为49,775.27万元，净利润为673.03万元。

  （4）南京宝利丰汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园106号

  注册资本：人民币3000万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：一类汽车维修（小型车辆）；保险兼业代理业务（按保险兼业代理业务许可证所列项目经营）。华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车零配件销售、汽车用品销售；汽车信息咨询。

  股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司、中裕达投资（北京）有限公司各持有其51%、49%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，南京宝利丰单体未经审计的资产总额为21,496.31万元，负债总额为19,350.39万元，营业收入为29,792.83万元，净利润为28.10万元。

  （5）芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  企业住所：芜湖开发区九华北路112号

  注册资本：人民币3600万元

  法定代表人：陈宝东

  经营范围：. 一类机动车维修（小型车辆维修）。华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务；机动车事务代理服务，二手车经销。

  股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有其55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，芜湖宝利盛单体未经审计的资产总额为24,240.93万元，负债总额为20,321.99万元，营业收入为23,397.84万元，净利润为504.36万元。

  （6）沈阳华宝汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号

  注册资本：人民币 3000万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：汽车（华晨宝马、进口BMW（宝马）、MINI品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。

  股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司和沈阳鹏特汽车销售服务有限公司各持有其50%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，沈阳华宝单体未经审计的资产总额为30,379.36万元，负债总额为33,896.07万元，营业收入为34,377.77万元，净利润为-1,258.31万元。

  （7）淮北融申汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：淮北市相山中路180-2号1#，101

  注册资本：人民币550万元

  法定代表人：陈宝东

  经营范围：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；经销汽车装潢用品、日用百货、家用电器。

  股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司与安徽融富投资管理有限公司各持有其51%和49%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，淮北融申单体未经审计的资产总额为2,748.52万元，负债总额为2,241.37万元，营业收入为3,091.11万元，净利润为-94.51万元。

  （8）马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：金家庄工业园慈湖河路4715号

  注册资本：人民币550万元

  法定代表人：李煜青

  经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；三类机动车维修（车辆装潢（篷布、坐垫及内饰））；广汽丰田、进口丰田品牌车销售；服装、日用百货、家用电器销售；劳动服务。

  股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司与安徽融富投资管理有限公司各持有其51%和49%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，新宝融单体未经审计的资产总额为2,964.34万元，负债总额为3,384.10万元，营业收入为3,356.20万元，净利润为-21.24万元。

  （9）宿州融申汽车销售服务有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  企业住所：安徽省宿州市经济开发区西昌南路东侧

  注册资本：人民币1500万元

  法人代表：陈宝东

  经营范围：二类汽车维修（小型车辆维修）广汽本田品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、日用百货、家用电器、汽车装潢用品销售；汽车装潢；汽车租赁。

  股权结构：本公司合营子公司上海申华晨宝汽车有限公司与安徽融富投资管理有限公司各持有其51%和49%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，宿州融申单体未经审计的资产总额为3,600.04万元，负债总额为2,753.93万元，营业收入为2,482.35万元，净利润为-62.95万元。

  （10）合肥宝利丰二手车汽车销售服务中心有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所： 合肥市包河区机场路9号

  注册资本：人民币1000万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：一类机动车维修(小型车辆维修)；二手车销售、租赁以及信息咨询服务；汽车装潢及用品销售；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

  股权结构：本公司合营子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司持有其100%股权。

  财务情况：截至2014年6月末，合肥二手车单体未经审计的资产总额为4,965.72万元，负债总额为3,361.98万元，营业收入为2,771.12万元，净利润为359.35万元。

  （11）上海申华专用汽车有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：沈毅

  经营范围：从事专用汽车的改装生产（凭许可资质经营），金杯品牌汽车销售、中华品牌汽车销售。从事专用汽车、电子科技领域内的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，商用车及九座以上乘用车、一类医疗器械、二类、三类医疗器械（详见《医疗器械经营企业许可证》）、机械设备（除特种设备）、汽车零部件的销售、从事货物及技术进出口业务。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车67%股权；上海朗照投资管理有限公司持有其33%。

  财务情况：截至2014年6月末，申华专用车单体未经审计的资产总额为110,719.52万元，负债总额为108,521.87万元，营业收入为160,645.60万元，净利润为1,737.36万元。

  （12）陕西申华永立置业有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  企业住所：西安曲江新区荣华国际大厦拿铁城南楼1层东侧

  法人代表：汤琪

  注册资本：人民币1亿元

  经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

  股权结构：本公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司持股44.5%，成都通瑞永立置业有限公司持股45.5%，陕西云汉置业有限公司持股10%。

  财务情况：截至2014年6月末，申华永立单体未经审计的资产总额为84,646.17万元，负债总额为40,544.34万元，营业收入为0万元，净利润为-509.01万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

  四、董事会意见

  上述被担保公司为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  五、累计对外担保数量

  截止至2014年6月末，公司对外担保总额为275,408.2万元，其中为控股子公司担保额102,526.62万元，为合营联营公司的担保额为172,881.58万元。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2014年10月15日