证券时报多媒体数字报

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-051

北京千方科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京千方科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2014年10月8日以电子邮件形式发出会议通知，于2014年10月13日15:30在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事屈山先生因工作原因未能出席，委托董事长夏曙东先生代为出席会议，并行使表决权。董事王业强先生因工作原因未能出席，委托董事夏曙锋先生代为出席会议，并行使表决权。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于北京掌城科技有限公司增资北京掌行通信息技术有限公司的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（掌行通）》。

2、审议通过了《关于北京北大千方科技有限公司对外投资设立北京千航信通科技有限公司的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（千航信通）》。

3、审议通过了《北京千方科技股份有限公司关于投资江苏本能科技有限公司的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（本能科技）》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司

董事会

2014年10月15日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-052

北京千方科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据公司业务开展需要，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资三级子公司北京掌城科技有限公司（以下简称“掌城科技”）拟以固定资产和无形资产合计人民币9,910,530.35元向北京掌行通信息技术有限公司（以下简称“掌行通”）增资。

2、本次对外投资已经公司第三届董事会第四次会议审议，并得到全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、增资方式

单位：元

■

注：北京掌城科技有限公司用于增资的固定资产账面净值1,432,556.78元，无形资产账面净值8,486,973.57元。

2、合作方基本情况

公司名称：北京怡和嘉科技发展有限公司

公司住所：北京市海淀区北四环西路9号2106号

法定代表人： 王春昱

注册资本：300万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；专业承包。

北京怡和嘉科技发展有限公司与公司不存在关联关系。

3、标的公司基本情况

公司名称：北京掌行通信息技术有限公司

公司住所：北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）B座604室

法定代表人： 夏曙东

注册资本：1000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：通信技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成。

4、标的公司经营情况

掌行通以智慧出行信息服务开放平台为核心，迎合移动互联网和车联网快速发展趋势，打造面向驾车、公交出行完整的一体化智慧出行信息服务体系。掌行通有效整合行业浮动车数据、UGC众包数据、自采编交通数据等资源，基于智慧出行信息服务开放平台直接面向驾车者提供高质量、定制化的精细交通信息应用服务体验；同时面向公交出行者提供及时的公交到站、换乘方案等动态应用服务。开放平台在提供良好出行信息服务体验的同时，整合海量众包数据，建立公众交通大数据体系。海量的大数据不但会进一步提升智慧出行服务体验，同时在未来将会产生广阔的商业分析价值。

5、增资前后的股权结构

单位：元

■

6、最近一年又一期主要财务指标

单位：元

■

注：财务数据未经审计

三、对外投资的目的和对公司的影响

本次增资将增加掌行通的运营资金和技术实力，有利于掌行通将在现有优势的基础上，拓展更广阔的市场空间，符合公司战略投资规划及长远利益。不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

四、备查文件

1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司

董事会

2014年10月15日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-053

北京千方科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为拓展公司产品及解决方案在民用航空领域的应用，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京千方信息科技集团有限公司的全资子公司北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）拟与王雄豹签订《合作协议》，双方拟共同出资设立北京千航信通科技有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准，以下简称“千航信通”）。合资公司注册资本为人民币500万元，其中，北大千方以现金出资275万元，王雄豹以现金出资225万元。

2、本次对外投资已经公司第三届董事会第四次会议审议，并得到全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、出资方式

■

2、标的公司基本情况

公司名称：北京千航信通科技有限公司(暂定名，最终名称以工商注册为准)

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王雄豹

注册资本：500万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；专业承包。（未取得行政许可项目除外）

三、对外投资协议的主要内容

1、标的公司董事会和管理人员的组成安排

千航信通法定代表人为王雄豹，董事长为屈山，总经理为王雄豹。千航信通设董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由北大千方指派。千航信通设监事1名，由北大千方指派。千航信通财务负责人由北大千方指派。

2、王雄豹具有经营自主权并承诺业绩，业绩承诺期为2015-2017年。

3、北京千方科技股份有限公司或北大千方将于业绩承诺期满后按照协议相关约定条件对王雄豹所持千航信通45%股权进行全部收购，并于2018年9月30日完成收购。

4、收购价格

（1）千航信通2015-2017年三年经审计累计净利润（注：协议所涉及的净利润均指“扣除非经常性损益前后净利润孰低者”，下同）低于3,000万元，王雄豹所持45%股权无偿转让给北大千方；转让于2018年9月30日前完成。

（2）当千航信通2015-2017年三年经审计累计净利润超过3,000万元（含），收购价格按如下公式进行计算：

E：收购价格

A：千航信通2015-2017年累计净利润

B：收购溢价倍数

■

3,000万元 ≤ A1 ≤ 3,999万元 B1= 6

4,000万元 ≤ A2 ≤ 4,999万元 B2= 8

5,000万元 ≤ A3 B3= 10

5、王雄豹所持股权收购对价的支付方式

对价以千方科技（股票代码002373）向王雄豹发行股份方式支付。

6、千航信通的分红约定

千航信通在设立后3年内不进行分红，3年后的分红由千航信通股东按以下约定。当千航信通在2015-2017年经审计累计净利润低于3,000万元时，千航信通以三年累计实际净利润为分红基数进行现金分红，分红数额由股东持有千航信通股份比例进行分配。分红基数为千航信通2015-2017年三年经审计累计净利润的总额根据《公司法》规定提取法定公积金和弥补千航信通2015-2017年利润亏损后的数额。

7、优先受让权

北京千方科技股份有限公司拥有王雄豹所持千航信通股权的优先受让权。未经北大千方或北京千方科技股份有限公司书面同意，王雄豹不得对外转让所持千航信通的股权。

8、竞业禁止

王雄豹自协议签署之日起五年内不能以任何原因主动从千航信通离职。王雄豹如在协议签署之日起五年内主动从千航信通离职，北大千方有权在自王雄豹离职之日起30个工作日内，以0元对价收购王雄豹所持千航信通全部股份。王雄豹本协议签署之日起八年内除在北大千方与千航信通工作外，不得从事与千航信通相同或相竞争的工作。

9、交易涉及的税负

交易各方各自承担相应部分。

四、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资，本着双方优势互补、资源共享的原则，以期实现公司专业技术能力与合作方市场资源、已有的行业应用经验的充分结合，发挥双方在产品、技术、市场等方面的优势，在民用航空领域加强双方深度合作，实现互利共赢。

本次对外投资的资金全部来源于北大千方自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司通过本次合作将进一步拓展公司产品和解决方案的应用领域，拓宽公司产品的市场空间，巩固公司在智能交通行业的地位，提升公司行业影响力和综合竞争力。

五、风险提示

合资公司成立后在项目实施、合资经营等方面存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

2、北大千方与王雄豹签署的《合作协议》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司

董事会

2014年10月15日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-054

北京千方科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据公司业务开展需要，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“千方科技”）拟以现金人民币1,000万元用于投资获得江苏本能科技有限公司（以下简称“本能科技”）股权。其中150万元用于购买本能科技股东龚小明所持有的本能科技9.09%的股权；850万元用于对本能科技增资认缴本能科技257.5758万元新增注册资本，余下592.4242万元计入本能科技资本公积金。

2、本次对外投资已经公司第三届董事会第四次会议审议，并得到全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、投资方式

公司以现金人民币1,000万元用于投资获得本能科技股权。其中，150万元用于购买本能科技股东龚小明所持有的本能科技9.09%的股权；850万元用于对本能科技增资认缴本能科技257.5758万元新增注册资本，余下592.4242万元计入本能科技资本公积金。

2、标的公司基本情况

公司名称：江苏本能科技有限公司

公司住所：南京市雨花台区宁双路28号11楼1118室

法定代表人：陈勤民

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（自然人控股）

经营范围：电子、通讯和信息技术的产品研发、技术推广、技术咨询，电子、通讯和信息技术的系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

3、标的公司经营情况

本能科技是全球领先的物联网与智慧交通系列产品及解决方案提供商，是一家为了发展和提高中国智慧交通而专门设立的技术研究、产品开发的高科技企业。经过5年时间的发展，已拥有一支顶尖射频与微波技术研究的团队。本能科技结合我国实际使用需求而研发出的全系列电子车牌产品，无论是技术指标、创新能力、可靠性、稳定性在业内都处于领先水平。

本能科技的产品是以自己独创的“6U”技术为特点，它包含各类涉车电子车牌读写设备、天线设备、涉车专用电子标签、交通应用产品、信息安全技术和系统软件操作平台等6大类50多款产品和相应解决方案。截至2014年9月，本能科技累计申报、获得发明或实用新型专利43项，软件著作权10余项，它全面涵盖了射频识别的底层技术、衍生技术、应用技术等产品实现的关键；更涵盖了本能科技所有经营范围,包括城市智慧交通、高速公路智能交通、停车场智能化等领域的应用。使本能科技成为目前国内、国际电子车牌行业的真正领跑者。

本能科技于作为公安部“汽车电子标识”国家标准的参与者，努力以最先进、最周密、最实际、最具可持续发展性的标准方案推动我国电子车牌行业发展与市场走向。同时，本能科技以其创新精神和对行业的贡献深受各界肯定，先后多次被授予“中国智能交通三十强企业”、“ITS交博会金狮奖”“智能交通建设推荐品牌”等一系列荣誉。

4、本次股权收购及增资前后的股权结构

单位：万元

■

陈昊、龚小明保证其所持有本能科技的股权不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利以限制其对外转让的情形。

5、最近一年又一期主要财务指标

单位：元

■

注：财务数据未经审计

三、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资，本着双方优势互补、资源共享的原则，以期实现公司市场资源与合作方专业技术能力、已有的行业应用经验的充分结合，发挥双方在产品、技术、市场等方面的优势，在电子车牌领域加强双方深度合作，实现互利共赢。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司通过本次合作将进一步拓展公司智能交通产品的产品线，巩固公司在智能交通行业的地位，提升公司行业影响力和综合竞争力。

四、备查文件

1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司

董事会

2014年10月15日