证券时报多媒体数字报

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2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

特殊情况是指：

（1）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

（2）公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

（3）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

（5）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到公司利润分配具体政策规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

3、公司因前述公司利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司利润分配政策修订计划

为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步的规范，并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，上述两个议案尚需经公司股东大会审议通过，具体内容如下。

（一）公司章程修改议案

原条款为：

第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十六条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

特殊情况是指：

1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

5、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

修订为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

1、当年度盈利。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（五）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十六条 董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途 ，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十七条 董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制。

（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的?2/3?以上通过。

上述修改后，《公司章程》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据修订结果相应调整。

（二）未来三年股东分红规划

为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划（2014-2016年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“1、制定本规划考虑的因素

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2014-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

2、制定本规划的原则

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

3、股东分红规划的决策机制和制定周期

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、未来三年（2014-2016年）的股东分红规划具体事项

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）现金分红的比例和时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：

根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于发展阶段成熟期。

未来三年，公司将把握合适的实际，继续积极实施对优质港口资源的整合，进一步提升公司控制下的优质港口资源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此公司未来战略性投资资金需求量较大。

为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 40%。

（4）未来三年（2014-2016年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、本次规划的决策、执行及调整机制

利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”

三、公司最近三年分红情况

1、2011年度，公司未分配利润为3,487.22万元。鉴于石步岭港区三期工程项目建设对于公司扩大港口规模，提升竞争力的重要性，而石步岭港区三期工程建设资金需求紧张，2011年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金用于建设石步岭港区三期工程。2011年度不进行资本公积转增股本。

2、2012年度，由于公司经审计2012年末合并报表资产负债率为72.19%，已超过70%；另外，公司利用自有资金投入1.33亿元建设北海港石步岭三期工程，导致公司资金紧张，根据公司《章程》第一百五十六条利润分配具体政策的相关规定，2012年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金将用于补充公司流动资金。2012年度不进行资本公积转增股本。

3、2013年度，公司完成了重大资产重组，公司经审计净利润为58,045.84万元，按照相关协议，其中归属于上市公司2013年资产重组新股东的利润为42,346.36万元、归属于上市公司2013年资产重组前原股东的利润为3,570.22万元、归属于上市公司2013年资产重组后新老股东共享的利润为12,129.26万元。截至2013年度末，公司累计未分配利润为188,484.64万元，按照相关协议，其中归属于上市公司2013年资产重组新股东的利润为81,877.05万元、归属于上市公司2013年资产重组前原股东的利润为7,352.32万元，归属于上市公司2013年资产重组后新老股东共享的利润为99,255.27万元。经上市公司2013年年度股东大会审议通过，公司将归属于上市公司2013年资产重组新股东的利润81,877.05万元向防城港务集团和北部湾港务集团进行支付，将归属于上市公司2013年资产重组前原股东的利润7,352.32万元向公司2013年资产重组前的原股东进行了分配。除上述分配方案以外，根据公司经营实际情况，重组过渡期前及重组过渡期后2013年12月实现的利润在2013年度不作分配。2013年度不进行资本公积转增股本。

四、未分配利润使用安排

为了确保公司的资金链安全，保障正常的生产经营，将有限的资金投入到生产经营上。同时，为进一步提高短期偿债能力和提升公司的整体盈利能力，结合公司经营现状和发展需要，公司将历年滚存的未分配利润暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金。未来公司将根据分红制度和实际生产经营需要，本着强化股东现金分红回报的原则，依法对公司留存未分配利润进行分配。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年10月14日

证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014049

北部湾港股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次非公开发行尚需取得广西壮族自治区国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2014年10月14日上午10时在南宁市银海大道 1215 号东盟进出口商品交易展示中心 7 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于10月11日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9 名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、周盈新、劳裕恒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

一、 逐项审议并通过了《公司2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》

1. 防城港兴港码头有限公司的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]143号）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

2. 防城港兴港码头有限公司的《审计报告》（大信审字[2014]第29-00018号）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

3. 钦州兴港码头有限公司的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

4. 钦州兴港码头有限公司的《审计报告》（大信审字[2014]第29-00019号）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

5. 北海兴港码头有限公司的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]144号）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

6. 北海兴港码头有限公司的《审计报告》（大信审字[2014]第29-00020号）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

上述资产评估报告、审计报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二、 审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》

就公司本次非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权、防城港兴港码头有限公司100%股权相关事宜（以下简称“本次非公开发行及关联交易”），根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等事项等形成意见如下：

1、关于评估机构选聘程序的合规性

本次非公开发行及关联交易事项选聘了中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

2、关于评估机构的独立性与胜任能力

中通诚具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中通诚及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、关于评估假设前提的合理性

中通诚出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中通诚确定采用资产基础法对钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、防城港兴港码头有限公司的股东全部权益价值进行评估，并根据交易目的选择资产基础法作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

5、关于评估定价的公允性

公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。拟收购资产的交易价格以经有权国有资产监督管理机构核准的评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，董事会认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以经有权国有资产监督管理机构核准的评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

三、 审议通过了《关于制定<北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》详见公司今日在巨潮资讯网刊登的2014年第三次临时股东大会议案。

四、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，对《公司章程》第一百五十六条、一百五十七条、一百五十九条进行了修订。

章程原第一百五十六条、一百五十七条、一百五十九条内容为：

第一百五十六条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

特殊情况是指：

1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

5、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

拟修订为：

第一百五十六条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

特殊情况是指：

1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

5、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十六条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：

（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等情况。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的?2/3?以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司章程》修订草案详见公司今日在巨潮资讯网刊登的2014年第三次临时股东大会议案。

五、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价计算，本次非公开发行的股票数量将不超过25,900万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金认购本次发行股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所得有关规定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（八）募集资金投向

本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下：

上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港股权的总投资额以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具且由广西壮族自治区国资委核准的评估报告（评估基准日:2014年8月31日）为参考依据。最终收购股权价值以上述股权评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。

本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（九）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。

六、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

公司第七届董事会第四次会议已审议通过了《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。现根据公司已完成的资产评估报告、评估结果核准等相关文件，编制了《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

《北部湾港股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见公司今日公告。

七、 审议通过了《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

《北部湾港股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司今日公告。

八、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。议案具体内容详见公司今日《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的公告（修订稿）》。

九、 审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》

公司第七届董事会第四次会议已审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》，根据其中约定，转让价格的确认方式为：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商并以签订《股权转让协议》的补充协议方式确定。现评估机构已出具相关评估报告并经广西壮族自治区国资委核准，各方达成补充协议的主要内容如下：

1. 2014年10月14日，公司与防城港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，根据2014年10月14日获广西国有资产监督管理委员会核准的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]143号），以2014年8月31日为评估基准日的防城港兴港码头有限公司的股权（以下称“标的股权”）价值为541,776,015.07元。据此，双方约定标的股权的转让价格为551,776,015.07元，即标的股权的评估价值与防城港兴港有限公司的注册资本之和。补充协议约定转让方须于2014年10月25日之前足额缴纳标的公司的注册资本10,000,000.00元。补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。补充协议系《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。

2. 2014年10月14日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，根据2014年10月14日获广西国有资产监督管理委员会核准的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]144号），以2014年8月31日为评估基准日的北海兴港码头有限公司的股权（以下称“标的股权”）价值为687,527,364.00元。据此，双方约定标的股权的转让价格为697,527,364.00元，即标的股权的评估价值与北海兴港码头有限公司的注册资本之和。补充协议约定转让方须于2014年10月25日之前足额缴纳标的公司的注册资本10,000,000.00元。补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。补充协议系《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。

3. 2014年10月14日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，根据2014年10月14日获广西国有资产监督管理委员会核准的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号），以2014年8月31日为评估基准日的钦州兴港码头有限公司的股权（以下称“标的股权”）价值为139,416,073.00元。据此，双方约定标的股权的转让价格为149,416,073.00元，即标的股权的评估价值与钦州兴港码头有限公司的注册资本之和。补充协议约定转让方须于2014年10月25日之前足额缴纳标的公司的注册资本10,000,000.00元。补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。补充协议系《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

相关协议刊登于巨潮资讯网。

十、 审议通过了《关于修订募集资金使用管理办法的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定要求，公司重新制订了《募集资金管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《募集资金管理办法》修订草案详见公司今日在巨潮资讯网刊登的2014年第三次临时股东大会议案。

十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网。

十二、审议通过了《关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案》

在2012年-2013年公司重大资产重组期间，公司主要股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）和防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）向资本市场做出公开承诺如下：

“未来，对于北部湾港新增码头泊位的建设，将优先由北海港公司进行建设。北海港公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。对于北海港放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位,北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。对于北海港放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入北海港，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入上市公司的，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。”

对于上述承诺内容，公司于2013年10月12日与北部湾港务集团和防城港务集团签订了《避免同业竞争协议之补充协议（三）》予以明确，上述承诺内容对协议各方具有法律约束力。

目前经核查，北部湾港务集团和防城港务集团新增泊位如下：

对于上述新增泊位，考虑到如下因素：

1、为落实国家及地区发展战略，加强西南出海大通道建设，构建连接多区域的国际通道，加强与东盟各国合作，共建21世纪海上丝绸之路，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心， 广西北部湾港的建设任务紧迫、繁重；

2、下列相关泊位的报批手续是北部湾港务集团或防城港务集团以自身的名义，在公司2013年重大资产重组完成之前即开展申请的，相关批文的项目主体亦为北部湾港务集团或防城港务集团，目前北部湾港务集团或防城港务集团已通过银行贷款等融资方式为相关泊位的建设筹集资金，相关泊位已与施工方签署了施工合同，处于在建过程之中，在此情况下项目主体变更需履行较长的审批程序和法律手续，程序复杂，耗时较长；

3、公司自身港口建设经验不足，且公司拟通过2014年非公开发行股票募集资金收购北部湾港务集团和防城港务集团在建的6个泊位，并进行相关后续建设，如果突然增加过多的泊位建设任务，可能影响公司经营管理的有效性；

4、公司资产规模相较于北部湾港务集团较小，融资能力相对较弱，且公司尚未安排落实下列相关泊位的建设资金来源；

5、北部湾港务集团或防城港务集团在港口建设方面经验丰富，资金实力雄厚，港口建设的沟通协调能力较强；

6、港口行业属于资金密集型行业，下列相关泊位由北部湾港务集团或防城港务集团建设，有利于发挥北部湾港务集团和防城港务集团的优质资产培育功能，避免摊薄上市公司资产的即期收益率；

7、下列相关泊位目前尚未取得港口经营许可或者试运行批复，尚未与公司产生现实的同业竞争等；

公司自愿放弃下列泊位的优先建设权，并由北部湾港务集团或防城港务集团根据国家和地区的发展规划和实际要求进行建设。对于下列泊位，北部湾港务集团和防城港务集团需继续履行其于公司2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺，即：严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入北部湾港，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入上市公司的，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。

对于北部湾港务集团或防城港务集团旗下已经报批或者正在开展前期工作但尚未开始建设的广西北部湾港泊位，公司仍享有优先建设的权利，除非公司明确表示放弃优先建设，北部湾港务集团或防城港务集团不得开展建设。

公司董事会同时提请股东大会授权董事会在综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，对北部湾港务集团和防城港务集团将来新增泊位行使或放弃优先建设权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于签订相关委托经营管理合同主体部分变更的确认协议的议案》

鉴于:

1. 公司于2012年11月30日与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）、防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）签订了《委托经营管理协议》；2013年8月27日与北部湾集团、防城港务集团签订了《委托经营管理协议之补充协议》。协议约定北部湾港务集团将钦州港大榄坪5-7号泊位、北海铁山港3号、4号泊位委托本公司经营管理。

2. 公司于2014年8月12日与防城港务集团、本公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司签订了《关于防城港403-407号泊位委托经营管理协议》。协议约定防城港务集团将防城港403-407号泊位资产委托本公司经营管理。本公司出于管理需要委托全资子公司防城港北部湾港务有限公司进行经营管理

3. 上述委托经营管理协议中均对委托资产的处置作出了限制：协议有效期内，未经协议各方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产，不得在该等委托资产上为他人设置任何权利。

4. 现北部湾港务集团、防城港务集团，经自治区国资委的批准，将钦州港大榄坪5号泊位、铁山港3、4号泊位、防城港403-405号泊位分别无偿划转至钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、防城港兴港码头有限公司。本公司拟通过非公开发行股票募集资金购买上述钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、防城港兴港码头有限公司三家公司100%的股权。

基于上述，本公司拟与北部湾港务集团、防城港务集团、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司签订《关于<委托经营管理协议>及其补充协议合同主体部分变更的确认协议》（附件1），同意北部湾港务集团将其所有的大榄坪5号泊位、铁山港3、4号泊位分别划转至钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司，且钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司知晓并同意委托经营管理协议及其补充协议的全部内容，在资产划转至其名下后继续将大榄坪5号泊位、铁山港3、4号泊位资产委托北部湾港经营管理并继续履行委托经营管理协议及其补充协议的全部义务享有委托经营管理协议及其补充协议全部权利。协议的各方确认，除大榄坪5号泊位、铁山港3、4号泊位的所有权人变化导致的部分合同主体变更以外，《委托经营管理协议》、《委托经营管理协议之补充协议》中的其他条款继续有效，并对该协议中的各方具有约束力。

本公司拟与防城港务集团、防城港北部湾港务有限公司、防城港兴港码头有限公司签订《关于<防城港403-407号泊位委托经营管理协议>合同主体部分变更的确认协议》（附件2），同意防城港务集团将其所有的防城港403-405号泊位划转至防城港兴港码头有限公司，且防城港兴港码头有限公司知晓并同意委托经营管理协议及其补充协议的全部内容，同意在资产划转至其名下后继续将防城港403-405号泊位资产委托北部湾港并由其全资子公司防城港公司经营管理，继续履行委托经营管理协议及其补充协议中约定的全部义务享有委托经营管理协议及其补充协议约定的全部权利。协议各方确认，除防城港403-405号泊位的所有权人变化导致的部分合同主体变更以外《关于防城港403-407号泊位委托经营管理协议》中的其他条款继续有效，并对该协议中的各方具有约束力。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。

《关于委托经营管理协议及其补充协议合同主体部分变更的确认协议》和《关于<防城港403-407号泊位委托经营管理协议>合同主体部分变更的确认协议》刊登于巨潮资讯网。

十四、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2014年10月31日在南宁市银海大道1219号新良港大酒店二楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案，以及2014年9月22日经第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见公司今日公告。

特此公告。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年10月14日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2014050

北部湾港股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次:2014年第三次临时股东大会

（二）会议召集人:公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

2014年10月14日公司董事会七届五次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议时间：2014年10月31日（星期五）15:00

2.网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月31日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年10月30日（星期四）15:00至2014年10月31日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1. 截至2014年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：南宁市银海大道1219号新良港大酒店二楼会议室

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案：

1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2.公司2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案

3.关于制定《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的议案

4.关于修改《公司章程》的议案

5.关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案

6.关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

7.关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案

8.关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案

9.关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案

10.关于修订募集资金使用管理办法的议案

11.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

12.关于放弃优先建设北部湾港部分新增码头泊位及提请股东大会授权行使或放弃相关优先建设权的议案

13.关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案

（二）议案具体内容披露情况

提交股东大会审议的议案详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《北部湾港2014年第三次临时股东大会议案材料》。

三、会议登记方法

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1. 登记方式：亲自出席会的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

2. 登记时间：2014年10月23日15:00起至10月31日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

3. 登记地点：南宁市银海大道1215号东盟进出口商品交易展示中心7楼729室及会议现场。

（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

亲自出席会议的法人股东的代表办理登记时须提供：法人营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证，如法定代表人委托代理人出席会议的还须同时提供法定代表人依法出具的书面授权委托书。

亲自出席会议的自然人股东办理登记时须提供：股东本人的身份证、股票账户卡，如委托代理人出席的还须同时提供代理人身份证、股东授权委托书。

股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2. 投票代码：360582；投票简称：北港投票

3. 股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月30日15:00至2014年10月31日15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系电话：0771-2519801

传真： 0771-2519608

联系人：何典治、梁勇

邮编：530221

2. 会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

2．深交所要求的其他文件。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年10月14日

附件：

授权委托书

北部湾港股份有限公司：

兹委托_________（先生/女士）（身份证号码：______________）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014051

北部湾港股份有限公司

关于公司非公开发行股票募集资金

购买资产暨关联交易的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）拟通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港”）100%股权、北海兴港码头有限公司（以下简称“北海兴港”）100%股权、防城港兴港码头有限公司（以下简称“防城港兴港”）100%股权（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《北部湾港股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（一）关联交易的内容

本次非公开发行股票募集的资金拟收购关联方如下资产（以下简称“本次交易”）：

（二）关联关系

在本次交易中，防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）为公司的控股股东，防城港务集团有限公司为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2014年9月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。

2014年10月14日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避表决。

（四）不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行收购事项涉及的关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，不构成重大资产重组。

本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准。

二、关联方情况介绍

（一）关联方概况

1、防城港务集团

名称：防城港务集团有限公司

注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道22号

企业性质：有限责任（国有独资）

主要办公地点：防城港市港口区友谊大道22号

法定代表人：周小溪

注册资本：3亿元

税务登记证号码：桂地税字450600199362454号

主营业务：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务等

主要股东或和实际控制人：防城港务集团有限公司是广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司，广西壮族自治区国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团100%股权，为实际控制人。

单位：亿元

2、北部湾港务集团

名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号

企业性质：有限责任（国有独资）

主要办公地点：南宁市良庆区银海大道1219号

法定代表人：周小溪

注册资本：20亿元

税务登记证号码：450100799701739

主营业务：港口建设和经营管理、铁路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

主要股东或和实际控制人：广西壮族自治区国资委持有北部湾港务集团100%股权，为实际控制人。

单位：亿元

三、关联交易标的基本情况

（一）北部湾港务集团持有钦州兴港100%的股权

1、概况

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