证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

2、财务状况

单位：万元

注：以上模拟财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014]第29-00019号审计报告。

钦州兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。钦州兴港不存在关联方资金占用情况。

(二) 北部湾港务集团持有北海码头100%的股权

1、概况

2、财务状况

单位：万元

注：以上模拟财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014]第29-00020号审计报告。

北海兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。北海兴港不存在关联方资金占用情况。

(三) 防城港务集团持有防城港兴港100%的股权

1、概况

2、财务状况

单位：万元

注：以上模拟财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014]第29-00018号审计报告。

防城港兴港的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。防城港兴港不存在关联方资金占用情况。

四、交易的定价依据及评估情况

本次交易价格由具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2014]143号、中通桂评报字[2014]144号和中通桂评报字[2014]145号《资产评估报告》，防城港兴港100%股权、北海兴港100%股权和钦州兴港100%股权的评估价值分别为54,177.60万元、68,752.74万元和13,941.61万元，上述评估报告已经自治区国资委核准（桂国资委复[2014]238号、桂国资委复[2014]239号和桂国资委复[2014]240号）。由此，防城港兴港100%股权、北海兴港100%股权和钦州兴港100%股权的交易价格分别为55,177.60万元、69,752.74万元和14,941.61万元。

五、交易协议的主要内容

2014年9月22日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签署了相关附生效条件的《股权转让协议》；2014年10月14日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团分别签署了相关附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。

（一）关于防城港兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》

公司与防城港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体：转让方为防城港务集团，受让方为公司。

2、转让标的：防城港务集团持有的防城港兴港100%股权。

3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]143号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为541,776,015.07元，据此，标的股权的转让价格为551,776,015.07元，即标的股权的评估价值与防城港兴港的注册资本之和。

4、注册资本缴纳：防城港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳防城港兴港的注册资本10,000,000.00元。

5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

10、债权债务安排：防城港兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此防城港兴港仍将独立承担其原有的债权债务。

11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

（二）关于钦州兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》

公司与北部湾港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体：转让方为北部湾港务集团，受让方为公司。

2、转让标的：北部湾港务集团持有的钦州兴港100%股权。

3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为139,416,073.00元，据此，标的股权的转让价格为149,416,073.00元，即标的股权的评估价值与钦州兴港的注册资本之和。

4、注册资本缴纳：北部湾港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳钦州兴港的注册资本10,000,000.00元。

5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

10、债权债务安排：钦州兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此钦州兴港仍将独立承担其原有的债权债务。

11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

（三）关于北海兴港100%股权的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》

公司与北部湾港务集团分别于2014年9月22日和2014年10月14日签署了附条件生效的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体：转让方为北部湾港务集团，受让方为公司。

2、转让标的：北部湾港务集团持有的北海兴港100%股权。

3、转让价格：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司2014年10月10出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2014]144号），以2014年8月31日为评估基准日的标的股权价值为687,527,364.00元，据此，标的股权的转让价格为697,527,364.00元，即标的股权的评估价值与北海兴港的注册资本之和。

4、注册资本缴纳：北部湾港务集团须于2014年10月25日之前足额缴纳北海兴港的注册资本10,000,000.00元。

5、支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

6、支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。若受让方非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则募集资金不足部分由受让方以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账户。

8、过渡期安排：本次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

9、相关人员安排：本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

10、债权债务安排：北海兴港作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此北海兴港仍将独立承担其原有的债权债务。

11、协议生效条件： 协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

（2）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，公司已收到本次非公开发行的募集资金；

（4）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

六、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、落实国家及自治区发展战略

建设“大港口”，加强与东盟各国合作，共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

经过本次交易，防城港务集团和北部湾港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合，统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。

2、履行北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争的承诺

北部湾港于2013年底完成重大资产重组，在该次重组中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，其下属在建未注入泊位将在取得相关港口经营许可证后5年内注入北部湾港，其中包括了本次收购标的所持的防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位。

现阶段，北部湾港务集团和防城港务集团所持有的六个港口泊位已经具备注入上市公司条件。通过本次非公开发行募集的资金收购北部湾港务集团和防城港务集团持有的六个港口泊位资产，这是北部湾港务集团和防城港务集团履行公开承诺、避免同业竞争的重要举措之一。

3、进一步提升上市公司业务规模

防城港务集团和北部湾港务集团通过本次交易将拥有的泊位资产注入上市公司，将有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模、增强上市公司的集约化经营程度和规模效应，同时，本次注入的泊位资产与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，有利于增强上市公司的未来经营实力。

4、改善上市公司资本结构，降低财务风险

港口行业具备投资额大、投资周期长的特点，资金流动性及充足程度将对港口类企业的经营业绩及稳定性造成较大的影响。截至2014年6月30日，公司资产负债率在港口行业同比上市公司中属较高水平，公司面临较大的流动资金需求。通过非公开发行股票，公司可有效增强资金实力，改善公司资本结构，补充流动资金，降低公司财务成本及财务风险，提高公司抗风险能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司资产和业务规模将得以扩大，公司控股股东与公司之间的同业竞争将得到进一步缓解，通过本次非公开发行股票，公司资本结构将得以改善，资产的流动性将得以增强，但因公司收购的资产尚处在建或尚未完全达产，本次交易完成后，公司的即期收益率将会被摊薄，随着本次收购资产的逐步建成和全面达产，未来公司的收益水平将得以提升。

七、与北部湾港务集团、防城港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日起至2014年6月30日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额为27,168.79万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见，认为：

“1、本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权、防城港兴港码头有限公司100%股权项目及进行防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。在本次收购的交易主体中，防城港务集团有限公司系公司控股股东，广西北部湾国际港务集团有限公司为防城港务集团有限公司的母公司，且持有公司27.88%股份，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。我们本着客观、公正的原则，对本次非公开发行股票涉及的关联交易予以认可，同意将相关议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。

2、本次交易聘请独立且具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对相关资产进行评估，评估结果由广西壮族自治区国资委进行核准后，双方将以评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的注册资本为依据确定交易价格，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

3、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性，没有损害公司和其他股东的利益。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年9月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.45 元/股，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。

6、根据法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行股票事宜构成关联交易，关联董事回避了该等表决，其表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司利益。

7、公司本次非公开发行相关事项尚需广西壮族自治区国资委的批准及公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系的关联股东应回避表决。

8、公司本次非公开发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。”

九、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议、第七届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司2014 年非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司2014 年非公开发行股票相关事项的独立意见

4、公司2014年非公开发行A股股票预案（修订稿）；

5、相关附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。

特此公告。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年10月14日

证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2014052

北部湾港股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第四次会议和第五次会议审议通过，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的风险进行提示，并将公司拟采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

根据公司第七届董事会第四次会议和第五次会议审议通过的2014年非公开发行股票方案，公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集不超过27亿元的资金，扣除发行费用后的募集资金净额其中拟用14.0亿元收购防城港兴港码头有限公司100%股权、钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权；拟用6.5亿元对上述三家公司所属的码头进行后续建设；拟用剩余部分补充流动资金等。

随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将大幅增长，但因公司本次非公开发行股票募集资金所收购的资产部分尚处于在建过程之中，部分尚未完全达产，募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有较大幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄，特提请投资者注意投资风险。

二、本公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及地区发展战略，将北部湾港打造成我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，有利于公司控股股东避免与公司之间的同业竞争，履行向资本市场做出的公开承诺，有利于公司充实资金实力，提升资产规模、行业影响力和竞争优势，有利于降低公司的资产负债率，完善公司资本结构。通过本次发行募集资金补充流动资金有利于改善公司资产流动状况，降低对银行贷款的依赖，节省财务费用，提高抗风险能力。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，实现本次募投项目的早日全面达产。

（三）加大现有业务拓展力度

在本次非公开发行募集资金投资项目达产前，公司将大力拓展现有业务，通过生产经营规模的扩大进一步提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（四）加强管理挖潜，合理控制成本费用支出

公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平。随着公司生产规模的扩大，规模效应的发挥和生产管理能力的提升将有利于公司进一步降低生产成本及费用。

（五）强化投资者回报机制，积极采取现金方式分配股利

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金方式分配股利，给予股东更好的回报。

北部湾港股份有限公司董事会

2014年10月14日

证券代码：000582 证券简称： 北部湾港

北部湾港股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下：

上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港股权的总投资额以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具且由广西壮族自治区国资委核准的评估报告（评估基准日:2014年8月31日）为参考依据。最终收购股权价值以上述股权评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定。本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港及进行相关后续投资

1、有利于贯彻落实国家及地区发展战略，将北部湾港打造成我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，开拓西部“海上丝绸之路”

北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，为我国西部地区“海上丝绸之路”出口，但目前北部湾港在规模及吞吐能力方面尚低于与环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群的港口。

《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《广西北部湾经济区“十二五”时期（2011-2015年）国民经济和社会发展规划》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。

本次利用非公开发行募集资金用于收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港及后续投资有利于为充分借助上市公司这一资本市场平台，为北部湾港的投资建设提供金融市场支持，有助于加快北部湾港港口码头建设，提升北部湾港吞吐能力，将北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心。

2、有利于实现北部湾港的战略定位，兑现重组期间承诺，避免同业竞争

北部湾港于2013年底完成重大资产重组，通过该次重组，北部湾港务集团和防城港务集团将所拥有的港口核心经营性资产注入上市公司，上市公司与控股股东、实际控制人之间存在的同业竞争问题得到了极大的解决。同时，在本次重组中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺将其下属在建未注入泊位将在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港，其中包括了本次收购标的所持的防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位。

通过本次非公开发行，将股东旗下防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位注入北部湾港，有利于将上市公司打造成广西北部湾港的规划、投资、建设和运营平台，有利于北部湾港务集团兑现在重组期间公开作出的优先由上市公司建设广西北部湾港码头泊位、避免同业竞争的承诺。

3、有利于北部湾港提升资产和业务规模、行业影响力

截至2014年6月30日，北部湾港总资产规模在同行业上市公司中排名第9位，净资产规模在同行业上市公司中排名11位。本次非公开发行完成后，募集资金总额为27亿元左右，北部湾港总资产和净资产将大幅增加，有助于充实北部湾港资产实力。

此外，随着募投项目实施完毕，北部湾港增加2个10万吨级多用途泊位、3个7万吨级多用途泊位和1个5万吨级多用途泊位，待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，将形成集装箱设计年吞吐能力60万TEU,整体货物设计年吞吐能力超过900万吨，将较大提升上市公司业务规模及行业影响力。

（二）补充公司流动资金

截至2014年6月30日，公司资产总额为866,679.21万元，负债总额为539,132.36万元，资产负债率（合并）达到62.21%，在港口行业上市公司中资产负债率水平较高，公司面临较大的流动资金需求。

除码头建设等资本性支出外，公司业务发生的成本费用支出主要为人员工资支出、材料采购、日常费用支出等，对流动资金需求较大。截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款分别达到61,999.00万元、62,133.93万元和221,423.36万元，流动比率、速动比率分别为0.44和0.39，处于较低水平，财务风险较大。

与同行业上市公司相比，公司的财务杠杆、短期偿债能力存在一定程度的改善空间：

为缓解公司流动性压力，公司计划将不超过6.51亿元募集资金用于补充流动资金。通过募集资金补充流动资金，可有效增加公司营运资金，改善公司资本结构，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。

（三）董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，拟收购的标的公司具有较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，本次募集资金投资项目可行。

综上所述，公司本次募集资金投资项目具备必要性和可行性。

三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

本次非公开发行收购的标的资产位于北部湾港域，其所坐落的防城港、钦州港、铁山港均是我国内陆腹地货物进入东盟地区物流线路最短的港口之一，也是我国通往西亚、欧洲、非洲、大洋洲海上运距最短的港口之一。本次非公开发行完成后，本公司将进一步整合北部湾港域三个港区的泊位资产，年吞吐量将超过1.2亿吨，公司营业收入超过400,000万元，成为西部港口群中运营规模最大的港口之一。本次收购完有利于进一步实现公司对港口资源的统一规划、统一建设、统一管理，发挥港口资产的协同效应，避免同业竞争，实现北部湾港港口行业的可持续发展。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司流动资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将下降近15个百分点（2014年6月30日备考数据，未考虑收购资产影响），公司的资本实力和抗风险能力得以增强。

本次非公开发行及资产收购完成后，防城港兴港、钦州兴港、北海兴港将纳入上市公司合并报表范围，公司的资产与业务规模将进一步得到提升。该部分资产收购完成后，短期内将可能摊薄上市公司资产收益率，然而后续随着上述三家公司泊位产能的逐步释放，公司业务收入及净利润水平、资产收益率将有望进一步提升。

北部湾港股份有限公司

董事会

2014年10月14日