证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议了公司第三季度报告。

1.3 公司负责人 胡问鸣 、主管会计工作负责人 陈琼 及会计机构负责人（会计主管人员） 郎文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

上表中“报告期内增减”为股东在年初至本报告期末的持股增减。

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

详见《公司关于控股股东承诺事项履行情况的公告》（编号：临2014-01，2014年2月15日）

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响：

具体如下：

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响：

单位：元 币种：人民币

3.5.2职工薪酬准则变动的影响：

单位：元 币种：人民币

职工薪酬准则变动影响的说明：

按照新发布的《职工薪酬》准则规定，公司向职工提供的离职后福利属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。因公司需聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据，但经初步测算，预计此项数据调整对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作，并在公司2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-18

中国船舶工业股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2014年10月14日以通讯方式召开，应参加董事15名，实际参加董事15名，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。会议经表决，审议通过以下报告和议案：

1、《公司2014年第三季度报告》

同意15票，反对0票，弃权0票。

2、《关于全资子公司沪东重机有限公司对广州中船船用柴油机有限公司股权调整的议案》

（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）

经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

详见《公司关于全资子公司沪东重机有限公司对广州中船船用柴油机有限公司股权调整的关联交易公告》（临2014-19）。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站刊登的《公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

3、《关于公司对下属企业----中船澄西船舶修造有限公司增资的议案》

为完善修船产业布局和定位，着力推进全面转型发展，扩大修船网络，打造“中船澄西”修船品牌，本公司拟以现金方式对公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司增资2亿元人民币；增资完成后，中船澄西船舶修造有限公司的注册资本为9.6亿元人民币，仍为本公司的全资子公司。

同意15票，反对0票，弃权0票。

4、《关于执行<新会计准则>并对公司会计报表相关项目做出变更或调整的议案》

详见在上海证券交易所网站刊登的《公司董事会关于<公司2014年第三季度报告>“暂时无法披露<企业会计准则第9号－职工薪酬>对公司的具体影响及说明”的专项意见》。

同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年10月15日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-19

关于全资子公司沪东重机有限公司

对广州中船船用柴油机有限公司股权

调整的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司沪东重机有限公司将所持广州中船船用柴油机有限公司51%股权转让给公司控股股东中国船舶工业集团公司。交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价的依据，该51%股权的转让价格为146,807,464.08元（以最终资产评估备案为准）。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案不需提交公司股东大会审议。

根据当前船舶工业发展趋势与船用低速柴油机市场的实际情况，公司全资子公司沪东重机有限公司（以下简称：沪东重机）拟转让其所持有的广州中船船用柴油机有限公司（以下简称：广州中柴）的51%的股权。

一、交易基本内容

以沪东重机、中国船舶工业贸易公司（以下简称：中船贸易）、与中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）三方拟签署的《关于转让广州中船船用柴油机有限公司100%股权的协议书》交易协议为前提，本次交易主要内容为：沪东重机将所持广州中柴51%股权转让给中船集团。交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价的依据，广州中柴51%股权的转让价格为146,807,464.08元（以最终资产评估备案为准）。

二、交易方及基本情况：

1、沪东重机：

注册地址：上海市浦东新区浦东大道2851号346幢

法定代表人：江民达

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：28.46亿元

主要经营范围包括：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售；陆用电站、冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修；相关的技术服务与咨询；建设工程钢结构制作及经商务部批准的进出口业务 。

沪东重机财务情况见下表：

2、中国船舶工业集团公司

注册地址： 上海市浦东新区浦东大道1号

法定代表人：胡问鸣

注册资本：2,200,000万元

成立日期：1999年6月29日

主要经营业务或管理活动:国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中船集团最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）

3、交易各方的关系

中船集团为中国船舶的控股股东，中国船舶为沪东重机的控股股东，因此中船集团为中国船舶的关联方。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为：沪东重机所持广州中柴51%的股权。

2、广州中船船用柴油机有限公司基本情况：

3、广州中船船用柴油机有限公司最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）

4、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

5、其他股东的优先权：不存在其他股东优先受让权问题。持有广州中柴49%的股权的中船贸易公司已放弃优先受让权，其所持股权也将全部转让给中船集团。

6、对外担保、委托理财情况 ：标的公司无对外担保及委托理财情况。

四、本次交易主要内容和定价原则

1、具体方案：沪东重机将所持广州中柴51%股权转让给中船集团；

2、股权转让方式：根据国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，可采取协议转让方式。

3、定价标准与交易价格：根据国资委关于资产评估的相关规定，交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价的依据。

资产评估结果为：广州中柴股东全部权益价值为人民币287,857,772.71元（以最终经资产评估结果备案为准）。

为此，本次交易价格为：沪东重机转让所持广州中柴51%股权的交易价格为146,807,464.08元（以最终经资产评估结果备案为准）。

4、资产评估基准日：资产评估的基准日为2014年6月30日。

5、付款方式：一）本协议生效之日起一个月内，中船集团以现金方式分别向沪东重机、中船贸易两方各支付30%价款；二）本协议生效之日起第二个月内，中船集团以现金方式分别向沪东重机、中船贸易两方各支付30%价款；三）本协议生效之日起第三个月内，中船集团以现金方式分别向沪东重机、中船贸易两方各支付40%价款。

6、过渡期盈亏安排：本次股权评估基准日起至股权实际交割日期间，广州中柴的盈亏由沪东重机、中船贸易两方按各自所持股权比例享有和承担。

7、债权债务的处置：广州中柴应在本次股权转让完成前，偿还沪东重机2.5亿的委托贷款，其他债权债务由广州中柴自行处理。

8、职工安置：由于实际控制人未发生变化，本次股权转让不涉及职工安置问题，但广州中柴应履行职工代表大会或工会相应程序，确保职工利益。

9、违约责任：在合同履行过程中，如遇一方违约，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方的相关损失。

五、股权转让协议的生效条件

转让协议须满足以下全部条件方能生效：

1、完成资产评估报告备案；

2、经各方权力机构(含董事会)批准及本公司董事会批准；

3、完成国资委产权登记；

4、完成工商变更登记；

5、交易三方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章；

6、其他需要履行的各项程序。

六、本次交易的意义及对相关方的影响

1、及时转让广州中柴将有效缓解沪东重机及中国船舶的经营压力。当前，国内船舶工业进入加速调整期，运力过剩局面短期难以改观，公司的运营状况面临较大挑战。2014年，尽管船用低速柴油机市场需求有所提升，但行业整体形势仍然低迷，市场竞争异常激烈，新签主机的价格还在低位徘徊，成本压力巨大。特别是广州中柴自2013年纳入公司合并报表范围以来持续亏损，其中2013年亏损3298万元，2014年上半年亏损1,564.34万元。广州中柴的亏损直接影响到沪东重机乃至中国船舶的整体业绩以及资本市场的形象。因此，此次转让将改善公司财务状况，提高上市公司盈利能力。

2、广州中柴目前从事的主要业务无助于公司动力业务板块的整合与结构调整。从广州中柴目前的发展状况看，虽然其整体规划与建设均以低速柴油机制造为核心开展，如将其主营业务仍定位于船用低速柴油机业务，则围绕船用低速柴油机生产的各项基础设施的投入还需不断增加，且有一定的培育期，在当前船舶市场仍然复杂严峻的形势下，将对股东构成严重的负担。为此，一年多来广州中柴在沪东重机和贸易公司的支持下进行业务转型，利用现有设施发展盾构和地下工程设备制造业务。

3、虽然开展盾构等业务开展转型，但广州中柴短期内仍难以实现盈利。根据对广州中柴的厂房、地基、配套设施建设及各生产资源的研究论证，因其生产设施以柴油机制造为出发点，实际配置均远高于盾构产品所需标准，因此，从生产经营实际情况来看，如将广州中柴仍定位于盾构机等地下工程设备制造业务，不经济、不合理的情况将持续存在，短期内将难以实现盈利。

综合上述，此次沪东重机转让广州中柴51%的股权将进一步优化公司产能结构，主动减少低效的过剩产能，有效改善公司经营状况和资金压力，改善上市公司运营质量，提高动力业务板块的核心竞争力，符合全体股东利益。

七、本次交易性质及审批程序

由于本次交易中的收购方为中国船舶工业集团公司，其系中国船舶的控股股东，属关联法人，所以本次交易为关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定：

1、公司董事会中关联董事须回避表决。

2、公司独立董事需事先认可本议案提交董事会审议并就本议案发表独立意见。

八、上网公告附件

1、独立董事意见（含独立董事事前认可的声明）

2、广州中柴资产评估报告

3、广州中柴审计报告

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年10月15日