证券时报多媒体数字报

  (上接B15版）

  8、质量控制情况

  北京招通致晟重视产品质量，严格管理研发流程，坚持推行科学的管理方式，一直按照ISO9000 质量管理标准执行，保证管理体系有效运行，并获得了由北京中润兴认证有限公司认证审核并颁发证书。北京招通致晟内部自行建立有完善的计算机源代码管理系统、测试用例管理系统、问题/任务追踪管理系统、知识库与文档管理系统等，保留全部开发流程中的各类数据，可以追溯全开发流程。

  （1）质量提高方法

  根据质量控制标准，提高产品质量有三种方法：

  质量保证。质量保证人员通过有计划地检查“工作过程以及工作成果”是否符合既定的规范，来监控和改进“过程质量”与“产品质量”。

  技术评审。请同行专家、技术人员对工作成果进行评审，尽早发现工作成果中的缺陷。

  测试。通过运行测试用例来找出软件中的缺陷。例如单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等。

  （2）质量控制程序

  质量控制程序主要分为制定质量保证计划、过程与产品质量检查和问题跟踪与质量改进三个部分。

  ① 制定质量保证计划

  质量保证小组为每个项目指定一名质量保证员（即接口人）。质量保证员撰写《质量保证计划》，项目经理和质量经理审批该计划。《质量保证计划》的主要内容是“过程与产品质量检查计划”、“参与技术评审计划”和“参与测试计划”。

  ② 过程与产品质量检查

  质量保证员客观地检查项目成员的“工作过程”和“工作成果”是否符合既定的规范，并与项目成员协商改进措施。质量保证员记录本次检查的结果和经验教训，并及时通报给所有相关人员。

  ③ 问题跟踪与质量改进

  质量保证员设法先在项目内部解决质量问题，如果在项目内部难以解决，则提交给上级领导处理。质量保证小组分析机构内共性的质量问题，给出质量改进措施。

  9、所获业务资质及市场评价

  （1）业务资质情况

  截至目前，北京招通致晟已取得的与从事业务相关认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《中关村高新技术企业》、《软件企业认定证书》、《质量管理体系认定证书》、《专利试点证书》等。

  ■

  （2）市场评价

  经过多年的努力，北京招通致晟的产品已经在国内众多机场、空管及航空公司基地场站顺利实施并稳定运行，目前中国民航机场业务量排名前十位的机场中就有五个大型机场正使用北京招通致晟的系统和服务。

  北京招通致晟已经在国内民航业占据了一定的市场份额，企业品牌形象和产品质量都得到了民航业界认可。

  （六）管理团队主要成员

  1、林伯瀚先生

  北京招通致晟科技有限公司执行总经理，北京招通致晟创始人之一，与北京招通致晟股东吴倩为夫妻关系，属于北京招通致晟的核心管理人员，主要负责公司技术研发与运营管理。美国Brooklyn Polytechnic university博士，中国科学院研究生院（声学研究所）理学硕士，专业从事通信与信息系统设计、信息安全体系构架及可信计算、复杂信号与数据处理以及计算机操作系统与应用软件开发，20余年系统设计、技术研发与运营管理经验。

  1996年至2002年，任职于美国新泽西AT&T，Lucent Technologies，先后在企业通信系统部（BCS）、网络通信系统部（NCS）、贝尔实验室（Bell Labs）等部门，历任I级工程师（Member of Technical Staff – Level I： MTS-I）、工程师（Member of Technical Staff：MTS）、杰出工程师（Distinguished Member of Technical Staff：DMTS）等，参与多项前沿程控电信交换设备的研制开发。2002年至2004年，创办美国纽约长岛 Brian Brothers Ltd，负责技术研发与产品设计。

  2、林源先生

  北京招通致晟科技有限公司常务副总经理，Columbia University计算机科学硕士，Bridge Port University工商管理硕士。专业从事计算机及通信系统设计、操作系统软件及嵌入式系统开发，拥有近20年的软件设计、技术研发与运营管理经验。

  1995年至1998年任职深圳深安计算机集成制造技术有限公司，担任计算机软件工程师，技术部经理，参与深圳证券交易所信息系统项目，三峡工程大江截流信息系统建设等重点项目；1998年至2001年，任职美国电信电报公司实验室（AT&T Labs），担任网络研究部工程师、无线网络系统部技术顾问等职务，参与AT&T主干ATM网络优化与设备升级研究项目；2001年至2004年，美国Red Coat Technologies Inc.联合创始人，负责软件系统设计。

  3、范莉女士

  北京招通致晟科技有限公司副总经理，InfoAir?民航机场关键业务系统解决方案部技术总监，领导团队获得国家软件著作权12项，国家发明专利三项（主要发明人之一）。澳大利亚Macquarie University 计算机科学硕士（MSCS）。

  负责北京招通致晟承担的国家发展与改革委员会宽带与网络通信产业化重大专项-McWiLL无线宽带集群通信与业务应用系统在民航机场行业的应用；组织实施机场无线宽带集群通信与运营业务应用系统的客户化与现场部署。负责北京招通致晟承担的国家科技部火炬创新基金项目的技术研发与组织管理，2008年8月通过科技部验收。具备客流量规模2,000万人次以上的中国民航机场信息集成系统客户化与现场实施的实际项目管理经验。

  4、王立蓉女士

  北京招通致晟科技有限公司市场发展总监，中级经济师，澳大利亚Macquarie University MBA，广东省委党校经济学研究生。

  1992年至2000年任职于汕头三通集团，担任进出口业务员、进出口部门经理、集团副总经理，荣获1993年汕头市先进工作者；2003-2009年，历任DHL公司汕头分公司客服经理，潮州分公司法人代表兼销售经理、亚太区贸易航线发展经理（负责中国--欧洲、中国-大洋洲、中国印度区域）。

  （七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  1、主要财务数据

  根据立信中联出具的立信中联审字（2014）D-0307号《审计报告》，北京招通致晟最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-8月业绩出现波动，具体说明如下：

  （1）2012-2014年8 月，北京招通致晟未审财务报表综合毛利率分别为71.87%、75.41%、65.81%，毛利率变化主要为收入结构变化造成。

  北京招通致晟最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  北京招通致晟最近两年及一期的毛利率情况如下：

  ■

  北京招通致晟销售硬件毛利率2012-2014年8月，分别为21.49%、27.95%、27.71%，硬件销售毛利基本稳定，不同项目之间略有差别；软件实施毛利率2012-2014年8月，分别为100%、96.45%、90.13%，软件实施项目成本主要是施工及人员成本；技术服务毛利率2012-2014年8月，分别为98.80%、96.30%、99.19%，毛利率基本稳定。技术开发项目成本主要为人员费用，2012年-2013年，北京招通致晟财务报表技术开发收入毛利分别为74.08%、72.54%，2014年1-8月未发生技术开发收入。

  （2）2012年末、2013年末、2014年8月末，北京招通致晟应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,029.40万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、61.67%，期末应收账款余额较大，参考上市公司的会计准则及会计估计，2013年因当年未收回应收账款，期末根据账龄比例法计提坏账准备，随着账龄增长，2013年12月31日应收账款坏账准备290.96万元，2014年8月31日应收账款坏账准备259.43万元，对净利润影响较大。

  北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响。上述原因导致北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。同时，北京招通致晟未来将会加强对应收账款的管理，降低其对经营业绩的不良影响。

  （3）2013年管理费用较2012年上升较快，2013年发生管理费用支出1,530.79万元较2012年759.24万元，增加771.56万元。增加主要原因如下：

  ① 2013年北京招通致晟为布局发展大飞机项目委派中高级研发人员分五批次在英国傲创电子集团公司进行研发及培训，发生技术培训费312.66万元；

  ② 2013年因北京招通致晟搬迁至朝阳区银河SOHO，房屋租赁成本上升，办公区租赁费2013年较2012年上升120万元；

  ③ 2013年管理费用研发支出716.58万元较2012年研发支出410.83万元增加305.75万元。主要原因：2012年北京招通致晟投入智能中间件系统软件、信息集成系统软件开发业务，项目处于开发阶段，预计可以形成知识产权，且该软件已经应用于南宁项目。北京招通致晟根据无形资产会计准则将该部分研发费用计入研发支出-资本化支出。项目开发完成后，研发项目人员从事日常研发工作，产生的费用及支出，因不符合资本化条件，均计入日常损益。

  （4）北京招通致晟于2011年10月取得《软件企业认定证书》（京R-2011-0582），从2011年度起享有企业所得税“两年三减半”优惠政策。2012年度免企业所得税，2013年度和2014年度按照12.50%缴纳企业所得税，对税后净利润产生一定影响。2014年1-8月所得税费用比2013年全年多68.93万元。

  2、主要财务指标

  ■

  注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  （八）最近三年及一期利润分配情况

  北京招通致晟自成立以来未进行利润分配。

  （九）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

  1、增资及股权转让情况

  2011年10月12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商科投认缴。此次深圳招商科投共投资700万元，其中588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。

  上述增资行为系北京招通致晟引入财务投资者，增资价格采用市场化的估值方式由交易双方协商确定。

  2012年12月10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以344.40万元价格转让给配偶黄晓微。

  上述股权转让价格为1元/股，主要由于本次股权转让为北京招通致晟股权内部调整，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于出资金额确定。

  2、资产评估情况

  根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在2012年6月15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为13,076.25万元，与账面价值127.80万元相比，增值12,948.45万元，增值率为10,131.81%。

  （十）主要资产及抵押担保情况

  1、主要资产状况

  （1）房屋租赁情况

  ■

  （2）专利

  截至目前，北京招通致晟已获得的专利情况如下：

  ■

  其中，发明专利“一种用声码器收发数字信号的方法”、“无线移动终端通讯加密的方法”、“一种无线移动终端通讯加密的方法”原专利权人为厦门致晟，2011年9月19日，专利权人变更登记生效，变更为北京招通致晟。（3）计算机软件著作权

  截至目前，北京招通致晟已获得的软件著作权登记情况如下：

  ■

  （4）商标

  截至目前，北京招通致晟所持商标情况如下：

  ■

  （5）软件产品登记证书：

  截至目前，北京招通致晟取得了北京市经济和信息化委员会核发的多项《软件产品登记证书》：

  ■

  （6）域名证书

  截至目前，北京招通致晟拥有一项域名证书，具体情况为：

  ■

  2、资产抵押、质押及担保情况

  截至2014年8月31日，北京招通致晟的短期借款余额为2,000,000元：

  ■

  2014年8月25日北京招通致晟与中国工商银行北京崇文支行签订编号为2014年（崇文）字0115号借款合同，借款金额400万元，借款期限一年，利率为基准利率上浮10%，北京招通致晟以价值1,789万元应收账款、专利号为ZL200710064814.1的无线移动终端通讯加密方法、专利号为：ZL200710064815.6的无线移动终端通讯加密方法作为质押担保。2014年8月27日北京招通致晟向中国工商银行北京崇文支行提款200万元。

  （十一）北京招通致晟100%股权评估情况

  1、评估基本情况

  根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《评估报告》，本次评估基准日为2014年8月31日，评估结果如下：

  （1）收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日2014年8月31日北京招通致晟股东全部权益评估结果为16,086.28万元，较母公司报表净资产账面价值4,111.54万元，评估增值11,974.74万元，增值率291.25%；较其合并报表净资产账面价值3,972.21万元，评估增值12,114.07万元，增值率304.97%。

  （2）资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日2014年8月31日北京招通致晟股东全部权益价值的评估价值为5,747.84万元，较母公司账面净资产账面价值4,111.54万元，评估增值1,636.30万元，增值率39.80%；较合并报表净资产账面价值3,972.21万元，评估增值1,775.63万元，增值率44.70%。

  （3）本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的资产北京招通致晟股东全部权益价值为16,086.28万元，较母公司账面净资产账面价值4,111.54万元，评估增值11,974.74万元，增值率291.25%；较公司合并报表净资产账面价值3,972.21万元，评估增值12,114.07万元，增值率304.97%。

  2、评估方法的选择

  根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。鉴于：

  （1）被评估单位2011年3月成立，主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售，其产品运用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理等领域。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

  （2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。

  （3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。

  结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对北京招通致晟的股东全部权益价值进行评估。

  3、资产基础法评估结果

  根据资产基础法评估结果，评估基准日北京招通致晟全部股东权益的评估值为5,747.84万元。其中，资产评估价值6,675.67万元，较账面价值5,039.37万元，评估增值1,636.30万元，增值率32.47%；负债评估价值927.83万元，较账面值927.83万元，评估差异0万元；净资产账面价值4,111.54万元，评估价值5,747.84万元，评估增值1,636.30万元，增值率39.80%。资产基础法评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估结果中，无形资产项目的评估增值较大，主要原因为：本次将表外无形资产—专利权、计算机软件著作权和商标权纳入评估范围，形成评估增值。

  4、收益法评估结果

  （1）收益法评估模型

  收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。

  基本模型如下：

  ■

  （2）预期未来收入增长预测

  根据被评估单位未来的经营工作重点：北京招通致晟将继续拓展数字化场站的数字化、信息化应用市场，并从空港的关键业务信息系统提供商走向海港的关键业务信息系统提供商发展。同时，从面向机构用户的信息集成系统与产品提供商，逐步转型，走向面向公众用户的信息提供者与服务提供者，通信信息安全技术与产品，加大通信信息安全技术与产品销售推广力度，拓宽经营发展思路，在保证现有业务的同时开发新业务，充分利用现有资源和厂商支持，扩大市场占有率，提升行业知名度及品牌信誉度。

  北京招通致晟现处于快速发展阶段，产品下游市场需求的不断增长为公司提供了良好的发展空间。北京招通致晟充分并紧密跟踪行业未来发展趋势开展技术研发，有利于北京招通致晟进一步强化公司核心竞争力，保持持续盈利能力。另外，北京招通致晟积极参与各项招标，未来在新市场上能有所突破。其自身技术优势会更加明显，未来北京招通致晟在行业中的地位会继续得到强化。

  从业务规划上看，市场对机场信息化以及电子加密产品的需求将显著增加。招通致晟相对其他厂商在市场竞争中具有一定的优势。同时，软件实施和硬件将是发展的重点，产品质量、性能、价格上都会有一定的策略支持，获得更多市场份额，同时会对高利润产品给予更多的支撑与销售策略的规划。

  2014年度预测收入增幅为47.27%，软件实施收入和硬件销售收入均有较大幅度增长，一方面系预计本年南宁机场、成都机场软件实施项目完工，增加了2014年软件实施收入；另一方面系预计本年硬件产品销售有较大幅度的提升，较突出的产品是加密类电话机的销售，经过去年少量试产并销售，客户满意度较高，预计今后几年此类产品销售将大幅上涨。

  2015年度预测收入增幅为21.28%。主要原因系2015年机场业务领域新增境外机场运营系统建设，合同约2,000万元，当年实现收入约855万元；新增两个业务板块：智能港口信息集成系统与配套系统业务、旅客体验移动互联业务，当年产生的合同额约2,500万元，当年实现收入约220万元；另外加密通讯类产品在政府机关的需求量增加，2015年新增收入约270万元。

  2016年至2019年收入增长逐年放缓，2020年至2021年保持稳定。

  综合以上分析，并根据被评估单位的盈利预测报告，同时结合企业目前的经营规模和未来经营规划，认为被评估单位对未来主营业务收入的预测是合理的。。

  基于上述原因，北京招通致晟在预测期内主营业务收入的预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）净现金流量的预测结果

  本次评估预测的损益表及企业自由现金流量如下：

  ① 利润预测表

  单位：万元

  ■

  ② 企业自由现金流量测算表

  单位：万元

  ■

  （4）折现率

  本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。其计算公式如下：

  ■

  a、无风险报酬率

  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.40%。

  b、股权市场超额风险收益率

  股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

  如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2013年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为7.65%。

  市场超额收益率 ERP 估算表

  ■

  本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国A股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.65%。

  c、β系数

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的8家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：

  ■

  通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上八家上市公司无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即0.8591。取行业财务杠杆D/E（有息负债市值/权益市值）的平均值1.77%，企业所得税取12.5%，故本次带目标财务杠杆的β系数计算如下：βl=（1+（1-T）×D/E）βu=（1+（1-12.5%）×0.0177）×0.8591=0.8742

  d、公司的特定风险调整系数

  以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。

  本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。

  e、股本回报率的确定

  根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

  ■

  （5）营业性资产价值

  经上述测算过程，长春天成由未来预期收益折现而得的营业性资产价值评估值为16,240.06万元。

  （6）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值

  截止评估基准日（2014年8月31日）被评估单位存在非经营性资产、负债及溢余资产如下：

  （1）非经营性资产

  截止至评估基准日，北京招通致晟的非经营性资产如下：

  ■

  本次按现行市场价值确认非经营性资产的价值，其他应收款评估值为173.77万元。

  （2）非经营性负债

  截止至评估基准日，北京招通致晟的非经营性负债如下：

  ■

  本次按前述资产基础法评估值确认非经营性负债的价值，非经营性负债的评估值为157.94万元。

  （3）溢余资产

  递延所得税资产账面值为92.22万元。本次按资产基础法评估值确认递延所得税资产评估值为30.39万元。

  （7）付息债务评价值

  截止评估基准日，列入本次评估范围的有息负债共200万元，具体明细如下：

  ■

  本次按资产基础法的短期借款评估值200万元作为付息债务评估值。

  （8）股东全部权益价值

  根据以上测算，截止到评估基准日（2014年8月31日），被评估单位的股东全部权益价值为：

  ■

  5、评估结果的选择

  本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。

  北京招通致晟是一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，其产品运用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理等领域，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出招通致晟评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。

  评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的市场价值为壹亿陆仟零捌拾陆万贰仟捌佰元整（16,086.28万元）。

  6、评估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明

  （1）评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明

  北京招通致晟截至本报告书出具之日的近三年内，共发生1次股权转让、1次增资行为。由于股权转让或增资的对象与目的不同，采取不同的定价方式。

  ① 内部股权调整

  2012年12月10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以344.40万元价格转让给配偶黄晓微。

  上述股权转让价格为1元/股，主要由于本次股权转让为北京招通致晟股权内部调整，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于出资金额确定。

  ② 引入财务投资者增资

  2011年10月12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商科投认缴。此次深圳招商科投共投资700万元，其中588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。

  根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在2012年6月15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为13,076.25万元，与账面价值127.80万元相比，增值12,948.45万元，增值率为10,131.81%。

  上述增资行为系北京招通致晟引入财务投资者，增资价格采用市场化的估值方式由交易双方协商确定。

  （2）评估值与近三年发生的评估的差异说明

  根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在2012年6月15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为13,076.25万元，与账面价值127.80万元相比，增值12,948.45万元，增值率为10,131.81%。

  前次评估结果与北京招通致晟本次预估值有一定差异：

  ① 本次交易评估值高于前次评估值

  本次交易北京招通致晟100%股权评估值为16,086.28万元，比前次评估值13,076.25万元高3,010.03万元。主要原因在于2011年10月至2014年8月，北京招通致晟经过了近3年的高速发展，新增加13个专利，16个软件著作权。积累了大量的客户资源、技术优势、品牌效应，盈利能力增强，企业价值得到了进一步的提升。因此，整体估值得到一定提高。

  ② 本次交易评估增值率低于前次评估增值率

  本次交易，北京招通致晟100%股权评估值为16,086.28万元，较其截至2014年8月31日经审计的账面净资产4,111.54万元，评估增值11,974.74万元，增值率291.25%，低于前次评估增值率。主要原因在于两次评估基准日之间所有者权益账面价值不同，2011年10月，招商局科投增资时，北京招通致晟截至2011年9月30日净资产账面价值为127.80万元；本次交易，北京招通致晟截至2014年8月31日净资产账面价值为4,111.54万元，两次评估基准日之间所有者权益账面价值增加了3,983.74万元。

  北京招通致晟作为一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，收益法的评估结果反映了企业未来的发展，体现了未履行合同、尚未完工工程等表外项目给企业带来的预期收益。2011年10月，招商局科投增资时，北京招通致晟处于快速发展阶段，但经营时间尚短、部分出资未认缴、账面净资产较小，导致该次评估增值率较高。

  两次评估的结果存在一定差异，主要是由于北京招通致晟处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其前次估值与本次交易估值的差异具备合理性。

  （十二）盈利预测

  北京招通致晟2014年1-8月经审计的净利润为361.46万元，而2014年的全年预测净利润为1,279.71万元，北京招通致晟2014年9-12月份净利润将高于前8个月的净利润额，主要原因为：

  1、项目结算主要集中在下半年

  北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务,主要客户是国内各类大型、中型机场，上述客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，下半年的收入会高于上半年。

  2、管理费用占收入比重有较大下降

  北京招通致晟的管理费用季节性特征不及营业收入明显，故9-12月份，其占收入比例有较大下降。

  （十三）其他事项

  1、北京招通致晟的股份权属情况

  截至本报告书签署之日，黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名股东合法持有北京招通致晟股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自合法持有北京招通致晟股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对北京招通致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。

  2、关联方资金占用及对外担保

  截止2014年8月31日，北京招通致晟股东李炳鑫欠北京招通致晟45.80万元，前法定代表人黄忠杰欠北京招通致晟86.60万元。

  截至本报告书签署之日，李炳鑫、黄忠杰已分别偿还上述借款。

  截至本报告书签署之日，北京招通致晟不存非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。

  3、决策程序

  2014年9月9日，北京招通致晟股东会审议通过本次交易方案。

  第五节 发行股份情况

  一、发行股份的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象：李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名长春天成全体股东以及吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名北京招通致晟全体股东；

  本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的其他特定投资者。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行价格为26.16元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （四）发行股份的数量

  本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：

  1、发行股份购买资产

  本次重组中标的资产长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权，交易价格分别为15,700万元、16,000万元，本次发行股份购买资产的发行价格为26.16元/股。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：

  ■

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （五）发行股份的锁定安排

  1、发行股份购买资产

  （1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

  ■

  （2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

  ■

  （3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

  ■

  （4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。

  2、发行股份募集配套资金

  向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）发行股份的上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。

  （七）滚存未分配利润的处理

  合众思壮本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  （八）募集资金用途

  本次募集的配套资金将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。

  本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

  （一）募集资金用途

  本次募集的配套资金总额不超过10,566.67万元，将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。

  （二）募集配套资金的必要性

  1、本次交易支付现金对价需要募集配套资金

  合众思壮拟向长春天成全体5名股东及北京招通致晟全体5名股东发行股份及现金支付交易对价。其中现金支付的交易金额为12,616.16万元。交易对方所获得的的现金对价如下表所示：

  ■

  本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

  2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

  上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：人工成本、费用、采购支出等等。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

  3、上市公司战略布局需要大量资金支持

  上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。

  为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。

  除本次交易外，上市公司未来还将继续根据战略要求整合并发展现有业务布局。

  综上所述，本次交易的现金对价金额较大，上市公司日常经营具有较大的资金需求，同时上市公司在战略布局实施中需要较大的资金支持，因此本次募集配套资金对于本次交易的实施及上市公司的业务发展具有十分重要的作用。

  三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

  本次交易完成前上市公司总股本为187,200,000股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过 7,295,042 股用于购买资产，募集配套资金不超过4,486,907股。本次交易前后公司司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  标的公司的2012年度、2013年度及2014年1-8月财务报告已经立信中联审计，并出具了立信中联审字（2014）D-0308号和立信中联审字（2014）D-0307号审计报告。

  （一）长春天成

  1、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）北京招通致晟

  1、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  编制标的公司的2014-2015年度盈利预测是以2013年度、2014年1-8月已实现的经营业绩为基础，依据标的公司的生产经营计划、各项收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，并以下文第二部分所述基本假设为前提本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与标的公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定。

  （二）盈利预测假设

  标的公司盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、标的公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、标的公司所遵循的税收政策和税收优惠政策不发生重大变化；

  3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  5、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  6、标的公司能够正常营运，组织结构及人力资源不发生重大变化；

  7、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  8、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）审核意见

  1、长春天成

  立信中联审核了后附的长春天成编制的2014、2015年度盈利预测报告。立信中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。长春天成管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”

  2、北京招通致晟

  立信中联审核了后附的北京招通致晟编制的2014、2015年度盈利预测报告。立信中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。北京招通致晟管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”

  （四）盈利预测主要数据

  1、长春天成

  单位：万元

  ■

  2、北京招通致晟

  单位：万元

  ■

  三、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  1、本盈利预测是在公司2013年度、2014年1-8月已实现经营业绩、经审计的拟收购公司——北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司2013年度、2014年1-8月经营业绩，结合本公司及拟收购公司2014年度的经营计划、投资计划、费用预算等，本着谨慎的原则编制的。假设本公司通过发行股份及支付现金实现对北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了2014年度、2015年度的备考合并盈利预测。

  2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

  （二）盈利预测假设

  1、预测期内公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、预测期内公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  3、预测期内公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化；

  4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、预测期内公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

  6、预测期内公司经营所需的软件、硬件、服务能够取得且价格不发生重大变化；

  7、预测期内公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对公司不存在重大不利影响。

  （三）审核意见

  北京兴华审核了后附的合众思壮编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制说明。北京兴华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。合众思壮公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测编制说明中披露。会计师认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

  2、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见；

  3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对长春天成科技发展有限公司出具的“立信中联审字（2014）D-0308号”《审计报告》；

  4、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对北京招通致晟科技有限公司出具的“立信中联审字（2014）D-0307号”《审计报告》；

  5、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对长春天成科技发展有限公司出具的“立信中联审核字（2014）D-0002号”《盈利预测审核报告》；

  6、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对北京招通致晟科技有限公司出具的“立信中联审核字（2014）D-0001号”《盈利预测审核报告》；

  7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京合众思壮科技股份有限公司出具的“[2014]京会兴鉴字第03010008号”《备考盈利预测审核报告》；

  8、湖北众联资产评估有限公司对长春天成科技发展有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1143号”《评估报告》；

  9、湖北众联资产评估有限公司对北京招通致晟科技有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1142号”《评估报告》；

  10、北京合众思壮科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》；

  11、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》；

  12、天风证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

  13、北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）。

  二、查阅方式

  投资者可在下列地点、报纸或网址查询本报告书和备查文件：

  （一）北京合众思壮科技股份有限公司

  联系人：侯红梅

  联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号204号楼

  联系电话：010-58275500

  公司传真：010-58275259

  （二）天风证券股份有限公司

  联系人：胡钰 樊启昶

  联系地址：湖北武汉武昌区中南路99号保利大厦A座38层

  电话：027-87618889

  传真：027-87618863

  （三）指定信息披露报纸

  《中国证券报》、《证券时报》

  （四）指定信息披露网址

  www.cninfo.com.cn

  北京合众思壮科技股份有限公司

  年 月 日