证券时报多媒体数字报

  (上接B14版）

  5、业务发展状况

  长春天成最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

  单位：万元

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  6、前五名销售客户及供应商

  （1）前五名销售客户

  长春天成最近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：

  单位：万元

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  （2）前五名供应商

  长春天成最近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：

  单位：万元

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  7、技术研发情况

  公司主要新技术研发情况如下：

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  8、质量控制情况

  长春天成2014年取得GB/T19001-2008idtISO9001：2008标准认证，为保证产品质量，长春天成执行ISO9001：2008质量控制体系标准，建立了质量控制体系。

  （1）质量提高方法

  根据质量控制标准，提高产品质量有三种方法：

  质量保证。质量保证人员通过有计划地检查“工作过程以及工作成果”是否符合既定的规范，来监控和改进“过程质量”与“产品质量”。

  技术评审。请同行专家、技术人员对工作成果进行评审，尽早发现工作成果中的缺陷。

  测试。通过运行测试用例来找出软件中的缺陷。例如单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等。

  （2）质量控制程序

  质量控制程序主要分为制定质量保证计划、过程与产品质量检查和问题跟踪与质量改进三个部分。

  ① 制定质量保证计划

  质量保证小组为每个项目指定一名质量保证员。质量保证员撰写《质量保证计划》，项目经理和质量经理审批该计划。《质量保证计划》的主要内容是“过程与产品质量检查计划”、“参与技术评审计划”和“参与测试计划”。

  ② 过程与产品质量检查

  质量保证员客观地检查项目成员的“工作过程”和“工作成果”是否符合既定的规范，并与项目成员协商改进措施。质量保证员记录本次检查的结果和经验教训，并及时通报给所有相关人员。

  ③ 问题跟踪与质量改进

  质量保证员设法先在项目内部解决质量问题，如果在项目内部难以解决，则提交给上级领导处理。质量保证小组分析机构内共性的质量问题，给出质量改进措施。

  ④ 质量提高方法。根据质量控制标准，提高产品质量有三种方法：

  质量保证。质量保证人员通过有计划地检查“工作过程以及工作成果”是否符合既定的规范，来监控和改进“过程质量”与“产品质量”。

  技术评审。请同行专家、技术人员对工作成果进行评审，尽早发现工作成果中的缺陷。

  测试。通过运行测试用例来找出软件中的缺陷。例如单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等。

  9、所获业务资质及市场评价

  （1）相关业务资质

  截至目前，长春天成已取得的与从事业务相关的主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书》、《计算机信息系统集成企业叁级资质证书》、《吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书》。

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  （2）市场评价

  2005年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》通过国家公安部科技局科学技术成果鉴定、获得公安部颁发的“科技进步二等奖”、被评为金盾工程重点推广项目；

  2006年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》获得南京市“科技进步奖”；

  2006年，被评为“吉林省规划布局内的重点软件企业”；

  2006年，荣获专利工作先进单位；

  2007年，《通用综合应用平台》被评为省级优秀软件；

  2007年，参与公安部《警务信息综合应用平台标准体系》的制作工作；

  2008年，荣获吉林省优秀软件企业；

  2011年，荣获鄂尔多斯公安局颁发的“鄂尔多斯市公安局网上督察系统”建设“特别贡献奖”。

  （五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  1、主要财务数据

  根据立信中联出具的立信中联审字（2014）D-0308号《审计报告》，长春天成最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  长春天成2012-2014年8月业绩变化情况具体说明如下：

  （1）长春天成2012-2014年8月经审计财务报表，综合毛利率分别为75.63%、70.96%、62.45%，报表综合毛利率呈下降趋势，主要原因为长春天成2012-2014年8月收入结构变化造成。长春天成主要收入包含技术服务收入、技术开发收入、硬件销售收入、实施项目（2014年海南项目）。

  长春天成最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  长春天成最近两年及一期的毛利率情况如下：

  ■

  其中技术开发收入占收入比重较高，2012-2014年8月，技术开发收入分别为2,602.73万元、2,619.99万元、929.76万元，占当年收入比重分别为95.29%、79.40%、53.01%，占收入额比重呈现下降趋势，下降主要原因为2013年、2014年确认硬件销售及实施项目收入增加。2012-2014年8月，技术开发报表毛利率分别为77.42%、78.67%、73.86%，毛利率基本稳定。

  销售硬件毛利率2012-2014年8月，分别为-6.16%、37.54%、48.20%，硬件销售毛利逐渐提高，波动较大。主要原因是长春天成主要业务为技术开发业务，因硬件涉及到采购垫付资金，涉及硬件业务较少，只有当客户需要硬件时，才采购硬件。2012年与2014年均为零星销售，2012年主要为昆明市公安局签订附带软件硬件销售，且出库成本高于销售金额，导致当年销售毛利负数。

  综合实施项目主要为海南项目实施收入，2013年长春天成启动海南同步录像监控系统项目，该合同分为硬件和实施部分。2013年7月，根据检察院验收情况确认第一批硬件销售收入。2014年1-8月，根据海南检察院项目初验情况暂估收入，暂估收入807万元，占上半年收入总额的46%，毛利率约50%。

  由于毛利率相对较低的硬件销售和综合实施项目收入增长较快，使得长春天成的综合毛利率逐渐下降。

  （2）从收入增长趋势分析，2013年较2012年营业收入增加694万元，增加25%，主要为2013年长春天成海南同步语音监控系统项目暂估确认海南省检查院已验收硬件销售收入650万元。

  （3）从成本费用变动趋势分析，2013年较2012年，管理费用增加209万元，主要原因为2013年调整薪资水平，员工薪酬成本增加导致，2013年较2012年管理费用中员工薪酬上升189.10万元。

  （4）长春天成主要客户为公安局，部分项目回款款期较长，2013年较2012年相比部分应收账款账龄较长，按照账龄分析法计提坏账比例2013年较2012年资产减值损失增加97.14万元。

  2、主要财务指标

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  注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  （六）最近三年及一期利润分配情况

  长春天成于2014年4月12日经股东会审议通过，向股东李彤、李燕菊分配了2013年度现金股利1,200万元。除上述股利分配外，长春天成最近三年一期没有进行其他利润分配情形。

  （七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

  长春天成最近三年无股权转让、增资及资产评估等情形。

  （八）主要资产及抵押担保情况

  1、主要资产状况

  （1）房屋建筑物

  ① 自有房产情况

  截至本报告书签署日，长春天成拥有的2处自有房产，具体情况如下：

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  长春天成位于阳光城的房产于2010年3月29日取得登记号为房权证长房权字第1120000662的《房权证》，该房产为长春天成原注册地址，目前未启用为办公场所，为闲置状态。

  长春天成当前经营办公场所地址为：长春市西安大路58号吉发广场C座14层1403和1404，建筑面积489m2。该办公地原为长春天成原股东长春信息技术有限公司于2002年12月18日通过拍卖，以128.10万元取得。2003年作为实物资产对长春天成出资，出资额为285万元，因无法取得产权证而在2006年6月用货币替换出资。后因长春天成信息技术有限公司对长春天成存在应付款项，经双方协商，长春信息技术有限公司以吉发广场14层房产作价260万元抵偿应付长春天成账款。

  因长春天成取得吉发广场14层房产时未及时办理房产证，且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系，该房产的权属证书暂时无法办理。对此长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺：“对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等”。

  ② 租赁房产情况

  长春天成租赁房产情况如下：

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  （2）计算机软件著作权

  截至目前，长春天成已获得的50项软件著作权登记证书，具体情况如下：

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  注：截至本报告书签署之日，计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0[简称: TCMIS]”、“案事件综合管理系统[简称:asjxt]V1.0”已提交著作权人变更申请，申请变更著作权人为长春天成。

  （3）软件产品登记证书：

  截至目前，长春天成获得了吉林省软件行业协会颁发的多项《软件产品登记证书》：

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  （4）域名证书

  截至目前，长春天成拥有一项域名证书，具体情况为：

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  2、资产抵押、质押及担保情况

  截至本报告书签署之日，长春天成相关资产未抵押，且不存在对外担保情况。

  （九）长春天成100%股权评估情况

  1、评估基本情况

  根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《评估报告》，本次评估基准日为2014年8月31日，评估结果如下：

  （1）收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日2014年8月31日长春天成股东全部权益评估结果为15,757.90万元，较母公司报表净资产账面价值2,898.94万元，评估增值12,858.96万元，增值率443.57%。

  （2）资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日2014年8月31日长春天成股东全部权益价值的评估价值为4,900.48万元，较母公司账面净资产账面价值2,898.94万元，评估增值2,001.54万元，增值率69.04%。

  （3）本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，标的资产长春天成股东全部权益价值为15,757.90万元较母公司报表净资产账面价值2,898.94万元，评估增值12,858.96万元，增值率443.57%。

  2、评估方法的选择

  根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。

  （1）被评估单位1999年7月成立，主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

  （2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。

  （3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。

  结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对长春天成科技发展有限公司的股东全部权益价值进行评估。

  3、资产基础法评估结果

  根据资产基础法评估结果，评估基准日长春天成全部股东权益的评估值为4,900.48万元。其中，资产评估价值8,080.91万元，较账面价值6,079.37万元，评估增值2,001.54万元，增值率32.92%；负债评估价值3,180.43万元，较账面值3,180.43万元，评估差异为0万元；净资产账面价值2,898.94万元，评估价值4,900.48万元，评估增值2,001.54万元，增值率69.04%。资产基础法评估结果见下表：

  单位：万元

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  资产基础法评估结果中，无形资产项目的评估增值较大。主要原因是账外无形资产纳入本次评估范围所致。

  4、收益法评估结果

  根据收益法评估结果，截至评估基准日，长春天成股东全部全部权益评估结果为15,757.90万元，较其母公司报表账面净资产价值2,898.94万元，增值12,858.96万元，增值率443.57%。

  （1）收益法评估模型

  收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。

  基本模型如下：

  ■

  （2）预期未来收入增长预测

  根据被评估单位未来的经营工作重点：长春天成优化、提升现有产品竞争力，拓宽经营发展思路，在保证现有业务的同时开发新业务，充分利用现有资源和厂商支持，拓宽市场。即在维护好主营产品竞争优势的基础上，逐步拓宽市场，实现在全国广泛推广及成熟应用。

  长春天成产品下游市场需求的不断增长为长春天成提供了良好的发展空间。长春天成充分并紧密跟踪行业未来发展趋势开展技术研发，有利于公司进一步强化公司核心竞争力，保持持续盈利能力。另外，长春天成先后基于DOS、WINDOWS、LINUX和UNIX操作系统，研发拥有自主知识产权的四个版本开发平台，并基于平台开发各类业务系统，能够很好的控制人力成本，自产的优势会更加明显，未来长春天成在行业中的地位会继续得到强化。

  长春天成营业收入的预计是以2013 年度和2014 年度1-8月份已实现营业收入和变动趋势为基础，结合已签订的技术开发合同、系统集成项目合同和2015年度经营研发计划、市场需求预测等因素进行分析测算而确定。根据项目的完工程度预计2014年9-12月实现收入1,650万元。预计2014年度实现营业收入3,403.47万元，比2013 年下降比例为0.65%，收入总额基本保持不变。

  营业收入2015年度预测增幅为11.41%，增长的主要原因是通过对原有客户的新需求的及时跟进，同时开拓新市场所致。此外预计新增《某检察机关综合管理系统》实施项目收入1,302.10万元。

  综合以上分析，并根据被评估单位财务预算及未来发展规划，参考行业发展趋势，未来年度以技术开发业务为主，2016-2019年的收入以10%—20%的比例持续稳定增长。同时本次评估结合企业目前的经营规模和未来经营规划，认为被评估单位在保持目前的市场占有率的前提下，企业对未来销售收入的预测是合理的。

  基于上述原因，长春天成在预测期内主营业务收入的预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）净现金流量的预测结果

  单位：万元

  ■

  （4）折现率

  本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用资本定价模型（CAPM）确定折现率r。其计算公式如下：

  ■

  ①无风险报酬率

  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.40%。

  ②股权市场超额风险收益率

  股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

  如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2013年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为7.65%。

  市场超额收益率 ERP 估算表如下：

  ■

  本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国A股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.65%。③β系数

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的7家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：

  ■

  通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上七家上市公司无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即0.8412。根据评估基准日企业的资产结构初步测算其财务杠杆系数为1，进而得到被评估单位适用的β系数为0.8412。

  ④公司的特定风险调整系数

  以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。

  本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。

  ⑤股本回报率的确定

  根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

  =4.40%+0.8412×7.65%+3%=13.84%

  （5）营业性资产价值

  经上述测算过程，长春天成由未来预期收益折现而得的营业性资产价值评估值为15,456.42万元。

  （6）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值

  根据对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日（2014年8月31日）被评估单位存在非经营性资产、负债及溢余资产如下：

  ①非经营性资产

  a、其他应收款

  ■

  本次按现行市场价值确认非经营性资产的价值，其他应收款评估值为1500.00万元。

  ②非经营性负债

  本次按审计后的账面值确认非经营性负债的价值，非经营性负债的评估值为1,297.65万元。

  ③溢余资产

  递延所得税资产账面值为 118.28 万元。本次按评估价值确认其价值，递延所得税资产评估值为99.13万元。

  （7）股东全部权益价值

  根据以上测算，截止到评估基准日（2014年8月31日），被评估单位的股东全部权益价值为：

  ■

  5、评估结果的选择

  本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。

  长春天成是一家主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成的高科技企业，其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出长春天成评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。

  评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日天成科技科技发展有限公司股东全部权益的市场价值为15,757.90万元。

  （十）盈利预测

  长春天成2014年1-8月经审计的净利润为236.27万元，而2014年的全年预测净利润为1,123.80万元，长春天成2014年9-12月份净利润将高于前8个月的净利润额，主要原因为：

  1、项目结算主要集中在下半年

  长春天成的应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业，上述行业客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，下半年的收入会高于上半年。

  2、资产减值损失的变动对净利润的影响

  截至2014年8月31日，长春天成应收账款账面余额2,795万元，根据账龄组合分析法计提坏账准备，2014年1-8月需计提坏账准备654万元。其中截至2014年8月31日来源于陕西省公安厅的应收账款1,041.60万元，占应收账款总额的37.27%，账龄达到2-3年。按照根据账龄组合分析法计算，2-3年的账龄计提坏账准备的比例为20%，即计提坏账金额达到208万元。

  根据陕西省公安厅的项目进度和双方约定的付款条件，预计2014年12月31日前长春天成将收回上述应收账款，同时对上述应收账款计提的坏账准备将予以冲回，导致2014年9-12月的资产减值损失为-155万元。

  （十一）其他事项

  1、长春天成的股权权属情况

  截至本报告书签署之日，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东合法持有长春天成股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自对其持有的股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

  2014年9月29日，长春天成已完成减资程序。

  2、关联方资金占用及对外担保

  2012年1月5日，长春天成控股股东李彤因资金周转需要向长春天成借款。双方协商签订《借款协议》，由长春天成向李彤提供1,500万元的借款，期限自2012年1月5日至2016年1月5日。李彤于本次交易前出具承诺：“在合众思壮向中国证监会提交本次交易全套申报材料之前，本人将一次性向长春天成偿还《借款协议》所涉及的借款本金和利息，共计1,500万元。”

  截至本报告书签署之日，除控股股东李彤对长春天成1,500万非经营性资金占用外，不存其他非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。

  3、决策程序

  2014年9月9日，长春天成股东会审议通过本次交易方案。

  二、北京招通致晟基本情况

  （一）公司基本信息

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  （二）历史沿革

  1、2011年3月，公司设立

  北京招通致晟成立于2011年3月25日，由四名自然人黄忠杰、李炳鑫、吴倩、周碧如共同设立，注册资本1,000万元，首次认缴300万元。设立时股东出资情况如下：

  单位：万元

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  上述股东出资已经京都天华会计师事务所有限公司于2011年3月24日出具了京都天华验字（2011）第0029号《验资报告》验证。

  根据北京招通致晟章程，剩余出资金额应于2012年6月1日前分两期缴足。

  2、2011年10月，第一次增资及第二次出资

  2011年10月12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由招商局科投认缴。此次招商局科投共投资700万元，溢价金额588.89万元计入资本公积，增资价格为6.30元/注册资本。

  同时，北京招通致晟股东会决议公司第二次出资金额700万元于2011年10月11日缴付。

  本次出资额811.11万元，含第二次出资金额700万元和新增出资111.11万元，上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。

  本次出资完成后，公司出资情况如下：

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  3、2012年12月，第一次股权转让

  2012年12月10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以344.40万元价格转让给配偶黄晓微，股权转让价格为1元/注册资本。

  该变更已于2012年12月26日在北京市工商行政管理局东城分局完成备案登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  目前公司股权结构为：

  ■

  （三）产权控制关系

  1、产权控制关系

  截至目前，北京招通致晟的产权控制关系如下图所示：

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  2、控股股东及实际控制人

  北京招通致晟由黄晓微、吴倩共同控制，详情请见“本报告书/第二节 交易对方基本情况/二、北京招通致晟科技有有限公司全体股东基本情况/（一）黄晓微、（四）吴倩”。

  （四）下属子公司基本情况

  截至目前，北京招通致晟拥有一家全资子公司致晟软件。

  1、北京招通致晟软件技术有限公司基本情况

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  致晟软件为北京招通致晟出资设立，于2013年9月26日取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110101016326340《企业法人营业执照》，注册资本为10万元人民币，北京招通致晟认缴金额为10万元。

  2013年9月23日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川验字[2013]第1-1897号《验资报告》对出资金额进行了验证。

  （3）无形资产情况

  截至目前，致晟软件已获得1项软件著作权登记证书，具体情况为：

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  （4）业务资质

  致晟软件现持有《软件企业认定证书》。

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  （五）主营业务情况

  1、主营业务概述

  北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。

  北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、专业物联网技术与应用领域的技术与产品研发，积累了大量发明专利、软件著作权、注册商标等自主知识产权、核心技术与产品，2013年北京招通致晟入选北京市专利试点单位。目前，北京招通致晟自主设计的产品与系统已广泛应用于民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理、空中交通管理雷达数据融合处理、运行态势监视及协同运行决策支持等。

  北京招通致晟自主研发的系统包括InfoAir? 机场关键业务信息系统、SEACOM?无线视频联动调度系统、SEACOM? SC-280M系列4G无线宽带多业务智能终端、InfoAir? ATC 空管关键业务信息系统平台等。

  2、核心技术与主要产品

  北京招通致晟的核心技术竞争力在于复杂信号与信息处理技术、数据融合与分析技术，以及基于云计算架构的关键业务软件系统设计与实施。在民航关键业务信息系统领域，关键技术与核心产品以多种形态呈现。北京招通致晟集成自主研发的多项专利与专有技术，应用于民航机场、空中交通管理，以及数字化场站指挥调度与运行管理的云计算软件即服务（SaaS）支撑系统，目前已经实际应用于民航机场、数字化场站及空中交通管理等。

  目前北京招通致晟主要产品为InfoAir ?机场指挥调度关键业务信息系统、SEACOM ?无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统、InfoAir? ATC 空管关键业务信息系统平台。其中InfoAir ?指挥调度关键业务信息系统和SEACOM ?无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统为北京招通致晟核心产品。

  （1） InfoAir? 机场指挥调度/SEACOMTM无线宽带专网业务系统

  北京招通致晟将传统基于有线网络的机场航站楼作业信息系统、机场无线语音集群通信系统与新一代无线宽带业务有机集成，设计实现了无线宽带与有线宽带业务融合的、语音通信与多媒体数据通信集成的、固定与移动通信共存的指挥调度信息集成系统，完整覆盖机场航站楼、行李、货站、站坪、跑道、物流区域等广阔的外场区域。

  北京招通致晟民航机场/数字化场站信息集成系统的典型系统部署如下：

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  InfoAir?关键业务信息系统专业面向民航机场、数字化场站、航空公司基地机场的核心指挥调度业务应用，基于高性能云计算平台，无缝融合有线及无线宽带专网覆盖，以网络化、信息化的集成解决方案提供生产运营、调度指挥、资源分配、航班动态监控、雷达数据集成、服务与协同作业保障、航班信息处理与发布等关键业务支撑。

  InfoAir? 关键业务信息系统融合信息集成与指挥调度平台图示：

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  系统覆盖机场AOC/TOC以及全部地服业务。

  InfoAir? 基于无线宽带覆盖的机场地服业务调度与进展追踪系统，直接在机场AOC指挥中心大屏幕呈现全场业务进展态势，如图示：

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  （2）SEACOM SC-280M系列无线宽带多业务智能终端

  SEACOM SC-280M系列无线宽带多业务智能终端（简称“SC-280M”）专业面向基于专网无线宽带接入技术的关键业务通信与信息系统集成应用。SC-280M以单一产品平台集成4G TD LTE无线宽带专网技术，同时提供数字语音集群通信、无线宽带数据通信、无线移动视频等多种通信与复杂数据业务应用。SC-280M独特的无线移动视频监控与联动调度、推送式业务信息服务(Push Message)、数字指令调度与协同作业支撑等满足行业特殊需求的多种关键业务功能已成为行业无线通信专网的亮点应用。

  SC-280M集成北京招通致晟科技专利与专有SEACOM通信与信息安全技术及产品平台，为业务应用提供增强的、自主可控的通信与信息安全保障。SC-280M可与基于B/S架构的关键业务信息系统（如InfoAir机场生产运营与指挥调度系统、司法数字化狱政信息系统等）无缝集成，实现移动宽带化与宽带移动化的融合行业应用。SC-280M支持多种无线宽带网络接入技术，采用工业化设计，符合多种行业专网应用需求，具备IP67工业保护级别。2013年SC-280M入选中关村国家自主创新示范区新技术新产品。SC280M系列手持与车载终端产品如下图。

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  （3）InfoAir? ATC 空管关键业务信息系统平台

  InfoAir?‐ATC基于云计算平台，以SaaS（软件即服务）模式部署运行。InfoAir?‐ATC空管关键业务信息系统平台融合了全国各管制区的一次与二次雷达航迹数据、航班计划数据、机场容量数据、管制区/限制区、航路/航线、飞行器性能数据等各类动态运行信息与航空情报信息，提供对航班运行态势的实时监控、统计分析，安全审计、风险评估，并为空管协同运行提供基于大数据的决策支持系统工具。

  北京招通致晟InfoAir? ATC 空管关键业务信息系统平台业务由四部分组成。

  第一部分，是“基于雷达数据处理与重构技术的全国航班实时运行态势感知系统(InfoAir?-ATC OSA)”。系统对全国各管制区的雷达航迹数据进行数据解析、格式和坐标转换、目标融合等复杂处理，实现飞行流量及空中航迹动态的实施监视。该系统使用云端智能的方式，用户只需使用网络浏览器即可实现原来必须基于专业工作站的全空域电子航图业务应用。

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  第二部分是“空管管制运行品质监控(InfoAir?-ATC QM) ”业务。“招通致晟的空管管制运行品质监控(InfoAir?-ATC QM)”通过对实时运行数据的实时统计分析，实现管制运行品质监督与控制管理，保证对管制工作的实时监督，及时发现运行中存在的问题，利用必要的监控方式监控管制运行的工作负荷量、飞行冲突告警、限制区告警等。

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  第三部分是“航班运行动态监控(InfoAir?-ATC FDDS)”业务。航班动态监控系统实时监视航班运行情况，如机场空域及容量情况、进出港动态、当前起降执行情况、未来起降预测以及历史起降统计分析等，对已经发出领航计划的航班、长时间延误的航班做出调整计划；提供对进出港飞机计划的统计、飞行动态的统计、航班延误情况的统计、航空器从ATC放行、推出、滑行、起飞的进程统计等各类数据综合处理服务，面向民航空管运行单位，提供，24小时的实时运行态势监视、管理、与信息发布的数字化平台。

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  第四部分是“空管协同运行决策支持系统(InfoAir?-ATC ATM-CDM)”。该系统集成实时雷达航迹数据、航班计划与动态信息、航空电报数据、空域数据、飞机性能曲线等基础信息，提供实时态势展示、历史态势分析、未来态势预测等系统功能，以及多种定量统计、分析与预测工具，为空管运行管理单位提供协同运行的科学决策支持系统及工具。

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  3、业务模式

  （1）产品研发模式

  北京招通致晟产品研发分为六个阶段。第一个阶段为对产品的研发进行可行性研究，第二个阶段为客户需求分析，第三个阶段为根据客户具体需求对产品进行初步设计。第四阶段为对产品进行详细设计并进行编码，第五阶段为对产品进行集成，第六阶段为对产品进行测试。

  在第一阶段，北京招通致晟根据项目内容结合目前自身技术能力以及市场情况对投资及汇报进行分析，对产品研发的可行性作出判断。

  第二至第三阶段，北京招通致晟根据客户的需求，对产品进行初步设计，并对产品研发所需的硬件软件设备进行采购。

  第四至第五阶段，北京招通致晟在原有应用基础系统的基础上对产品进行进一步的设计并开始进行编码。根据各个客户具体的产品要求，完善与修改应用系统，形成最终产品。

  第六阶段，北京招通致晟开始对产品进行运行测试并对客户开展产品的使用培训。在产品交付后的试用阶段，客户会根据试运行情况要求招通致晟增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能，北京招通致晟技术人员根据要求进行相应功能的研发，并反复进行调试。最终达到客户的要求后完成产品验收。

  （2）营销与服务模式

  ① 销售模式

  北京招通致晟承接项目的模式为参加机场公司、航空公司与政府的招投标项目，通常方式包括：a、直接参与投标；b、与系统总承包商绑定投标，中标后分包负责部分，如信息集成系统业务；c、将产品与技术授权给系统集成商，支持其投标，北京招通致晟负责提供技术与产品。

  ② 销售管理模式

  北京招通致晟设销售总监一名，由总经理、主管副总决定产生。销售总监对总经理、主管副总负责，并在总经理、主管副总的指导下工作，执行并完成总经理下达的各项指标，负责总体销售工作的落实，管理下属的各个市场和销售人员。销售总监在总经理批准的预算范围内，有权决定公司销售人员的市场经营活动。

  北京招通致晟根据产品的特点及市场的状况，将不同类型产品的销售划分为不同的销售项目组，通过项目管理来达到销售管理的目的。北京招通致晟的销售体系由各个销售项目构成。销售部门承担销售定额和利润定额任务，分摊公司的管理费用。

  销售项目的销售任务由主管市场副总经理和销售总监共同决定，销售人员的销售任务由销售经理决定。销售任务由目标时间内的销售定额、利润指标、收款时间、费用开支等方面内容构成。

  ③ 定价模式

  针对行业用户，北京招通致晟不断提升产品的功能与性能，以优质产品、合适价格为定价策略；同时，提供不同版本的产品线，满足经营规模不同的用户对于系统的要求，整体定价策略将结合用户预算、用户需求、用户规模以及市场竞争的程度等条件来灵活制定。

  北京招通致晟不断推动新技术、新产品与新一代解决方案的开发，以新系统引导用户接受更新的运营模式、更新的管理手段，充分体现产品、系统与解决方案的差异性，以综合功能与性能赢得竞争优势，努力避免低价策略。

  ④ 服务模式

  项目实施期间，北京招通致晟会为客户提供培训服务，项目经理会根据客户培训需求制定培训方案和实施计划，现场客户培训包括：设备功能，设备安装调试，设备维护，系统架构等。现场经理在项目实施后期会组织客户工程技术人员，开展项目系统培训。产品验收后，根据北京招通致晟与客户签署的技术开发合同与销售合同，北京招通致晟还会为客户提供后期维护保养服务。

  （3）项目管理模式

  出于规范项目工程、合理进行项目预算控制、进度管理、设备管理等目的，公司设立完善的项目管理制度。包括项目各阶段管理模式、项目事件处理原则、项目保密制度等。

  4、业务流程

  北京招通致晟的业务由行业系统软件项目以及产品研发与销售项目组成。

  行业系统软件项目通常以承接项目的模式开展。在承接项目之前，首先对项目的可行性进行综合分析，根据技术特点及难度、性价比等因素决定是否承接项目。合同签署后，公司进入产品研发阶段，产品研发流程分为立项、需求调研、系统设计、系统开发、工厂测试、系统安装部署、系统测试、产品验收、后期升级及维护服务等9个步骤。具体情况如下所示：

  行业系统软件项目业务流程图如下：

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  产品研发与销售业务通常呈现需求驱动与技术驱动两种形式。技术驱动源自公司自有技术储备，带动需求理解，进行产品设计；需求驱动通常源自产业升级与管理水平提升造成的业务模式变更，引发新的产品需求，进而触发新产品的研发。通常的业务流程包括：a、新技术或新需求触发新产品设计的计划，制定产品初步设计方案；b、结合目标用户需求，进行详细需求分析；c、基于详细需求分析，进行产品详细设计；d、研制开发原型产品，进行试验验证；e、设计审核与需求变更，确定产品最终设计方案；f、研制开发产品；g、测试验证；h、现场测试、用户试用；i、第三方检测、认证；j、小批量试产、批量试产；k、量产准备；l、接受订单量产；m、售后服务；n、产品升级。

  产品研发与销售业务流程图如下：

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  5、业务发展状况

  北京招通致晟最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

  单位：万元

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  6、前五名销售客户及供应商

  （1）前五名销售客户

  北京招通致晟最近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：

  单位：万元

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  （2）前五名供应商

  北京招通致晟最近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：

  单位：万元

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  7、技术研发情况

  北京招通致晟主要新技术研发情况如下：

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  (下转B16版）