证券时报多媒体数字报

  (上接B13版）

  《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成1000亿以上的规模产业，培育30家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位置服务应用示范。

  2013年8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9月26日国务院出台《国家卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至2020年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环境。

  《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超过4,000亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，在全球市场具有较强的国际竞争力。

  （三）公司处在实现战略发展目标的关键时期

  根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：按照“云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。

  为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。

  （四）卫星导航外延式发展模式常态化

  卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。

  由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。

  为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。

  三、本次交易的目的

  （一）推动发展战略、优化产业布局

  上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。

  在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。

  长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。

  本次交易后，上市公司将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司将充分发挥自身资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。

  本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。

  （二）实现资源共享，发挥协同效应

  1、市场资源的协同效应

  在销售市场方面，长春天成所在的公安领域和北京招通致晟所在的机场与空域领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。

  从产品应用来看，长春天成产品应用遍及吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙及新疆等十多个省及自治区，覆盖全国大部分区域；北京招通致晟机场与空域系统产品已应用于北京、上海、杭州、香港等诸多机场，以及民用航空华北地区空中交通管理局等空管机构用户和中国国际航空公司等航空公司用户，客户范围不断扩大。

  上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用领域，但鉴于公安、政务、航空和机场等领域都具有较强的客户黏性和较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较高。上市公司现有的部分客户资源也是长春天成和北京招通致晟的潜在目标客户。

  本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。

  2、技术资源的协同效应

  在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。

  上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。

  交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。

  长春天成和北京招通致晟可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。

  3、生产与管理的协同效应

  上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。

  长春天成目前的主要产品为第六代警务信息综合应用平台，是公安系统信息处理的综合性平台，而上市公司公安领域主要产品北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列。在本次收购完成后，上市公司可为公安领域客户提供从硬件设备、信息采集、数据录入到后期处理分析的全套服务，形成公安系统信息化的完整方案提供能力。

  此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。

  （三）提升公司盈利能力

  长春天成和北京招通致晟在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与长春天成和北京招通致晟进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。

  依托上市公司与标的公司在技术、生产和销售等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发公安系统与空域和机场管理系统领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。

  长春天成和北京招通致晟，依靠自身技术优势与市场开拓，拥有较高的市场地位和盈利能力。长春天成2013年实现营业收入3,425.69万元，归属于母公司所有者的净利润856.83万元；北京招通致晟2013年实现营业收入2,919.22万元，归属于母公司所有者的净利润304.63万元。上市公司2013年实现营业收入61,975.59万元，归属于母公司所有者的净利润980.13万元。

  上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。

  四、本次交易的决策程序

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2014年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、交易标的的决策过程

  （1）长春天成于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的长春天成股权，并分别放弃优先购买权；

  （2）北京招通致晟于2014年9月9日召开股东会，全体股东一致同意向合众思壮转让其各自持有的北京招通致晟股权，并分别放弃优先购买权。

  3、2014年10月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  （1）合众思壮股东大会审议通过本次交易；

  （2）中国证监会对本次交易的核准；

  （3）其他可能涉及的批准或核准。

  五、本次交易对方及交易标的

  本次交易对方为李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名长春天成全体股东以及吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名北京招通致晟全体股东。交易标的为李彤等5名股东合法持有的长春天成合计100%股权以及吴倩等5名股东合法持有的北京招通致晟合计100%股权。本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。

  六、本次交易标的资产的估值和作价情况

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构众联评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经双方协商确定。

  根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1143号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日长春天成收益法下的评估价值为15,757.90万元，资产基础法下的评估价值为4,900.48万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,757.90万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值2,898.941万元，评估增值为12,858.96万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币15,700.00万元。

  根据众联评估出具的鄂众联评报字[2014]第1142号《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日北京招通致晟收益法下的评估价值为16,086.28万元，资产基础法下的评估价值为5,747.84万元；评估结论采用收益法评估结果，即为16,086.28万元，该评估值较母公司报表净资产账面价值4,111.54万元，评估增值为11,974.74万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币16,000.00万元。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东、黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投与合众思壮及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易不构成重大资产重组

  根据上市公司2013年度审计报告、长春天成及北京招通致晟2013年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；长春天成、北京招通致晟的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额15,700万元、16,000万元。

  经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  九、本次交易不构成借壳上市

  《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

  自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为34.38%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例预计约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及上市情况

  2007年12月26日，北京合众思壮科技股份有限公司在原北京合众思壮科技有限责任公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司。发起设立人为六名自然人：郭信平、李亚楠、孟力、李兵、姚明、应旻子。公司设立时总股本为9,000万股。

  设立时公司股本结构为：

  ■

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]283号文核准，公司在2010年3月24日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资者首次公开发行3,000万股人民币普通股。其中此次网上发行的2,400万股股票于2010年4月2日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的600万股股票于2010年7月2日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。

  三、公司历次股本变动情况

  合众思壮自2007年设立以来历次股本变动情况如下：

  （一）发行上市

  经中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]283号）核准，公司在2010年3月29日前完成向境内投资者首次公开发行3,000万股，发行价格为37.00元/股。2010年4月2日起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至12,000万股。

  （二）第一次资本公积金转增股本

  2011年5月，根据2010年度公司股东大会决议，以公司2010年12月31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本增加至14,400万股。

  （三）第二次资本公积金转增股本

  2012年5月，根据2011年度公司股东大会决议，以公司2011年12月31日总股本14,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为18,720万股。

  截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示：

  ■

  四、最近三年控股权变动情况

  公司控股股东郭信平与第二大股东李亚楠于2007年12月24日签订《一致行动协议》，2013年5月16日，郭信平与李亚楠就一致行动关系签署《解除协议》。《解除协议》签署后，郭信平持有公司股份81,828,680股，占公司总股本的43.71%，为公司第一大股东，成为公司实际控制人。

  截至2014年6月30日，控股股东郭信平先生持有公司64,359,010股，占公司总股本的34.38%，仍为公司第一大股东及实际控制人。

  五、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  六、公司最近两年一期主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2012年12月31日与2013年12月31日数据业经审计；2014年6月30日数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-6月数据未经审计。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-6月数据未经审计。七、公司主营业务情况

  合众思壮作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，一直以“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”为企业愿景，持续专注于精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息业务。

  2007年成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服务”战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，自2011年开始，合众思壮历经3年初步完成了公司战略和业务的转型，明确了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个GNSS核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。

  （1）一个核心战略支撑技术—北斗精准部件

  合众思壮目前已经构建了以北京、上海、深圳、西安、美国、加拿大在内的国内、外产品研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有GNSS接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近200项，国际专利70项，在国内GNSS行业处于领先地位。

  2013年，公司收购半球股份有限公司资产和业务后，公司获得了一系列高精度产品软件、专利及高精度产品研发团队。公司最新推出的北斗高精度板卡在弱信号、多路径干扰等复杂环境下的精度和稳定性上都有显著的提升，已达到国际顶尖水平，具备较强的商用化能力。日后公司将基于卫星导航高精度芯片和板卡技术，向全球客户提供高精度芯片、板卡、算法和平台服务相关产品。

  （2）两个主要业务发展方向

  合众思壮主要业务发展方向分为北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品。北斗移动互联应用终端针对行业应用市场，以北斗专业终端产品竞争力为核心，以行业信息化应用和行业移动互联应用为市场目标，成为具备一定竞争力的专业市场领域移动终端产品和方案提供商。2013年，公司推出的北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新疆、广西等公共安全行业批量应用。未来，在业务策略上，公司继续将公共安全行业作为重点应用领域，为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完善的解决方案。

  北斗高精度应用主要面对动态高精度定位市场，服务以机械精确行走和控制为目标的崭新应用领域。依托在GNSS高精度板卡以及高精度增强服务能力上的核心竞争力，未来公司在动态高精度应用市场的应用重点是农业机械控制和驾校考试设备等领域。

  （3）一个位置服务平台

  基于对产业的理解与把握，合众思壮在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台—“中国位置”，引领行业发展步入云时代，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。目前，中国位置平台技术已在北京市等特大城市级基础设施建设中开始发挥重要作用。公司将充分发挥“位置云”技术架构在北斗导航与位置服务产业公共平台建设中的优势地位，参与我国城市级北斗导航位置服务平台的建设任务，以北京导航位置服务产业公共平台为样板，以空间数据获取和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。

  当前，公司进一步强化行业应用领域的差异化竞争力，在移动互联网飞速发展的大背景下，公司将公共安全的业务需求、北斗导航与位置服务技术以及移动互联技术相结合，自主研发了面向公共安全领域的“警用微信”“警用移动设备管理”和“警用应用软件商店”三套平台，分别解决面向实战的扁平指挥、大量警用设备的精细化管理和公安应用软件的开发、维护、安全等问题，为公共信息化由室内走向现场提供基础支撑，进一步强化了公司行业应用的竞争力。

  八、公司控股股东及实际控制人概况

  截至2014年6月30日，控股股东郭信平先生持有公司64,359,010股，占公司总股本的34.38%，公司股权结构图如下：

  ■

  郭信平，合众思壮董事长兼总经理，男，1965年3月10日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。

  第三节交易对方基本情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：

  1、长春天成全体股东持股情况

  ■

  注：上述股权比例为长春天成于2014年9月29日减资程序完成后的股权比例。

  2、北京招通致晟全体股东持股情况

  ■

  截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：

  一、长春天成全体股东基本情况

  （一）李彤

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有长春天成76.95%股权外，李彤持股的其他主要关联企业基本情况如下：

  ■

  （二）李燕菊

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有长春天成21.55%股权外，李燕菊持股的其他主要关联企业基本情况如下：

  ■

  （三）曹立国

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，曹立国持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，曹立国未参股、控股其他企业。

  （四）张象天

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张象天持有长春天成0.60%的股权。除长春天成外，张象天未参股、控股其他企业。

  （五）李国东

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李国东持有长春天成0.30%的股权。除长春天成外，李国东未参股、控股其他企业。

  二、北京招通致晟全体股东基本情况

  （一）黄晓微

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，黄晓微直接持有北京招通致晟31%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （二）周碧如

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，周碧如除直接持有北京招通致晟14.40%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

  ■

  （三）李炳鑫

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李炳鑫直接持有北京招通致晟14.36%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

  ■

  （四）吴倩

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，吴倩直接持有北京招通致晟30.24%的股权外，持有其他核心企业及关联企业股权情况如下：

  ■

  （五）深圳市招商局科技投资有限公司

  1、公司基本信息

  ■

  2、历史沿革

  招商局科投系经深圳市工商行政管理局核准，由招商局轮船股份有限公司与招商局蛇口工业区有限公司共同在深圳蛇口投资组建的有限责任公司，成立于1995年12月20日。招商局科投原名为深圳市中联通投资有限公司，2001年变更为现名。注册资本为人民币1,500万元，其中招商局轮船股份有限公司占82%，蛇口工业区有限公司占18%。

  2002年2月28日，招商局轮船股份有限公司将其拥有的82%股权分别转让给招商局蛇口工业区有限公司和深圳招商投资顾问有限公司。股权转让完成后，招商局蛇口工业区有限公司持有90%股权，深圳招商投资顾问有限公司持有10%股权。

  2002年10月12日，招商局科投经股东会决议，注册资本由1,500万元增加至人民币10,000万元，新增8,500万元出资额有两位股东按各自持股比例出资，出资完成后，招商局蛇口工业区有限公司与深圳招商投资顾问有限公司持股比例保持不变。

  3、产权控制结构图

  ■

  4、主要业务发展及主要财务指标情况

  招商局科投是招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，是中国最早风险投资机构之一。招商局科投专注于投资成长期科技型中小企业，通过风险投资、创业孵化，使得资本与科技技术双双增值，形成了风险投资和创业孵化相结合的经营模式。

  截至目前，招商局科投直接或间接投资逾120例，涉及IT、通讯、半导体、生物医药、新材料、文化传媒等行业。为超过200家科技型和文化创意型企业提供从政策支持、种子期投资、产业配套到生活服务的综合性创业孵化服务。

  最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  注：2012年度、2013年度数据已经审计，2014年1-6月数据未经审计。

  5、下属公司情况

  截至本报告书签署之日，招商局科投无下属控股公司，作为招商局集团旗下从事高科技风险投资、创业孵化及科技园区管理的专业公司，目前参股子公司数量为48家。

  三、交易对方之间的关联关系

  （一）长春天成

  本次交易前，长春天成各股东间存在以下关联关系：

  李彤持有长春天成76.95%股权，李燕菊持有长春天成21.55%股权，两人系夫妻关系。

  （二）北京招通致晟

  本次交易前，北京招通致晟各股东间不存在任何关联关系。

  （三）交易对方之间的关联关系

  除此之外，长春天成股东与北京招通致晟股东之间不存在关联关系。

  综上所述，除上述情况外，交易对方之间不存其他关联关系或一致行动关系。

  四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该10名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。

  截至本报告书签署日，上述10名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  第四节交易标的基本情况

  本次资产重组的交易标的包括长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权。

  一、长春天成基本情况

  （一）公司基本信息

  ■

  注：2014年8月7日股东会决议减少注册资本为600万元，2014年9月29日，减资程序已完成。

  （二）历史沿革

  1、1999年7月，公司设立

  长春天成成立于1999年7月14日，设立时公司名称为“长春市天成信息系统工程有限公司”。由长春市天成电子技术开发有限公司及两名自然人张国庆、李燕菊共同设立，注册资本50万元，设立时股东出资情况如下：

  ■

  上述股东出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司出具了长恒信高新验字（1999）第35号《验资报告》验证。

  1999年7月14日，长春市工商行政管理局向长春天成核发了注册号为93650998的《企业法人营业执照》。

  2、2000年3月，第一次股权转让

  2000年3月，长春市天成电子科技开发有限公司与谭志敏签订《股权转让协议》，长春市天成电子科技开发公司将其出资15万元转让给谭志敏；张国庆与谭志敏、李彤签订《股权转让协议》，张国庆将其出资的15万元中12.5万元转让给谭志敏，2.5万元转让给李彤；李燕菊与李刚签订《股权转让协议》，李燕菊将其出资的10万元转让给李刚，上述股权转让价格均为1元/注册资本。

  此次股权转让后的股权结构为：

  ■

  3、2001年8月，第一次增资

  2001年8月，长春天成注册资本由50万元增加至200万元，新增加出资150万元，由李彤、李刚、李燕菊、谭志敏认缴，全部为实物资产出资，其中：李彤出资7.50万元、李刚出资30万元、李燕菊出资30万元、谭志敏出资82.50万元，增资价格均为1元/注册资本，并由吉林广大会计师事务所出具了吉光验字（2001）第132号《验资报告》。变更后出资情况如下：

  ■

  4、2003年11月，第二次增资并变更公司名称

  2003年11月，长春天成注册资本由200万元增加至800万元，新增加出资600万元。同时变更公司名称为“长春天成科技发展有限公司”。股东出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  2003年11月17日，吉林大地会计师事务所出具了吉地会所验字（2003）第013号《验资报告》验证：各股东以货币出资55万元；以评估后实物汽车出资20万元；以评估后房地产出资285万元；以评估后无形资产出资240万元，增资价格均为1元/注册资本，。截至2003年11月17日，变更后的累积注册资本实收金额为800万元。

  5、2006年6月，第二次股权转让并替换第二次增资中实物资产出资

  2006年6月，长春天成股东会决议将公司注册资金中所有实物出资变更为货币出资，同时变更公司股东及股权转让。同日，长春天成信息技术有限公司与自然人李彤签订《股权转让合同》，将其出资的285万元转让给李彤，股权转让价格为1元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：

  ■

  此次替换实收资本455万元，占注册资本的56.875%。其中，李彤实缴292.50万元，并以285万元货币替换长春天成信息技术有限公司实物出资；谭志敏实缴82.5万元；李燕菊实缴30万元；李刚实缴30万元；王立红实缴20万元，均以货币出资替换实物出资，出资时间为2006年6月28日。原货币出资105万元不变。变更后注册资本仍为800万元。

  2006年6月28日，吉林省宏远会计师事务所有限公司出具了吉宏验字[2006]第566号《验资报告》，对上述替换注册资本实收情况进行了审验。

  6、2008年4月，第三次股权转让

  2008年4月24日，谭志敏分别与曹立国、张象天、李国东、李燕菊签订《股权转让协议，谭志敏将其出资242万元中40万元转让给曹立国、40万元转让给张象天、40万元转让给李国东、122万元转让给李燕菊；李刚与李燕菊签订《股权转让协议》，李刚将其出资的88万元转让给李燕菊；王立红与李燕菊签订《股权转让协议》，王立红将其出资的20万元转让给李燕菊，上述股权转让价格均为1元/注册资本。此次股权转让后的股权结构为：

  ■

  7、2008年4月，第三次增资

  2008年4月，长春天成注册资本由800万元增加至2,000万元，新增加出资1,200万元，由李彤一人认缴，其中货币出资40万元，知识产权（著作权）出资1,160万元，增资价格为1元/注册资本。

  2007年12月16日，吉林精诚资产评估事务所对李彤拥有的知识产权——计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”进行了评估，并出具了吉精诚评报字[2007]第048号《长春天成科技发展有限公司拟以知识产权增资项目资产评估报告书》，评估价值为11,630,000元。

  2008年4月9日，李彤投入的知识产权（计算机软件著作权）办理完成过户手续。

  2008年4月25日，吉林中源会计师事务所有限公司出具了吉中会验字[2008]第024号《验资报告》，对该增资进行了审验。

  本次增资完成后的出资情况如下：

  ■

  8、2014年8月，第一次减资

  2014年8月7日，经长春天成股东会决议，拟将注册资本由2,000万元减少至600万元，2014年8月11日，长春天成在《新文化报》刊登了减资公告,2014年9月29日取得长春市工商行政管理局颁发的220107020004236号营业执照。

  减资完成后长春天成股权比例将变更为：

  ■

  上述注册资本减资1,400万元主要由以下两次无形资产增资构成：（1）2003年12月，无形资产出资240万元

  2003年12月，长春天成注册资本由200万元增加至800万元，新增加出资600万元。其中股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以无形资产计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0著作权”经评估后作价240万元进行出资。

  无形资产出资股东李彤、李燕菊说明如下：“上述出资的无形资产系4名股东利用业余时间对相关技术进行研究，当时考虑到长春天成的发展需要，以长春天成名义申请著作权。此次出资虽然存在一定瑕疵，但并未影响长春天成的经营发展，亦没有损害债权人及其他股东的利益。”

  上述出资无形资产著作权人为长春天成，股东李彤、李燕菊、李刚、谭志敏以该无形资产对长春天成进行出资，不符合《公司法》对出资的相关规定，存在出资不实的情形。目前，该无形资产著作权人仍为长春天成。减资完成后，该无形资产著作权人不做变更，将继续保持为长春天成。

  （2）2008年4月，无形资产出资1,160万元

  2008年4月，长春天成注册资本由800万元增加至2,000万元，其中由李彤以无形资产计算机软件著作权“长春天成\执法监督系统[TC/ZFJD]V1.0”经评估后出资1,160万元。

  无形资产出资股东李彤个人说明如下：“本人1987年至1991年在吉林省公安厅任计算机信通处副处长，在工作期间，本人对公安领域执法监督流程产生了兴趣，此后一直对此进行学习与研究，最终将个人研究成果以个人名义申请软件著作权，研究过程并不需要固定的设备及其他资源投入，并且在出资过程中，得到其他股东的认可，不存在产权纠纷及潜在的法律纠纷。”

  上述出资无形资产著作权人为李彤，系李彤个人发明，但因上述无形资产与长春天成主营业务相关，可能存在职务发明的情形。上述无形资产著作权人已于2008年4月变更为长春天成。

  针对上述两次无形资产出资情况，为避免存在的瑕疵对长春天成经营发展产生不利影响，出于谨慎性考虑，本次交易前，长春天成各位股东经协商决定通过减资方式予以完善。

  就上述减资事项，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东分别出具声明和承诺：“本人合法持有长春天成股权，对该股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除”。

  （三）产权控制关系

  1、产权控制关系

  截至目前，长春天成的产权控制关系如下图所示：

  ■

  2、控股股东及实际控制人

  长春天成控股股东为李彤，实际控制人为李彤、李燕菊夫妇。

  李彤先生，中国国籍，出生于1952年，本科学历。1982-1987年任吉林省公安厅刑侦处干部、副科长、副处长；1984-1987年任吉林省公安厅科研所所长；1987-1991年任吉林省公安厅计算机信通处副处长；1999年7月至今任长春天成董事长。

  李燕菊女士，中国国籍，出生于1970年，硕士学历。1992年8月-1995年6月任职于长春市天成电子技术开发有限公司账务部；1995年6月-1998年5月任长春市天成电子技术开发有限公司产品开发工程师；1998年5月-2002年7月任长春天成产品开发部经理；2002年7月至今任长春天成副总经理。

  （四）主营业务情况

  1、主营业务概述

  长春天成主营业务为应用软件、政务应用软件的研发及系统集成，重点面向公安机关、政府与公用行业。

  长春天成是一家拥有核心技术的高新技术软件企业，通过了ISO9001质量体系认证，拥有计算机系统集成三级资质、涉密系统集成单向资质（软件开发）、吉林省安防资信等级证书等多项国家、省级资质。经过十余年在公安领域的专注发展和不断的技术创新，长春天成掌握了多项核心技术，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息综合应用平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。软件产品基本覆盖公安机关核心业务部门，赢得了客户良好口碑，是国内最具竞争力的公安领域软件研发及系统集成企业之一。

  2、核心技术与主要产品

  长春天成产品分为三个层级。

  第一个层级：长春天成自主研发TCMIS、GIAP和XRAP三个基础应用软件平台，即产品研发平台，主要用于开发应用系统。

  ■

  第二个层级：在三个基础应用平台上根据公安机关的业务需求和行业特点研制的应用基础系统。

  第三个层级：在上述应用基础系统上，根据不同地域、不同客户的个性化需求研发的最终系统产品。相比应用基础系统，最终系统产品涵盖了客户特定功能需求，相比原基础系统一般存在30%-40%的功能变化。

  （1）产品及功能列表

  长春天成销售的主要产品见下表：

  ■

  长春天成单独销售软件产品同时，也应客户需求承揽系统集成业务。因此，部分系统集成项目需要采购硬件设备后销售给客户，个别项目另需承担下游客户的配套环境建设等事务。

  上述产品中，第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是融合了各类工具软件，具有各类业务功能的综合性系统与接入平台，即公安领域的综合性业务管理系统。

  除警综平台外其他公安与政务软件是根据不同警种和部门客户的需要，个性化定制的专有业务系统。融合不同的功能模块产生的适合不同部门应用的管理软件，一般都根据客户的需求特别定制。不同地区与级别的客户在应用模式与管理机制上存在差异，因此对产品功能需求存在较大差异。

  以厅级公安机关为例，不同部门业务管理软件一般具备的功能模块见下表：

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  （2）主要产品介绍

  A、第六代警综平台

  长春天成研发成功的第六代警务信息综合应用平台（简称“警综平台”）是其主要产品，已成为长春天成近期重点销售与推广的产品。该平台将公安各种信息化需求融合成一个完整的综合平台。

  从内部包含的软件与技术而言，平台中包括了各类公安信息化应用软件，包括基础服务、流程应用平台、WEB应用开发环境、WEB报表工具、领先AJAX技术的WEB组件库、邮件服务、即时通讯、数据同步服务等软件或服务；从警用功能模块上来说，平台可以提供接处警管理、社区业务管理、治安单位管理、绩效考核系统等各种功能。

  第六代警务信息综合应用平台的主要功能包括：

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  警用综合平台图示：

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  B、公安执法监督系统

  公安厅执法部门（刑侦、治安、经侦、禁毒等）可通过该系统进行网上执法办案，涵盖刑事案件办理、行政案件办理的全流程网上作业，实现执法办案流程化、法律法规智能化、卷宗管理电子化。

  执法监督系统实现的执法办公流程图示：

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  C、社区业务管理系统

  社区业务管理系统的功能是基层业务部门通过该系统进行网上人口信息采集、管理，涵盖常住人口、流动人口、境外常驻、未落户常驻、管理对象等网上作业，实现社区业务管理流程化、信息管理电子化。

  社区业务管理系统图示：

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  D、统计分析系统

  统计报表分析是围绕各级管理层关心的热点问题和重要工作，对辖区的基础工作信息进行持续的统计分析，并且根据管理层决策的需要，多角度的展现整体态势、当前动态、发展趋势等。

  统计分析系统图示：

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  3、业务模式

  长春天成拥有独立完整的产品研发模式、销售服务模式以及项目管理模式，根据市场需求、结合自身条件开展进行经营活动。

  （1）产品研发模式

  长春天成研发分为三个阶段。第一个阶段为应用平台建设，第二个阶段为应用系统的研发，第三个阶段为根据客户具体需求对应用系统进行改进。

  第一个阶段，基础研发平台的搭建。长春天成根据产品研发需要，针对普通编程语言编写系统相对繁琐和复杂的现状，先后研发了TCMIS平台（1995年）、GIAP平台（2002年）和XRAP平台（2010年）。基础研发平台是长春天成研发能力的核心，利用这些平台，长春天成能方便快捷的对软件功能进行集成，同时快速改编和创建部分产品功能，大大缩减了应用系统的研发周期，降低了研发难度。

  第二个阶段，在应用平台上完成应用系统的研发。长春天成根据对公安系统的了解，结合公安系统的具体要求，研发了应用基础系统，主要产品具体见“核心技术与主要产品”。

  第三个阶段，在长春天成与客户签订销售合同后，技术人员在原有应用基础系统的基础上，按照各个客户具体的产品要求，完善与修改应用系统，形成最终产品。在产品交付后的试用阶段，客户会根据试运行情况要求长春天成增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能，长春天成根据要求进行相应功能的研发，并反复进行调试，最终达到客户的要求后完成产品验收。

  （2）营销与服务模式

  ① 销售模式

  直销模式：直销模式是长春天成主要销售模式，长春天成在吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙等地区建立了运营维护及营销网络，配备销售人员，与客户保持经常性的联系，以便对客户的招投标信息及需求及时作出反应，获得客户的销售计划。长春天成一般通过招投标或者直接与客户商务谈判的方式获取订单。

  长春天成承接项目的主要模式为政府公开采购招标，为全国15个省150多个公安机关用户提供更高效、更便捷的优质服务。长春天成在参与公开招投标并中标后，一般由客户下达中标通知书，长春天成根据中标通知书与客户签订《技术开发（委托）合同》，即为销售合同。合同文本按照科技部的标准文本签订，并于长春市科技局备案。

  代理商模式：在发展早期，受到客户距离较远、市场认知度较低、公司规模较小等因素的制约，长春天成曾通过代理模式来开拓市场。鉴于代理商对长春天成产品的理解和重视都相对不足，对产品的后续维护服务也无法达到客户和长春天成的要求，长春天成逐渐放弃了代理商营销模式。目前长春天成全部通过直销方式进行市场营销。

  ② 客户资源

  长春天成拥有优质的客户基础，表现在新客户的不断拓展及现有客户较强的客户黏性。

  长春天成新客户主要来自于三个方面：第一个方面是实际控制人李彤等管理层通过相关资源和渠道拓展客户资源，长春天成早期主要客户均以此方式获得；第二个方面是客户自主订购，长春天成在业内拥有良好口碑，同时公安系统内部交流频繁，部分客户通过交流了解到长春天成后主动寻找长春天成下达订单；第三个方面是长春天成利用销售网络开发客户订单需求。

  此外，原有客户能够为长春天成提供较为稳定的订单来源。公安系统每年会有系统更新换代预算，由于长春天成和客户保持了长期稳定的合作关系，可以获得相关信息并提前进行产品的研发和销售推广。

  ③ 定价模式

  长春天成主要采用“基准定价+本地化开发因素+市场因素调节“的方法确定销售价格。

  对于软件产品，长春天成根据成本等因素确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品，长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务，长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价，再加上市场水平的毛利确定售价；对于技术服务，长春天成按照约定的服务内容，确定初步价格，再综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。

  ④ 服务模式

  根据长春天成与客户签署的技术开发合同与销售合同，长春天成需要为客户提供后期维护保养服务。

  在产品验收后，长春天成一般需要为客户提供一年的免费质保期。在质保期内，系统出现故障后，长春天成需要在2小时内给予响应并提供服务。维护服务一般可以分为电话服务、远程诊断服务、上门服务三种。双方约定，在质保期结束后，双方根据后续协议再约定维护价格标准。目前，长春天成对个别合同金额较大的项目提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。

  由于原有客户基本每年都有稳定的升级改造计划，后续服务需要在当地安排常驻技术人员，为客户提供产品的安装、调试、升级等具备高客户黏性的驻场式服务，并非单纯的维护人员。

  （3）项目管理模式

  ① 项目各阶段管理模式

  长春天成设立了较为完善的项目管理制度。根据产品推进的不同层级，对项目的管理有所变化。

  ② 项目人员与成本管理

  长春天成承做项目的主要成本为人力成本，为了减少人力来控制成本，长春天成实施“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时，不把单个员工固定在某一项目上，而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工，进行“专业化”的“动态”分工，以提高工作效率、降低人力成本。

  ③ 项目保密制度

  长春天成为高新技术的软件企业，项目信息与技术的保密是长春天成工作的重点之一。长春天成为此制定了严格的保密制度。

  根据长春天成保密制度相关规定，员工接受聘任期间，为执行工作任务、履行职责或利用长春天成的物质技术条件、业务信息等所完成的或者所构想的所有发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他信息，都属于保密信息的范畴。

  4、业务流程

  长春天成在承接项目之前，首先需进行可行性分析，根据项目技术特点及难度、性价比等因素决定是否参加“招投标”。中标后，公司产品研发流程分立项、需求调研、需求分析、需求评审、系统设计、系统开发、系统测试、系统发布等步骤，其中需求调研、需求分析、系统设计最为重要。

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  （1）软件开发流程

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  （2）项目实施流程

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  (下转B15版）