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浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券上市公告书 2014-10-16 来源：证券时报网 作者：
证券简称：14万里债 证券代码：112221 发行总额：人民币7.50亿元 上市时间：2014年10月17日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐机构：财通证券股份有限公司 第一节 绪言 重要提示 浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“万里扬”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本次债券主体评级为AA，债项评级为AA。发行人2014年6月30日合并报表中所有者权益为209,376.73万元，合并口径资产负债率为38.35%，母公司口径资产负债率为27.11%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,633.20万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 万里扬已在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2014年年度中期财务报告已于2014年8月26日披露。2014年年度中期财务报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关事宜。 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称 法定名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD. 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址及办公地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 三、发行人注册资本 注册资本：34,000万元 四、发行人法定代表人 法定代表人：黄河清 五、发行人基本情况 （一）发行人的主要业务情况 公司主营业务为汽车变速器的研发、生产和销售，产品以商用车变速器为主。本公司自设立以来一直致力于商用车变速器的研发、生产和销售，包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器等。2011年，公司收购山东蒙沃和台州吉利后，公司主营业务规模进一步扩大。 报告期内，公司变速器产品收入情况如下所示： 单位：万元
（二）发行人设立、上市及历次股本变更情况 1、2003年10月，有限公司设立 经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2003】32号”《关于浙江万里扬变速器有限公司合同、章程的批复》和浙江省人民政府“外经贸浙府资金字【2003】00747号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，万里扬集团和香港利邦共同投资设立万里扬有限，并于2003年10月22日取得金华市工商行政管理局颁发的注册号为“企合浙金总副字第001160号”的《企业法人营业执照》。根据合资双方签订的合资合同和公司章程规定，万里扬有限投资总额1,020万美元，注册资本500万美元。 有限公司设立时股权结构如下：
2、第一次增资 2004年2月18日，经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2004】8号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更合同章程的批复》批准，万里扬有限增加投资总额及注册资本，其中投资总额由1,020万美元增加到2,020万美元；注册资本由500万美元增加到1,000万美元。新增的500万美元注册资本全部由香港利邦认缴。2005年1月21日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验（2005）第018号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。 第一次增资后，万里扬有限的股权结构如下：
3、第二次增资 2005年1月26日，经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2005】8号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更章程的批复》批准，万里扬有限再次增加投资总额及注册资本，其中投资总额由2,020万美元增加到2,980万美元；注册资本由1,000万美元增加到1,520万美元。新增的520万美元注册资本全部由万里扬集团以土地使用权、厂房认缴。 第二次增资后，万里扬有限的股权结构如下：
4、股权转让，股东增加 根据公司2007年6月的董事会决议和相关《股权转让协议》，并经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸【2007】24号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司合同、章程变更的批复》批准，万里扬集团和香港利邦分别将持有公司104.92万美元的出资额（计6.90%股权）转让给众成投资和德瑞投资，以公司2006年12月31日经浙江天健审计的净资产值为作价基础，确定转让价格均为1,000万元人民币。众成投资及德瑞投资已分别于2007年6月20日及2007年6月29日支付完上述股权转让款。2007年6月，公司据此完成了工商变更登记。 本次股权转让后，万里扬有限的股权结构如下：
5、2008年1月，股份公司设立 2007年10月30日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批【2007】2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬股份，以经审计的截至2007年6月30日的净资产204,081,493.18元为依据，折合为12,750万股，每股面值1元，折股溢价76,581,493.18元计入资本公积。发行人于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本12,750万元，工商注册号为330700400004109。 股份公司设立时的股权结构如下：
6、2010年6月，首次公开发行并上市 2010年6月2日，经中国证监会“证监许可（2010）652号”《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通股A股4,250万股。经深圳证券交易所“深证上【2010】195号”《关于浙江万里扬变速器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司公开发行中网上定价发行的3,400万股股票于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售的850万股股票于2010年9月20日起开始在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“万里扬”，股票代码为“002434”。 此次发行完成前后，公司的股权结构如下：
7、2011年9月，资本公积金转增股本 2011年9月，公司实施2011年半年度权益分派方案以公司2011年6月30日的总股本170,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本由17,000万股增加至34,000万股。 （三）发行人股本结构和前十名股东持股情况 截至2014年6月30日，公司的股本结构如下：
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
六、发行人面临的风险 （一）与本期公司债券相关的风险 1、利率风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 2、流动性风险 本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易；此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，或者不能以某一价格足额出售，因此投资者面临债券流动性风险。 3、偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，由于公司所处的宏观环境、行业政策、汽车行业发展状况和资本市场等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 4、本期债券安排所特有的风险 本期债券为担保债券，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但在本期债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。 5、资信风险 公司目前资信状况良好，不存在延期偿付银行贷款的情况，亦未发生严重违约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。 6、信用评级变化风险 经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券的存续期内，资信评级机构每年对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。本期债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或/和本期债券的信用等级。如果公司的主体或/和本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或/和本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，对债券持有人利益产生不利影响。 （二）与发行人相关的风险 1、行业风险 （1）宏观经济波动风险 2008年下半年，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增长受到较大影响，商用车主要用于生产经营，因此国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。2009-2010年，在国家一系列宏观经济刺激政策的推动下，固定资产投资增加，整个汽车行业开始复苏，行业景气度提高，带动变速器生产企业的业绩提高。然而，2011年以来，由于国内经济增速放缓，经济形势日益复杂化，行业景气度降低，对本公司的生产经营产生一定的影响。 未来发展中，汽车行业受到国内外经济形势、国家宏观政策等众多不确定因素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，国内投资者应充分关注宏观经济波动导致的风险。 （2）国家对汽车行业相关政策变化的风险 2009年以来，国家先后下发了《汽车和钢铁产业振兴计划》、《汽车产业调整和振兴规划细则公布》、《汽车摩托车下乡实施方案》、《关于加大汽车下乡政策实施力度的通知》《汽车以旧换新实施办法》等文件，实施了包括购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等多项优惠政策，从税收、财政等多方面鼓励扩大汽车市场需求和相关技术的创新。汽车市场的发展将直接拉动汽车变速器市场需求的增长。 2011年以来，受购置税优惠、汽车下乡等有关政策的退出以及汽车行业本身调整的影响，汽车行业景气度降低，尤其是商用车市场呈现下滑态势。如果未来国家对汽车市场相关政策继续发生较大变化，公司的经营业绩将有可能受到不利影响。 2、经营风险 （1）市场竞争风险 目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈：一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，大多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进入商用车变速器市场，加剧了行业竞争。 如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 （2）主要材料供应和价格波动的风险 本公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的90%。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。 原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。 （3）、客户集中的风险 本公司作为汽车变速器生产企业，产品主要为整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比较高。其主要原因为公司商用车变速器产品主要供应商用车整车厂，而商用车整车厂数量有限，导致公司的客户数量不会很多。同时，汽车生产属于规模化生产，导致对包括变速器在内的零部件需求量也要求能达到规模化和大批量生产。 公司客户较为集中是由行业特征所决定的，符合当前行业的发展情况。近年来，公司不断进行技术与产品创新，提升生产制造工艺水平，增强公司核心竞争能力，与主要客户建立了互利互惠、共同发展的良好合作关系。但是，如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影响。 3、财务风险 （1）、短期偿债能力指标下降的风险 截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，母公司报表流动比率分别为7.29、2.34、1.43和1.65，速动比率分别为6.00、1.89、1.17和1.28；合并报表流动比率分别为2.74、1.94、1.48和1.52，速动比率分别为、2.07、1.55、1.16和1.22。报告期内，公司流动比率及速动比例持续下降，主要是由于公司分别于2012年9月、2013年5月发行2012年第一期短期融资券及2013年第一期短期融资券，金额均为3亿元，当年流动负债大幅增加；同时，前次募集资金陆续使用后余额逐步减少，两方面共同作用影响所致。 随着前次募集资金陆续使用后余额逐步减少，公司短期债能力指标可能还会有所下降，使得公司存在一定的偿债风险。 （2）、资产负债率上升的风险 截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，母公司报表资产负债率分别为9.31%、20.74%、33.77%和27.11%，合并报表资产负债率分别为27.82%、31.92%、38.16%和39.35%，呈上升趋势。公司资产负债率上升的主要原因在于公司近几年业务快速扩张带来的银行借款规模的快速增长。本次债券发行完毕后，公司资产负债率将继续上升，较高的资产负债率会导致公司财务风险增加，有可能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。 （3）、委托贷款余额较大的风险 2013年公司分别向田园智城公司和金西开发公司提供2亿元和5亿元委托贷款，利率分别为17.03%和15.00%，期限分别为1年和2年，分别由金华金三角国有资产投资经营有限公司和金华金西新城新农村建设发展有限公司提供担保，均为流动资金贷款。截止2014年3月末，公司应收田园智城公司委托贷款余额为1亿元，应收金西开发公司委托贷款余额为5亿元。公司委托贷款可以在一定程度上提高公司闲置资金的收益率，但是规模较大，存在较大的信用风险和流动性风险。 4、管理风险 公司自设立以来，业务规模不断壮大，公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。但随着公司资产大幅增加，规模迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要，人力组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的经营效率和发展潜力，削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额 本期债券全称为浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券（简称为“14万里债”）。 本期债券的发行总额为7.50亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]262号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券已于2014年8月26日发行，本次发行采取网上面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《浙江万里扬变速器股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式进行。 （二）发行对象 （1）网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； （2）网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为财通证券股份有限公司。本期债券由保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司以余额包销方式承销。本期债券承销团成员为东北证券股份有限公司。 五、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 六、债券存续期限 本期发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 七、上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 八、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 九、起息日和付息日期 本期债券的起息日为2014年8月26日。本期债券的付息日为2015年至2019年每年的8月26日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 十、兑付日期 本期债券的兑付日期为2019年8月26日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 十一、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为7.40%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2015年至2019年每年的8月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2015年至2017年每年的8月26日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十二、担保人及担保方式 本期债券由万里扬集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十三、债券信用等级 经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 十四、募集资金的验资确认 本期债券发行规模为7.50亿元，扣除保荐费、承销佣金以及债券受托管理费用后的净募集资金已于2014年8月29日汇入发行人指定的银行账户。中兴财光华会计师事务所对本期债券募集资金到位情况出具了中兴财光华审验资（2014）第07095号《验资报告》。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上[2014]360号文同意，本期债券将于2014年10月17日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“14万里债”，上市代码为“112221”。 本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告均经天健事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2012）2768号、天健审（2013）2268号、天健审（2014）1258号）。2014年1-6月的财务数据未经审计。 二、发行人最近三年及一期财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元
合并资产负债表（续） 单位：元
2、合并利润表 单位：元
3、合并现金流量表 单位：元
4、合并所有者权益变动表 单位：元
（二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元
母公司资产负债表（续）单位：元
2、母公司利润表 单位：元
3、母公司现金流量表 单位：元
4、母公司所有者权益变动表 单位：元
三、发行人主要财务指标 （一）公司最近三年主要财务指标 1、合并报表口径
2、母公司报表口径
上述财务指标的计算方法如下：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/股本总额 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额 6、存货周转率=营业成本/存货平均金额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总额 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额 9、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息 10、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息 （二）最近三年净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算（合并报表口径）：
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券付息日为2015年至2019年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。 2、本期债券的兑付日为2019年8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 3、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 公司偿还本期债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。2011年度、2012年度和2013年度，公司实现合并营业收入分别为112,233.58万元、155,251.44万元和142,530.14万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,133.11万元、9,210.33万元和14,556.15万元，足以确保支付本期债券利息。2011年度、2012年度和2013年度，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为-3,095.57万元、23,401.82万元和11,168.66万元，能够为本期债券本息的支付提供一定的保障。 另外，随着公司首发募集资金项目的陆续达产，公司盈利能力和经营性活动产生的现金流将明显改善，一定程度上为偿还本期公司债券本息提供了支持。 （二）偿债应急保障措施 1、流动资产变现 长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月末，公司合并口径流动资产总额为203,523.30万元，占总资产的比例为57.49%，流动资产构成情况如下： 单位：万元
货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货构成了流动资产的绝大部分，上述六项资产合计占流动资产总额的97.99%。 尽管公司流动资产变现能力较强，必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金，且未来随着公司主营业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。但公司流动资产变现需要一定时间，且若公司无法及时收回应收账款和其他应收款，公司流动资产变现存在一定的不确定性，将会对发行人的偿债能力带来一定影响。 2、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 三、保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了财通证券股份有限公司为本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 （四）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （六）其他保障措施 当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。 四、发行人承诺 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本息等特殊情况时，公司将至少采取如下一些相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 五、发行人违约责任 本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本上市公告书第九节的内容。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 一、担保人的基本情况 （一）概况 企业名称：万里扬集团有限公司 住所：金华市白龙桥洞溪 法定代表人：黄河清 公司类型：有限责任公司 注册资本：7,500万元人民币 经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售，化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。 万里扬集团为公司的控股股东，主要从事国家法律法规及政策允许的投资业务，无其他具体生产经营业务。除投资本公司进入汽车变速器行业外，万里扬集团还直接或间接控股了清华实业、浙江徳孚物流有限公司、浙江德孚化工有限公司、万汇通投资管理有限公司、金华市万汇通典当有限责任公司、浙江万融融资担保有限公司、信阳大阳置业有限公司，并参股了福田重型机械股份有限公司及天津雷沃，从而将业务范围扩展到投资管理、化工、物流、典当、担保、机械、地产等行业。 （二）最近一年及一期主要财务数据 万里扬集团最近一年及一期的合并口径的主要财务数据如下：
（三）资信情况 担保人万里扬集团的经营状况良好，与国内主要金融机构均保持良好的业务合作关系，截至2014年3月31日，万里扬集团获得银行授信额度为14.12亿元，其中已使用授信额度为8.36亿元，尚未使用的授信额度为5.76亿元。 截至2014年3月31日，万里扬集团持有本公司11,245.50万股股份，占本公司总股本33.08%，以2014年3月31日公司收盘价计算，万里扬集团持有本公司股份的市值为10.87亿元。 （四）累计对外担保金额及占净资产的比例 截至2014年3月31日，万里扬集团对外担保余额为33,300.00万元，占其合并净资产（未经审计）的比例为14.30%。若本期债券75,000.00万元全额发行（假设万里扬集团无其他新增对外担保），万里扬集团对外担保余额为108,300.00万元，占其合并报表净资产（未经审计）的比例为46.51%。 （五）偿债能力分析 截至2013年12月31日及2014年3月31日，万里扬集团资产总额分别为423,911.15万元和449,129.10万元，资产规模较大；合并净资产分别为230,449.10万元和232,845.30万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为45.64%和48.16%，处于合理范围。2013年度及2014年1-3月，万里扬集团实现营业收入分别为147,383.86万元和41,059.66万元；实现净利润分别为13,958.28万元和4,396.20万元。综上所述，万里扬集团的公司资产质量较高，盈利能力稳定；截至2014年3月31日，万里扬集团的流动比率和速动比率分别为1.18和0.95左右，处于较为理想的水平，整体偿债能力较强。 （六）本次担保的批准情况 2013年4月11日，万里扬集团执行董事作出决定，同意通过《关于公司为浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券提供担保的议案》和《关于根据浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》，并将上述两项议案提交万里扬集团股东会审议。 2013年4月26日，万里扬集团召开临时股东会会议，审议通过《关于公司为浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券提供担保的议案》和《关于根据浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行债券的需要出具相关承诺或签署有关文件的议案》。 二、担保函的主要内容 （一）被担保债券种类、数额 被担保的债券为5年期的公司债券，发行面额总计为不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）。实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本期债券和期限品种将以《浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的规定为准。 （二）保证方式 担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。 （三）保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 （四）保证期限 担保人承担保证责任的期间自本次发行的本期债券发行首日至本次发行的本期债券到期日后两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利和义务 如发行人不能按期兑付本期债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人符合条件的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项。 本期债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本期债券持有人要求保证人履行保证责任。 （六）财务信息披露 本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。 （七）债券的转让或出质 本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经中国证券监督管理委员会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 （九）担保函的生效 本担保函自签订之日起生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 第九节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请财通证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。 一、债券受托管理人 2013年12月，公司与财通证券签署了《债券受托管理协议》，聘请财通证券担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人名称及基本情况 名称：财通证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 法定代表人：沈继宁 联系电话：0571-87821337 传 真： 0571-87820057 联系人： 叶伟锋、王露洁 （二）债券受托管理人与发行人利害关系情况 截至本募集说明书签署日，除与发行人正常业务往来外，债券受托管理人财通证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 二、债券受托管理协议的主要内容 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。 （一）债券受托管理事项 根据中国法律、行政法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）发行人的权利与义务 1、发行人可向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案； 2、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案； 3、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可； 4、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。 5、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务； 6、发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利； 7、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务； 8、发行人在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行相关义务； 9、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通； 10、发行人在本期公司债券发行前将担保人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人； 11、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人； 12、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人： （1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与债券登记机构的约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户； （2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户； （3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同； （4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十以上的重大损失； （5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产； （6）发行人拟进行重大债务重组、重整； （7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的其他法律程序； （8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置； （9）本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化； （10）发行人拟更换担保本期公司债券的担保方式； （11）本期公司债券被暂停转让交易； （12）未能履行募集说明书的约定； （13）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化； （14）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。 13、发行人保证及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。 14、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向受托管理人支付受托管理报酬。 15、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》规定的其他义务。 （三）债券受托管理人的权利与义务 1、债券受托管理人有权根据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。 2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。 3、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并予妥善保管。 4、债券受托管理人应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。 5、债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。 6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。 7、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。 8、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 9、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。 （四）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序 债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务： 1、知悉权。当发现债券发行人出现应召开债券持有人大会的情形或经营情况发生重大变化等情形时，发行人应在五个工作日内书面告知债券受托管理人； 2、监督。债券受托管理人应持续关注公司公开披露信息，并且可以不定期对涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见； 3、报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，债券受托管理人应该及时地向中国证监会报告； 4、召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券持有人会议，并且提出提案。 （五）债券受托管理事务报告 1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起两个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容： （1）发行人简要的经营状况、财务状况； （2）发行人募集资金使用情况； （3）担保人的资信状况以及有可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件； （4）债券持有人会议召开的情况； （5）本期公司债券利息的偿付情况； （6）本期公司债券跟踪评级情况； （7）发行人债券事务代表的变动情况； （8）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况； （9）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。 2、出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形时，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告，临时报告应包括下列内容： （1）相关事实的慨况； （2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析； （3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案； （4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。 3、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站和监管部门指定的信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。 （六）债券受托管理人的报酬及费用 1、债券受托管理人的报酬包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。 2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担： （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用； （2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝； （3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。 如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。 上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。 3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。 （七）债券受托管理人的更换 1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人： （1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务； （2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的； （3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人； （4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的； （5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的； （6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的； （7）中国证监会规定的其他情形。 若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。 2、继任受托管理人必须符合下列条件： （1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受托管理职责的利害关系； （3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。 3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行： （1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人提名候选债券受托管理人； （2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议； （3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。 4、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继《债券受托管理协议》约定的原债券受托管理人的权利和义务。 （八）违约责任 1、以下事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿、回售或回购时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30 天仍未得到纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起30个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保； （7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权： （1）在知悉该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人； （2）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任； （3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息； （4）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围内以及根据债券持有人大会决议可以：1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。 （5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 3、加速清偿措施 （1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30 个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并持有10%以上有表决权的本次债券的债券持有人可提议召开债券持有人会议，经单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人通过决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 （2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④就债券本金延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；3）债券持有人会议同意的其他措施。 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 投资者通过认购或其他合法方式持有本期债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。 （一）债券持有人会议的职权 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议； 2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、对更换债券受托管理人作出决议； 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金； （3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）拟变更本次债券受托管理人； （5）保证人发生影响保证责任能力的重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。 2、如债券受托管理人未能按债券持有人会议规则第六条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。 3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。 4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2） 提交会议审议的事项； （3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5） 投票代理委托书的送达时间和地点； （6） 会务常设联系人姓名及电话号码。 5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 （三）债券持有人会议的出席人员及其权利 1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）债券担保人； （3）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东； （4）债券受托管理人； （5）其他重要关联方。 3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。 （五）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。 5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例； （2）召开会议的日期、具体时间、地点； （3）会议主席姓名、会议议程； （4）各发言人对每个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 （六）附则 1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。 5、债券持有人会议规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。 6、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。 第十一节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券预计募集资金总额 根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经2013年度第三次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）公司债券。 （二）本期债券募集资金投向 经公司2013年第三次临时股东大会审议决定，本期债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务、优化公司负债结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务、优化公司负债结构和补充流动资金的金额及比例。 公司将严格遵照募集说明书披露的募集资金运用计划使用本期债券募集资金，公司承诺本期债券募集资金不直接或者间接用于对外财务资助或委托贷款亦不用于参股公司万通小额贷款的经营。 （三）本次募集资金的必要性 1、补充公司流动资金的必要性 近年来公司不断优化产品市场战略布局，重点发展高端轻卡、重卡和乘用车变速器，加大技术研发投入，不断增强自主创新能力，提高产品技术水平及附加值，推进自动变速器的研发进度和技术储备，未来公司将继续加大技术研发及生产线的投入，从而需要充足的流动资金支持。另一方面，随着公司上市以来，公司曾五次利用募集资金补充流动资金，但随着募投项目的实施，公司募集资金余额也逐步减少，公司剩余募集资金尚需投入以后年度的募投项目建设，届时，公司将不能通过临时使用募集资金的方式补充流动资金，进而面临较大的流动资金压力。 为了缓解未来流动资金压力较大的局面，保障公司业务的持续快速发展，公司拟通过直接融资方式合理安排和筹措流动资金。 2、调整债务结构的必要性 截至2014年6月30日，公司尚有银行短期借款30,000.00万元，短期偿债风险较小。随着公司经营规模扩大，为保障公司持续快速发展，进一步优化公司债务结构，降低短期偿债风险，公司拟通过发行公司债券方式筹措资金。本次发行公司债券能够提高公司的长期负债比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配。 二、募集资金运用对公司财务状况的影响 （一）优化公司债务结构 截至2014年6月30日，公司合并口径流动负债占负债总额的比例为98.80%，非流动负债占负债总额的比例为1.20%，流动比率为1.52。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。 以截至2014年6月30日财务数据为基准，并假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，不考虑融资过程中所产生的相关费用且成功发行，按募集资金运用计划使用本次所募资金后，公司合并口径流动负债占负债总额的比例将下降至63.64%，非流动负债占负债总额的比例将上升至36.36%，公司的债务结构将得到优化，有利于公司中长期资金的统筹安排。 （二）改善短期偿债能力 截至2014年6月30日，公司合并口径的流动比率为1.52，速动比率为1.22，短期偿债压力较大。假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，截至2014年6月30日，公司合并口径的流动比率上升为2.08，速动比率上升为1.78。这将提高公司的短期偿债能力，减轻公司的短期偿债压力，使公司的财务结构更为稳健。 （三）拓宽融资渠道 近年来，公司资金需求随生产经营规模的扩大而不断增加，自有资金已难以完全满足当前经营发展的需要。本次公司债券发行是公司通过资本市场融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，增强了公司的资金实力，拓展了公司的融资渠道，使公司进一步适应了行业和市场的发展趋势，将为公司的发展壮大以及业务扩张奠定良好的基础。 第十二节 其他重要事项 本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。 第十三节 有关当事人 一、发行人 名称： 浙江万里扬变速器股份有限公司 法定代表人： 黄河清 董事会秘书： 胡春荣 注册地址： 浙江省金华市宾虹西路3999号 联系电话： 0579-82216776 传真： 0579-82216776 联系人： 张雷刚 二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人 名称： 财通证券股份有限公司 法定代表人： 沈继宁 地址： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 项目组成员： 叶伟锋、王露洁、赵蒙 联系电话： 0571-87821337 传真： 0571-87820057 三、发行人律师 名称： 浙江六和律师事务所 负责人： 郑金都 地址： 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 经办律师： 蒋政村、谢芳 联系电话： 0571-85055613 传真： 0571-85055877 四、会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 吕苏阳 地址： 浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 经办会计师： 翁伟、孙敏、尹志彬 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 五、担保人 名称： 万里扬集团有限公司 法定代表人： 黄河清 地址： 金华市白龙桥洞溪 电话： 0579-82216728 传真： 0579-82212758 六、资信评级机构 公司名称： 鹏元资信评估有限公司 负责人： 刘思源 地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话： 021-51035670 传真： 021-51035670-8015 评级人员： 许燕、祝超 第十四节 备查文件 除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下： （一）浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书及摘要； （二）发行人2011年、2012年、2013年和2014年中期财务报告及审计报告； （三）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； （四）发行人律师出具的法律意见书； （五）资信评级机构出具的资信评级报告； （六）中国证监会核准本次发行的文件； （七）担保函和担保合同； （八）债券持有人会议规则； （九）债券受托管理协议。 投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。 浙江万里扬变速器股份有限公司 财通证券股份有限公司 2014 年 10月 16 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年10月16日
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