证券时报多媒体数字报

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为７３２，９４９．１０万元（２０１４年６月３０日合并报表中所有者权益合计），母公司最近一期末净资产为６９２，３１２．４７万元（２０１４年６月３０日母公司报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为２４．５４％，母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为２４．９４％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１９，７８１．２１万元（２０１１年、２０１２年和２０１３年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５０倍。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

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  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。１９８８年７月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》（银复［１９８８］３１５号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。

  １９９７年７月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复 ［１９９７］３０６号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。１９９８年１２月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字［１９９８］４９号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）联合其他５家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本２０，０００万元。

  ２０００年４月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》（证监机构字［２０００］８１号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。２００１年１２月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的批复》（证监机构字［２００１］２９９号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注册资本１０２，５００ 万元。

  ２００６年７月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字［２００６］１３８号）批准，山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心８家股东合计持有的山西证券有限责任公司２２，１２０ 万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资２７，８８０万元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由１０２，５００万元增至１３０，３８０万元，股东变更为１０家。２００６年８月，山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。

  ２００７年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将持有的公司３０，０００万股权和４，６００万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司５，０００万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。

  ２００８年１月１８日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（晋财金［２００７］第７８号），中国证监会《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可［２００８］１００号）批准，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西证券有限责任公司的１２家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至２００７年９月３０日经审计的净资产２，００１，５０７，８０２元为基础，按照１：０．９９９２４６６６７ 比例进行折股，其中公司注册资本２０亿元，其余１，５０７，８０２元计入资本公积。

  ２０１０年１０月１９日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４３５号）核准，公司于２０１０年１１月１日－４日首次公开发行人民币普通股股票３９，９８０万股。２０１０年１１月１５日，经深圳证券交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］３６７号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。２０１０年１１月２４日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为２３９，９８０万元。

  ２０１３年１０月２８日，公司通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”，注册地北京，注册资本人民币５．８０１８亿元，公司持有１００％股权。现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项后，公司注册资本由２，３９９，８００，０００元变更为２，５１８，７２５，１５３元。

  三、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况

  （一）本次发行前股本结构

  截至２０１４年６月３０日，公司的总股本为２，５１８，７２５，１５３股，具体股本结构如下：

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  注：１、根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可［２０１３］９６４号）文件核准，公司于２０１３年１１月１３日办理完毕新增股份登记手续，增发人民币普通股（Ａ股）１１８，９２５，１５３股，发行价格８．１５元／股，发行对象包括河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司。公司总股本增至２，５１８，７２５，１５３股。本次新增股份上市首日为２０１３年１１月２６日。

  ２、本次新增股份全部为有限售条件流通股。其中河南省安融房地产开发有限公司持有的本公司１７，０５４，７９６股，自该股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让，剩余持有的本公司４９，０６７，５５５股，自该股份发行结束之日起１２个月内不以任何方式转让；玺萌融投资控股有限公司持有的本公司１３，２００，７００股，自该股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让；郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司分别持有的本公司２６，４０１，４０１股和１３，２００，７０１股，自该股份发行结束之日起１２个月内不以任何方式转让。

  （二）本次发行前前十名股东持股情况

  截至２０１４年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）公司的股权控制关系

  截至２０１４年６月３０日，国信集团持有公司股份９０１，２５４，３２４股，占公司总股本的３５．７８％，为公司控股股东。国信集团持有公司股东山西信托９０．７％股权，山西信托持有公司股份２１，０２９，２６８股，占公司总股本的０．８３％，国信集团与山西信托合计持有公司股份９２２，２８３，５９２股，占公司总股本的３６．６１％。

  山西省财政厅持有国信集团１００％的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示：

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  （二）控股股东基本情况

  国信集团系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，具体情况见下表：

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  国信集团坚持金融控股为主，金融与实业并举的战略，努力打造有影响力的中国一流金融控股集团。截至２０１３年末，国信集团合并报表口径下总资产２７５．５９亿元，归属于母公司股东净资产６３．０６亿元；母公司报表口径下总资产８３．８９亿元，净资产３８．１０亿元。２０１３年，国信集团合并报表口径下实现营业收入２１．４４亿元，利润总额６．１６亿元，归属于母公司股东净利润２．６３亿元；母公司报表口径下实现营业收入３，９９０．２９万元，利润总额－５６９．７７万元，净利润－５６９．７７万元（以上数据已经普华永道中天审计）。

  截至２０１４年６月３０日，国信集团将其持有的本公司股票１０，５００万股无限售条件流通股与长江证券股份有限公司进行期限为３６６天的股票质押式回购交易，初始交易日为２０１４年１月２８日，购回交易日为２０１５年１月２９日。质押期限自２０１４年１月２８日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结，不能转让。国信集团本次进行的股票质押式回购交易的股份共计１０，５００万股，为首次质押，占其所持公司股份总数的１１．６５％，占公司总股本的４．１７％。

  （二）实际控制人基本情况

  山西省财政厅对公司控股股东国信集团履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街３４５号。

  五、发行人主营业务情况

  公司前身山西省证券公司成立于１９８８年７月，为全国首批证券公司之一。经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的创新类券商。公司２０１０年在中国证监会证券公司分类评价中被评为Ｂ类Ｂ级券商，２０１１年、２０１２年连续被评为Ｂ类ＢＢＢ级券商，并于２０１３年被评为Ａ类Ａ级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。公司控股格林大华期货、中德证券、龙华启富三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。

  公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的２０１１－２０１３年证券公司经营业绩排名，公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示：

  单位：万元

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  注＊：股票及债券承销金额为中德证券业务规模及排名，截至本上市公告书签署日，中国证券业协会未公布２０１２年度、２０１３年度股票及债券承销金额及排名，上述数据取自ｗｉｎｄ资讯

  数据来源：中国证券业协会、ｗｉｎｄ资讯，除特别标明外，各业务规模数据为母公司口径

  公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、期货经纪、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

  单位：万元，％

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  六、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使公司的资金周转出现问题。

  （二）经营风险

  １、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险

  证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  ２、经纪业务风险

  经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为６１．５５％、４８．４４％、５２．９８％和４３．２２％。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。

  随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，证券行业佣金率存在下降的趋势，本公司２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月经纪业务平均佣金水平分别为１．１６３％。、１．１２９％。、１．１４０％。和１．０８０％。，呈现出一定的下降趋势，且未来本公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。

  证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至２０１３年末，全国共设有证券营业部５，７８５家，少数大型证券公司的证券营业部数量已超过百家。截至２０１４年６月末，本公司合计拥有６９家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。

  ３、证券投资业务风险

  证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。

  ２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月，本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收入的１０．３３％、１０．９５％、１５．６９％和２８．４６％。除受证券市场整体走势影响外，本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。

  ４、投资银行业务风险

  本公司投资银行业务主要由中德证券进行。未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响；受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。此外，中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及由此给中德证券带来的经济和声誉的损失。

  中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险，员工之间在企业文化方面能否迅速融合而造成的合资公司日常运营风险。中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。

  ５、资产管理业务风险

  资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

  同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。

  ６、创新业务风险

  金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可以丰富交易品种、活跃市场，增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，本公司可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。

  此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进程具有一定不确定性。

  （三）管理风险

  健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。

  本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。

  但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。

  （四）地域性风险

  就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至２０１４年６月３０日，公司共有６９家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，２０１３年在山西省内的市场占有率达到４０．７８％，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司承销服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。

  综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响，进而影响财务状况。

  （五）信用、道德风险

  诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。

  本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。

  同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。

  （六）信息技术系统风险

  随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展变得至关重要。

  本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

  （七）合规风险

  证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将其自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为；证券承销业务可能发生保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为；此外，本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

  目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

  （八）人才流失和人才储备不足的风险

  金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为１０亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  经中国证监会“证监许可［２０１３］１１７３号”文核准，山西证券股份有限公司（以下简称“发行人”）获准通过深圳证券交易所网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售发行总额为２０亿元的公司债券。

  ２０１４年８月４日到８月６日，发行人成功发行１０亿元公司债券，本期债券全称为“山西证券股份有限公司２０１４年公司债券（第一期）”，简称为“１４山证０１”。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有中国结算深圳分公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有中国结算深圳分公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值１００元，平价发行。

  六、担保人及担保方式

  本期债券由发行人控股股东山西省国信投资（集团）公司提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

  七、债券存续期限

  本次发行的公司债券期限为３年（附第２年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  八、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期债券的起息日：２０１４年８月４日。

  本期债券的付息日：２０１５年至２０１７年间每年的８月４日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１５年至２０１６年每年的８月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  本期债券的到期日：２０１７年８月４日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为２０１６年８月４日。

  本期债券的兑付日：２０１７年８月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年８月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个工作日）。

  九、债券利率

  本期债券票面利率５．６％，在本期债券存续期内前２年固定不变；在本期债券存续期的第２年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前２年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后１年固定不变。

  十、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第２年末上调其后１年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第２个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十一、回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第２个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第２个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  十二、债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  十三、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币１０亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１４年８月６日汇入发行人指定的银行账户。中喜会计师事务所有限责任公司对本期债券对本期债券网上、网下发行认购资金到位情况出具了编号为中喜验字（２０１４）【５９】号的验资报告，中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了编号为中喜验字（２０１４）００６０号的验资报告。

  十四、债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

  十五、质押式回购

  公司主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

  十六、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证［２０１４］３６２号文同意，本期债券将于２０１４年１０月１７日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“１４山证０１”，证券代码“１１２２１８”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  本公司２０１１－２０１３年的财务报告已经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１４年１－６月的财务报告未经审计。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的２０１１年、２０１２年和２０１３年财务报告（经审计）及截至２０１４年６月３０日的财务报告（未经审计），以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年１－６月合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年１－６月母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围变化情况

  （一）２０１４年１－６月合并报表范围的变化

  当期报表合并范围无变化。

  （二）２０１３年合并报表范围的变化

  ２０１３年６月，龙华启富设立山证基金管理有限公司；２０１３年６月，龙华启富、山证基金管理有限公司、山西国信投资（集团）公司设立山西中小企业创业投资基金（有限合伙）；２０１３年１０月，公司通过支付现金以及发行股份的方式收购格林期货有限公司１００％股权，同时格林期货有限公司吸收合并原大华期货有限公司并更名为格林大华期货有限公司，当期将其纳入合并范围。公司合并报表范围如下：

  ■

  （三）２０１２年合并报表范围的变化

  ２０１２年１２月，公司全资子公司龙华启富新设龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司，当期将其纳入合并范围，公司合并报表范围如下：

  ■

  （四）２０１１年合并报表范围的变化

  ２０１１年７月，公司新设子公司龙华启富，当期将其纳入合并范围，公司合并报表范围如下：

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  １、合并口径财务指标

  ■

  注：报告期内，公司未发生银行借款，因此ＥＢＩＴＤＡ利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

  ２、母公司口径财务指标

  ■

  注：报告期内，公司未发生银行借款，因此利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（资产总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）

  全部债务＝拆入资金＋卖出回购金融资产＋应付债券

  债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

  流动比率＝（货币资金＋结算备付金＋交易性金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项＋融出资金＋预付款项＋其他应收款）／（拆入资金＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税费＋应付利息＋应付款项＋其他应付款＋预收账款）

  速动比率＝（货币资金＋结算备付金＋交易性金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息－代理买卖证券款－代理承销证券款＋应收款项＋融出资金＋预付款项＋其他应收款）／（拆入资金＋卖出回购金融资产款＋应付职工薪酬＋应交税费＋应付利息＋应付款项＋其他应付款＋预收账款）

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息支出－客户资金利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  ＥＢＩＴＤＡ 全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ＥＢＩＴＤＡ 利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（利息支出－客户资金利息支出）

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出－客户资金利息支出）／ （利息支出－客户资金利息支出）

  营业利润率＝营业利润／营业收入

  总资产报酬率＝净利润／［（期初总资产＊＋期末总资产＊）／２］×１００％ 其中：总资产＊＝资产总额－代理买卖证券款－代理承销证券款

  归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

  （二）每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）》（证监会公告［２０１０］２号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  单位：元

  ■

  注：１、上述财务指标计算公式如下：

  （１）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

  ＲＯＥ＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  （２）基本每股收益计算公式如下：

  基本每股收益＝ Ｐ０／Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （３）稀释每股收益计算公式如下：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  （三）非经常性损益

  公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

  单位：元

  ■

  （四）风险控制指标

  近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

  单位：元

  ■

  注：上述负债扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

  公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  二、偿债计划

  （一）本息的支付

  １、本期公司债券的起息日为２０１４年８月４日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１５年至２０１７年间每年的８月４日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则２０１５年至２０１６年每年的８月４日为回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。本期债券的到期日为２０１７年８月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１６年８月４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日），到期支付本金及最后一期利息。

  ２、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）偿债资金来源

  公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金。

  长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。２０１１年、２０１２年２０１３年和２０１４年１－６月，公司营业收入分别为１０．９８亿元、１０．４８亿元、１３．１６亿元和８．７３亿元，归属于母公司股东的净利润分别为１．９３亿元、１．４２亿元、２．５９亿元和２．４０亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力的保障。

  最近三年及一期，公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为－４６．７５亿元、－２４．５２亿元、－２４．３７亿元和７．９３亿元，扣除代理买卖证券款和承销款的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为－５．５９亿元、－１６．９３亿元、－３７．６０亿元和３．１３亿元。最近三年公司经营活动产生的现金流量为负数，主要原因系公司加大金融资产投资和积极开展融资融券业务，导致资金流出规模较大； ２０１４年１－６月，因公司大额处置可供出售金融资产，定向资产管理计划投资到期资金收回，导致经营性现金流入大幅增加。

  公司可以根据本期公司债券偿付需要，通过持有长期债券到期或出售、出售基金、减少金融资产投资、向中国证券金融股份有限公司拆入资金、将所持的长期债券（２０１４年６月末账面价值１２．９０亿元）进行质押式回购或买断式回购等方式改善经营活动现金流，为本期公司债券的本息偿付提供保证。

  此外，公司经营稳健，负债率低，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至２０１４年６月３０日，本公司（母公司）资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）仅为２４．９４％，具有充足的债务融资空间，公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆入、拆出上限为１１亿元，均未使用；而且公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关系，截至２０１４年６月末，公司共获得银行授信额度５４亿元，未使用授信额度４９亿元。公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

  （三）偿债应急保障方案

  １、资产变现

  公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１４年６月３０日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、融出资金、应收款项等高流动性资产分别为１６．２６亿元、３．２０亿元、８．５９亿元、２０．４１亿元、１３．４０亿元，合计达６１．８６亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达６３．６８％，合并口径流动比率为３．８７倍。

  ２、担保人为本期债券提供了无条件的、不可撤销的连带责任保证担保

  国信集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。若公司不能按期支付债券本金及各期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  （四）设立专门的偿付工作小组

  公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （五）严格履行信息披露义务

  公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）发行人承诺

  经公司第二届董事会第十九次会议、２０１２年年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  四、发行人违约责任

  公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮３０％。

  债券受托管理人将代表债券持有人向公司或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  ２０１３年５月６日，国信集团总经理办公会审议通过了《关于集团公司为山西证券发行公司债券提供担保事宜》的议题，决定由国信集团为本次债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。２０１３年５月２０日，国信集团与公司签署了担保协议并出具了担保函。

  一、担保人基本情况

  （一）基本情况简介

  截止本上市公告书签署日，国信集团持有公司９０１，２５４，３２４股股份，占公司总股本的３５．７８％，为公司控股股东。国信集团基本情况如下：

  担保人名称：山西省国信集团（投资）公司

  法定代表人：张广慧

  注册资本：３２７，１９０万元

  成立日期：１９８６－４－２１

  住所：太原市府西街６９号

  经营范围：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财、财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。

  国信集团是经山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方金融控股集团，业务主要涵盖金融（信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投）和实业（房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技）两大业务板块等。

  截至２０１４年３月末，除本公司及下属子公司外，国信集团其他主要控股子公司情况如下表所示：

  ■

  （二）最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

  根据普华永道中天出具的《审计报告》（普华永道中天审字［２０１４］２４３６７号），截至２０１３年１２月３１日，国信集团合并报表口径资产总额为２，７５５，８８２．２８万元，负债总额为１，６３８，６２３．８９万元，所有者权益为１，１１７，２５８．３９万元，其中归属于母公司的所有者权益为６３０，６０３．６７万元；２０１３年度合并报表口径营业收入为２１４，４４７．２５万元，利润总额为６１，５９１．６１万元，净利润为４３，１４８．７０万元，其中归属于母公司所有者的净利润为２６，３２６．４４万元。

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  （１）资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（资产总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）

  （２）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益

  （３）流动比率＝（货币资金＋结算备付金＋交易性金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息＋应收代位追偿款＋应收分保未到期责任准备金＋应收分保担保赔偿准备金－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（卖出回购金融资产款＋应付分保账款＋预收保费＋应付职工薪酬＋应交税费＋应付利息）

  （４）速动比率＝（货币资金＋结算备付金＋交易性金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息＋应收代位追偿款＋应收分保未到期责任准备金＋应收分保担保赔偿准备金－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（卖出回购金融资产款＋应付分保账款＋预收保费＋应付职工薪酬＋应交税费＋应付利息）

  最近一年，山西证券的主要财务数据占国信集团相应数据的比例如下：

  单位：万元

  ■

  （三）资信状况

  本次债券担保人国信集团资信情况良好，与贷款银行保持了良好的合作关系。截至２０１４年３月３１日，国信集团（母公司）采用股票质押融资方式借入３．１３亿元，该等借款用于母公司日常运营，还本付息来源为母公司自有资金。除前述借款外，国信集团（母公司）无其他对外借款，未与银行签订授信协议。

  除山西证券外，国信集团下属子公司获得银行授信、借款主要情况如下：

  １、截至２０１４年３月末，山西国际贸易中心有限公司获得银行授信额度为５．５亿元，已使用授信额度为２０，９１６万元；山西国际贸易中心有限公司分别向工商银行、中国银行借款１２，６４１万元、４，１８１万元，分别用于该公司固定资产融资、流动资产融资，以上借款还本付息来源均为该公司经营收入。

  ２、截至２０１４年３月末，山西信托股份有限公司获得银行授信额度５．４０亿元，已使用授信额度为零。

  （四）累计对外担保情况

  截至２０１３年末，国信集团（母公司）累计担保余额为２０亿元，为对山西证券本次公开发行不超过２０亿元公司债券提供担保，占国信集团（母公司）２０１３年１２月３１日所有者权益的比例为５２．４９％。

  截至２０１４年３月末，国信集团下属子公司对外担保情况主要为山西省中小企业信用担保有限公司因对外开展业务而对客户提供信用担保，截至２０１４年３月末，其对外担保累计余额为３２．９５亿元。

  （五）偿债能力分析

  为充分了解担保人国信集团的偿债能力，公司按国信集团合并报表口径，对其最近一年的资产负债结构和盈利情况进行了分析，分析情况如下：

  １、资产负债结构分析(下转B7版)