证券时报多媒体数字报

(上接B6版)

注：上述财务指标计算公式如下：

（１）资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（资产总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）

（２）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益

（３）流动比率＝（货币资金＋结算备付金＋交易性金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息＋应收代位追偿款＋应收分保未到期责任准备金＋应收分保担保赔偿准备金－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（卖出回购金融资产款＋应付分保账款＋预收保费＋应付职工薪酬＋应交税费＋应付利息）

（４）速动比率＝（货币资金＋结算备付金＋交易性金融资产＋买入返售金融资产＋应收利息＋应收代位追偿款＋应收分保未到期责任准备金＋应收分保担保赔偿准备金－代理买卖证券款－代理承销证券款）／（卖出回购金融资产款＋应付分保账款＋预收保费＋应付职工薪酬＋应交税费＋应付利息）

从资产结构上看，２０１３年国信集团的流动资产占总资产的比例为３６．９０％，流动资产、速动资产能够覆盖流动负债。国信集团的整体资产质量较高，流动性及短期偿债能力良好。

２、盈利水平分析

单位：万元

２０１３年，国信集团实现营业收入、净利润分别为２１４，４４７．２５万元、４３，１４８．７０万元，盈利水平较高。

２０１３年，国信集团主要业务板块的收入情况如下：

单位：万元

综上，国信集团资产规模较大，资产负债结构合理，盈利水平良好，具有较强的抗风险能力，能够为发行人的债务偿付提供有效的保障。

３、国信集团其他主要业务经营和盈利情况

除发行人所属证券业外，国信集团主要从事业务包括信托业、酒店与房地产租赁业、担保业、房地产业和文化旅游业。

（１）信托业

国信集团信托业务以子公司山西信托为运营实体。山西信托成立于２００２年７月，注册资本为１３．５７亿元，主要业务包括资金信托业务，有价证券信托，动产、不动产及其他财产信托，贷款及证券投资业务等。根据普华永道中天审字（２０１４）第２３９９１号审计报告，山西信托２０１３年底总资产为２２１，１０９．９５万元，所有者权益为１７５，５９７．９０万元；２０１３年实现收入５２，２７６．０９万元，净利润２０，５６４．３２万元。

（２）酒店与物业租赁业务

国信集团酒店与物业租赁业务的经营实体为子公司山西国际贸易中心有限公司（以下简称“山西国贸”）。山西国贸成立于２００２年１月，注册资本为５．３０亿元，主要从事山西国际贸易中心项目的经营与管理。山西国际贸易中心位于太原市中心城市区域府西街中段，由两栋４２层的主楼、一栋１９层的附楼及５层裙楼组成，总建筑面积为１８．５万平方米，是集五星级酒店、甲级写字楼、高档商城、酒店式公寓为一体的５Ａ智能化建筑。根据普华永道中天审字（２０１４）第２４５６９号审计报告，山西国贸２０１３年底总资产为８５，７０７．００万元，所有者权益为５４，７３４．８５万元；２０１３年实现收入１９，３０８．１８万元，净利润－７６３．２１万元。

（３）担保业

国信集团担保业务的经营实体为子公司山西省中小企业信用担保有限公司（以下简称“山西担保”）。山西担保成立于２０００年７月，注册资本为６６，８９０万元，是山西省政府批准成立的省级唯一的国有独资专业化担保机构，主要面向山西省内各类中小微企业开展信用担保服务。根据普华永道中天审字（２０１４）第２４２２７号审计报告，山西担保２０１３年底总资产为１００，６７８．７５万元，所有者权益为７６，６０１．４６万元；２０１３年实现收入９，２９９．３９万元，净利润２，５４４．０９万元。

（４）房地产业

国信集团房地产业务以子公司山西光信地产有限公司（以下简称“光信地产”）为运营主体。光信地产成立于１９９２年１０月，注册资本为１０，２００万元 ，主要从事山西省内房地产开发。根据普华永道中天审字（２０１４）第２４５８６号审计报告，光信地产２０１３年底总资产为１８９，２９９．５５万元，所有者权益为３４，７３２．３４万元；２０１３年实现收入３４０．１５万元，净利润３，９６２．３２万元。光信地产实现收入较少，但净利润较高，主要原因为：①２０１３年光信地产开发建设的房地产项目仍处于建设初期或尚未进行实质性开发，房产销售确认收入金额较小；②２０１１年９月，光信地产购入山西信托担任受托人的三年期单一资金信托，该信托主要资金投向同业存款，并根据信托计划报表中实现的利息收入确认投资收益，２０１３年实现投资收益１，５３４．６３万元；③处置长期股权投资取得的投资收益３，５６６．４１万元。

（５）文化旅游业

国信集团文化旅游业以子公司山西国信文化旅游投资发展有限公司（以下简称“国信旅游”）为运营主体。２０１０年５月，国信集团与太原市政府就西山地区综合整治崛围山林地林木进行合作，确定项目名称为国信城郊森林公园，并于２０１２年３月成立国信旅游对认养林地进行绿化和综合整治，国信旅游注册资本为３亿元。国信城郊森林公园位于太原市尖草坪区崛围山风景区西南部，规划总面积１０，３０８亩，预计总投资３０亿元，致力于打造集科技研发、金融商务、生态休闲、健康养老、养生度假等功能为一体的复合型度假公园。目前，该项目正在进行绿化种植和开发设计规划。根据普华永道中天审字（２０１４）第２４５７６号审计报告，国信旅游２０１３年底总资产为２４，７６３．０９万元，所有者权益为１５，５００．００万元；由于国信旅游尚未营业，２０１３年实现收入０万元，净利润０万元。

二、担保函的主要内容

国信集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额及期限

本次债券为被担保债券，发行总额不超过２０亿元（含２０亿元）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人编制的募集说明书规定。

（二）债券的到期日

本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

（三）保证方式

担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后１０个工作日内，凭本次债券持有人或本次债券受托管理人持有的本次债券凭证原件，根据《担保函》履行担保义务。

经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。

担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依《担保函》清偿相关款项。

索赔通知必须符合以下条件：

１、声明索赔的本次债券本金和／或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；

２、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和／或利息以及未兑付的本金和／或利息金额的证据。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（六）保证期间

若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（七）债券的转让或出质

担保人同意，本次债券持有人可以依法将本次债券转让或出质给第三人。本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，担保人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

担保人同意，经中国证监会和本次债券持有人会议核准／批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等可以进行变更。上述主债权发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照上述变更后的债券利率、期限、还本付息方式等继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

（九）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效和变更

《担保函》于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过２０亿元（含２０亿元）的公司债券之日生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销《担保函》。但若债券发行人未获取中国证监会的前述核准，《担保函》自始无效。

（十一）争议的解决及适用法律

《担保函》适用中华人民共和国法律（在该《担保函》项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成时，应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十二）其他

担保人同意债券发行人将《担保函》随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据公司与中信建投证券于２０１３年５月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２２０３室

联系人：潘锋、冷鲲、艾华、张世举、廖玲、周明圆

电话：０２１－６８８０１５７３

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。

（二）发行人的权利与义务

１、向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。

２、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

３、依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

４、严格履行按期偿付本次公司债券的利息和本金的义务。

５、在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

６、在本次公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、募集说明书及有关法律规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

７、在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任债券受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交。

８、发行人指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

９、发行人应于每年首月的前１０日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日休市时持有本次公司债券的债券持有人名册，并提供给债券受托管理人。

１０、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：

（１）发行人已按照募集说明书的规定，根据发行人与证券登记结算机构的约定将到期应付的本次公司债券利息和／或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

（２）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的规定，将到期应付的本次公司债券利息和／或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

（３）发行人订立可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

（４）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（１０％）以上的重大损失；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；

（６）发行人拟进行可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的重大债务重组、重整；

（７）发行人发生可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；

（８）本次公司债券被暂停转让交易；

（９）法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人／担保人／债券受托管理人的其他情形。

１１、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

１２、发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。

１３、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议规定的其他义务。

１４、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人任何一名高级管理人员（发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施：

（１）在本次公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能偿付本次公司债券的到期利息；

（３）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺［上述（１）、（２）项违约情形除外］将对发行人履行本次公司债券的还本付息义务产生重大不利影响；

（４）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

（三）债券受托管理人的权利与义务

１、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。

２、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

３、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

４、本次公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本次公司债券的利息或本金时要求发行人追加有效的担保或者依法申请司法机关采取财产保全措施，代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

５、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起１５个工作日内，完成向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

６、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

７、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但在经发行人同意的前提下受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务，相关费用依据《债券受托管理协议》的约定支付。

（四）债券受托管理事务报告

１、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所的网站及监管部门指定的其他信息披露媒体公布：

（１）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

①发行人简要的经营状况、财务状况；

②发行人募集资金使用情况；

③发行人有关承诺的履行情况；

④担保人的情况；

⑤债券持有人会议召开的情况；

⑥本次公司债券利息的偿付情况；

⑦本次公司债券跟踪评级情况；

⑧发行人债券事务代表的变动情况；

⑨债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

⑩债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

（２）根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告的，临时报告应包括下列内容：

①相关事实的概况；

②对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；

③建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；

④债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。

（３）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的报酬及费用

１、鉴于中信建投证券同时担任本次公司债券发行的保荐人和主承销商，因此其作为本次公司债券的债券受托管理人为履行本次公司债券受托管理人责任不再向发行人收取任何报酬。

２、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由发行人承担：

（１）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；

（２）在与发行人协商并获得发行人同意后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（３）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述第（１）或第（２）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起１５个工作日内向债券受托管理人支付。

３、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。

（六）债券受托管理人的更换

１、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被采取停业整顿、依法被吊销营业执照、提出破产申请、被宣告破产或者被接管其全部或大部分资产的；

（３）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（４）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

（５）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（６）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（７）中国证监会规定的其他情形。

若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起９０日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起９０日内，新的债券受托管理人未能继任的，代表１０％以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。

２、继任受托管理人必须符合下列条件：

（１）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次公司债券受托管理职责的利害关系；

（３）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

３、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：

（１）提名：由发行人、或者单独或合计持有１０％以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人提议更换债券受托管理人；

（２）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；

（３）聘任和通知：发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起９０日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。自债券受托管理人的更换生效之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务。

４、在债券存续期间内，如债券受托管理人未能履行本协议规定的相关职责和义务，包括但不限于未在规定期限内向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告或临时报告，债券持有人、发行人有权根据法律、行政法规、《试点办法》及本协议的规定追究债券受托管理人的相关违约责任。

（七）违约责任

１、以下任一事件均构成本协议和本次公司债券项下的违约事件：

（１）发行人未能按募集说明书相关约定偿付到期应付本金和／或利息；

（２）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何义务或承诺［本款第（１）项所述违约情形除外］且将对发行人履行本次公司债券的还本付息义务产生重大不利影响；

（３）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（４）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次公司债券项下义务的履行变得不合法；

（５）在债券存续期间内，本次公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起３０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次公司债券提供担保。

２、如发生上述的任何一项违约事件，债券受托管理人应在知晓该行为发生之日的１０个工作日内以公告方式告知全体债券持有人，并应依法及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所，债券受托管理人可以采取以下措施：

（１）召集债券持有人会议；

（２）如发行人的违约事件为未履行偿还本次公司债券到期本息的义务，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次公司债券本息；

（３）如根据债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内以及根据债券持有人会议决议：

①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

②依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或

③依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。

（八）协议的修改和终止

１、本协议的修改应当遵守下列规定：

（１）本协议的修改应当经本协议双方同意，如本协议的修改涉及债券持有人利益，则协议修改还应当经债券持有人会议审议通过；

（２）本协议的修改应当报中国证监会批准。

２、出现下列情况之一的，本协议终止：

（１）债券存续期间届满，发行人按照约定还本付息完毕；

（２）因债券发行失败，债券发行行为终止；

（３）债券存续期间届满前，发行人提前还本付息完毕；

（４）中国证监会规定或者协议双方依法约定的其他情形。

上述“债券发行失败”是指因资本市场发生重大变化，导致发行人与主承销商就发行利率无法达成一致，未在中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内进行首次发行。

第九节 债券持有人会议

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》全文置备于公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限

１、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

２、当发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本次债券利息和／或本金作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议；

３、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、对更换债券受托管理人作出决议；

５、在本次债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

６、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

７、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

１、会议召开的情形

在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（１）发行人拟变更募集说明书的约定；

（２）发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金；

（３）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（４）拟变更本次债券的债券受托管理人；

（５）在本次债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大不利变化；

（６）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

（７）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（８）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（９）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

２、债券持有人会议的召集

（１）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前１５日。

（２）如债券受托管理人未能按照上述规定履行其职责，发行人、本次债券的担保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额１０％以上有表决权的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券面值总额１０％以上的有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本次未偿还债券面值总额１０％以上的有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。

其中单独或合计持有本次未偿还债券面值总额１０％以上的有表决权的债券持有人召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前，申请在发出债券持有人会议通知时起至公告该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止的期间内锁定其持有的本次债券。

３、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

４、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前１５日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：

（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（２）提交会议审议的事项；

（３）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有人；

（４）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（５）投票代理委托书的送达时间和地点；

（６）召集人的名称、会务常设联系人姓名及电话号码。

５、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前５日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

６、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）债券持有人会议的出席人员及其权利

１、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

２、下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（１）发行人；

（２）本次债券担保人及其关联方；

（３）持有本次债券且持有发行人１０％以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；

（４）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；

（５）其他重要关联方。

持有发行人１０％以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。

３、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

４、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

５、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

６、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

７、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）是否具有表决权；

（３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（４）投票代理委托书的签发日期和有效期限；

（５）委托人签字或盖章。

８、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。

２、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本次债券的担保人召集的，由发行人或本次债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

３、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

５、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（五）表决、决议及会议记录

１、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应为“弃权”。

２、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

３、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

４、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

５、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券面值总额５０％以上（不含５０％）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。

６、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

７、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后２个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

８、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券面值总额，占发行人本次未偿还债券面值总额的比例；

（２）召开会议的日期、具体时间、地点；

（３）会议主席姓名、会议议程；

（４）各发言人对每一审议事项的发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

９、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

１０、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

（六）附则

１、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

２、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

３、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

４、本规则自发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人、持有发行人１０％以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

第十节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后二个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在其网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

第十二节 募集资金运用

一、本期债券募集资金金额

经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并由公司２０１２年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过２０亿元（含２０亿元）公司债券，本期债券发行规模为１０亿元。

二、募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（１）扩大融资融券业务规模，计划使用募集资金５亿元；（２）扩大约定购回式证券交易业务规模，计划使用募集资金１亿元；（３）开展股票质押式回购业务，计划使用募集资金４亿元。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

本次募集资金全部用于补充公司营运资金的合理性和必要性主要体现在以下四个方面：

（１）证券行业创新发展，创新业务或产品发展需要资金支持

自２０１２年５月证券公司创新大会召开以来，相继出台了一系列的创新政策与措施，在证券公司的基础功能、产品创新、业务范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。目前，证券公司创新大会所提出的十一条创新举措已逐步落实，证券行业进入了自上而下的行业松绑和自下而上的产品创新相结合的发展之路，证券公司的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化。

融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易等资本消耗型的创新业务发展空间广阔，证券公司资本实力很大程度上将决定券商业务转型的深度和盈利结构变化的幅度。在证券行业创新发展的时期，公司面临历史性的发展机遇，同时也将面临更加激烈的竞争，公司资金规模实力将是保持竞争优势的重要保障之一。本次公司债券若能成功发行，公司的资金规模实力将得到较大幅度的提升。

（２）满足公司各项主要业务的资金需求

按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路，公司将加快转型步伐，做大做强传统业务，大力发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平，积极调整业务结构。上述举措势必将增加对公司现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。融资融券业务的扩张、约定式购回业务、股票质押式回购的增长、资产管理业务的发展、自营业务投资品种的丰富以及直投业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。

（３）拓宽公司融资渠道，引入长期增量资金

在公司现有的融资渠道中，从经济性、流动性、可操作性等角度看，外部资金来源仅有债券回购、同业拆借、转融资和发行证券公司短期融资券。其中，债券回购受制于公司自营债券规模，且高于１个月期限的资金品种市场成交少；人民银行限定证券公司同业拆入最长期限仅为７天，仅能满足临时性资金周转需求；转融资的资金规模有限，融资期限短（不超过２８天），融资成本较高，且需要提交保证金；公司虽可通过发行３个月期限的证券公司短期融资券滚动融资，但根据中国人民银行规定，证券公司短期融资券募集资金不得用于为客户证券交易提供融资（即不得用于融资融券业务）。

通过发行公司债券，能够化解上述融资方式的局限。通过发行公司债券，公司将得以在稳定的成本下引入可在较长期限内持续使用的增量资金，实现自有资金规模的增长。

（４）扩大资本杠杆有助于提高公司权益资本的回报水平

在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强公司资本实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报率。截至２０１４年６月末，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为２４．５４％，处于较低水平。通过发行公司债券，公司适当提高负债水平，合理利用财务杠杆，能够有效提高公司的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。

综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。随着券商创新政策的逐步落实和公司各项业务的快速发展，公司存在较大规模的资金需求，且需要长期、稳定成本的资金支持。结合公司权益资本水平、资产负债率的实际情况，本公司通过发行公司债券，增加长期负债规模、提升资金实力是合理的、必要的。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

以２０１４年６月３０日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率、速动比率将从３．８７提升至４．６２；母公司流动比率、速动比率将从３．９５提升至４．７１，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到明显增强。

（二）对债务结构的影响

以２０１４年６月３０日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的４３．８５％增加至６０．４４％；母公司口径非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的４２．９４％增加至６０．２３％。长期债务比例的提高使公司改变目前以短期债务为主的情况，债务结构得以改善。

（三）对资产负债结构的影响

以２０１４年６月３０日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的２４．５４％提升至３１．５９％，母公司报表的资产负债率将由发行前的２４．９４％提升至３２．２８％。资产负债率有一定上升，但对公司的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第十三节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截止本上市公告书签署日，公司不存在对外担保。

二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署日，除以下披露事项外，公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

２００４年７月，山西证券有限责任公司及其关联公司在多家银行的存款发现被盗。案件审理结果表明，该案系银行内部工作人员伙同不法分子内外勾结所为。案发后，山西证券有限责任公司通过庭内外调解及法院强制执行等方式先后累计收回资金８５，８２４万元，其中本金８．４亿元，利息４５７．３６万元，附加赔偿金１，３６６．７７ 万元。被盗存款全部收回，保证了公司的正常经营，维护了山西省的金融秩序和社会稳定（以下简称“７．２８ 案件”）。

２００５年１２月，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院起诉发行人前身山西证券有限责任公司，诉称山西证券有限责任公司就７．２８ 案件中所收回的８，０００ 万元资金属不当得利，诉讼请求为：依法判令山西证券有限责任公司返还农行漪汾街分理处８，０００ 万元及相应利息；依法判令山西证券有限责任公司赔偿农行漪汾街分理处经济损失；依法判令山西证券有限责任公司承担案件的全部诉讼费用。

农行漪汾街分理处在《民事起诉状》中提出的事实和理由为：智信网络于２００４年４月２０日在农行漪汾街分理处存入人民币５，０００万元；同年４月２６日，其中人民币３，０００万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。２００４年７月２日，智信网络又在农行漪汾街分理处存入人民币５，０００万元；同年７月５日，该人民币５，０００万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。２００４年１０月，智信网络以要求农行漪汾街分理处支付其账户全部存款（包括前述两笔资金）为由向太原市中级人民法院提起诉讼，该案经山西省高级人民法院终审，判决农行漪汾街分理处支付智信网络包括前述两笔资金在内的全部存款。经山西省高级人民法院（２００５）晋民终字第０２０８号《民事判决书》认定：前述人民币８，０００万元资金从智信网络账户转出时所使用的转账支票上加盖的公章、名章均与预留印鉴不符，据此判令农行漪汾街分理处承担支付该笔款项的法律责任。但该笔款项实际已转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处账户，由山西证券有限责任公司前身占有。农行漪汾街分理处多次与山西证券有限责任公司协商，希望返还该笔资金，但山西证券有限责任公司至今未归还。根据生效判决，农行漪汾街分理处已承担了支付智信网络人民币８，０００万元及相应利息、诉讼费、赔偿金等款项的法律责任。

山西省高级人民法院审理后认为，造成农行漪汾街分理处所主张的８，０００万元损失的原因，不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他有关渠道解决。因此，本案不属于人民法院民事案件的管辖范围。山西省高级人民法院于２００７年１月３０日作出《民事裁定书》（［２００６］晋民初字第１６号），裁定驳回农行漪汾街分理处的起诉。

农行漪汾街分理处不服该民事裁定，向最高人民法院提起上诉；最高人民法院审理认为，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院提起诉讼，要求山西证券有限责任公司返还８，０００万元，该诉讼主体适格、有具体的诉讼请求和理由、属于人民法院受理民事诉讼的范围，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件。山西省高级人民法院受理本案后，应在查明本案事实的基础上做出实体判决。山西省高级人民法院关于本案不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他有关渠道解决的认定，属于事实不清，适用法律错误。最高人民法院于２００７年１０月２０日作出（２００７）民一终字第５９号《民事裁定书》，撤销山西省高级人民法院（２００６）晋民初字第１６号事裁定，指定山西省高级人民法院对该案进行审理。

２００８年６月１６日，山西省高级人民法院作出（２００７）晋民初字第３３号《民事判决书》，判决驳回农行漪汾街分理处的诉讼请求。山西省高级人民法院审理认为：太原市中级人民法院（２００５）并刑初字第７２号刑事判决已确认，山西省“７．２８”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤与农行漪汾街分理处工作人员勾结，采取私刻印鉴、伪造转账支票的手段，将农行漪汾街分理处所诉人民币８，０００万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户，后又将其中的人民币３，０００万元转至其设立的华电能投资信用担保有限公司山西分公司在中国银行并南分理处的账上，将其中的人民币５，０００万元转至深圳市广赢投资管理有限公司在交通银行城北晋安分理处的账上。农行漪汾街分理处给智信网络、山西证券有限责任公司提交的对账单都没有人民币８，０００万元进入和转出的记录，没有证据表明山西证券有限责任公司对人民币８，０００万元转入其账户知情；没有证据表明山西证券有限责任公司将资金存入后，曾明确指定金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤控制的公司使用；农行漪汾街分理处诉称山西证券有限责任公司收取咨询费、从事违法融资的行为与所诉人民币８，０００万元被骗没有直接的因果关系；山西证券有限责任公司已举证证明其与深圳市广赢投资管理有限公司的人民币５，０００万元往来是正常的资金往来，山西证券有限责任公司并没有取得不当利益。山西证券有限责任公司关于所诉人民币８，０００万元被骗的直接原因是农行漪汾街分理处工作人员与犯罪分子相互勾结进行诈骗造成的，农行漪汾街分理处未尽法定注意义务而形成的风险应自行承担的抗辩理由成立，山西省高级人民法院予以支持。农行漪汾街分理处关于山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处的帐户已经收到人民币８，０００万元，要求山西证券有限责任公司返还不当得利人民币８，０００万元、支付利息、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据。

农行漪汾街分理处不服上述判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于２００８年１２月５日作出了（２００８）民一终字第１０６号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（２００７）晋民初字第３３号《民事判决书》，将该案发回山西省高级人民法院重审。

经再次审理，山西省高级人民法院于２０１０年１１月下达《民事裁定书》（［２００９］晋民初字第６号），认为该案事实认定存在障碍，裁定中止诉讼。

该诉讼事项已在发行人《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》“第十六节其他重要事项四、重大诉讼、仲裁事项（一）农行漪汾街分理处诉本公司案”中披露。截至本上市公告书签署之日，该案尚未审结。

上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至２０１４年６月３０日净资产金额比例较小，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

第十四节 有关当事人

一、发行人

名称：山西证券股份有限公司

住所：太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍

联系人：王怡里、梁颖新

电话：０３５１－８６８６６６８

传真：０３５１－８６８６６６７

二、保荐人（主承销商）及其他承销机构

１、保荐人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：潘锋、艾华

联系人：冷鲲、张世举、廖玲、周明圆

电话：０２１－６８８０１５７３

传真：０２１－６８８０１５５１

２、分销商：

名称：中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层和２８层

法定代表人：金立群

联系人：梁婷、刘畅

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５８１３７

３、分销商：

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：于雁洪、汪婉君

电话：０１０－６０８３３５３３、６０８３３５３７

传真：０１０－６０８３３５０４

三、发行人律师：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市南京西路５８０号南证大厦４５、４６楼

负责人：倪俊骥

经办律师：方祥勇、林雅娜

电话：０２１－５２３４１６６８

传真：０２１－６２６７６９６０

四、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号星展银行大厦６楼

法定代表人：杨绍信

经办注册会计师：许康玮、谭麟林

电话：０２１－２３２３８８８８

传真：０２１－２３２３８８００

五、担保人：山西省国信投资（集团）公司

住所：太原市府西街６９号

法定代表人：张广慧

联系人：姚伟

电话：０３５１－８６８６００７

传真：０３５１－８６８６０００

六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：王晨、李飞宾

电话：０１０－６６２１６００６

传真：０１０－６６２１２００２

七、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：潘锋、艾华、冷鲲、张世举、廖玲、周明圆

电话：０２１－６８８０１５７３

传真：０２１－６８８０１５５１

八、收款银行：中信银行北京西单支行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

银行账号：７１１２３１０１８２７０００００５４０

九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南路５４０５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３２７５

邮政编码：５１８０１０

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

第十五节 备查文件

一、备查文件

（一）山西证券股份有限公司２０１１年、２０１２年和２０１３年财务报告及审计报告，２０１４年１－６月未经审计的财务报表；

（二）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）山西省国信投资（集团）公司出具的担保函；

（六）中国证监会核准本次债券发行的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则；

（九）最近３年内发生的重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告；

二、查阅地点

投资者可以自本债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：

（一）山西证券股份有限公司

办公地址：太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼

联系人：王怡里、梁颖新

电话：０３５１－８６８６６６８

传真：０３５１－８６８６６６７

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２２０３室

联系人：潘锋、艾华、冷鲲、张世举、廖玲、周明圆

电话：０２１－６８８０１５７３

传真：０２１－６８８０１５５１

山西证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

2014年10月15日