证券时报多媒体数字报

（上接A38版）

报告期内，公司利润主要来源于营业利润。报告期各期，营业利润对利润总额的贡献率分别为91.65%、88.52%、75.12%、80.02%。

2012年，公司销售收入小幅增长，毛利率略有下降，导致营业利润增长率低于收入增长；政府补贴增多，因此利润总额和净利润略有增长，而扣除非经常性损益后的净利润则有所下降；受国内空调行业产能扩张放缓的影响，换热器装备行业需求减少，竞争相对加剧，2013年公司营业收入下降10.46%，销售毛利率下降8.51个百分点，加上资产减值等因素，导致营业利润下降47.70%，考虑营业外损益的影响，最终导致净利润下降37.79%；随着公司在新的产品领域的市场开拓，公司订单量回升，2014年上半年营业收入实现增长，利润水平企稳。

①主营业务收入

报告期各期，公司主营业务收入分别为22,228.93万元、23,448.12万元、20,958.97万元、11,062.17万元，销售规模较稳定。

2012年较2011年收入增长5.39%，基本持平，主要原因如下：①国内空调行业在经过2010年、2011年产能的迅速扩张后，2012年对生产设备的新增需求减少，导致公司换热器装备的订单减少，由于公司主要产品生产周期和验收周期较长，故存在较多2011年签订的订单于2012年实现销售的情况，最终2012年内销收入同比下降0.97%。②国外市场抓住机遇，特别是成功拓展了印度市场，外销收入同比增长44.02%。

2013年小幅下滑，主要是因为2012年、2013年换热器装备的订单减少，因此2013年实现收入下降；尽管公司新产品微通道换热器装备实现了一定量的销售，且2013年外销收入进一步增长17.39%，但整体销售收入仍有所下降。

2014年上半年公司销售收入的增长主要源自换热器装备以外产品的市场开拓。2013年下半年公司压力机新厂房投入使用，精密压力机产能得到一定幅度的提升，公司积极拓展精密压力机产品在空调换热器以外其他领域的销售。2014年上半年，公司定转子高速精密压力机、开式单点精密压力机、闭式双点精密压力机等压力机产品销售实现较快增长。

②净利润

报告期内发行人主营业务毛利率分别为54.34%、52.82%、44.19%、41.25%。公司在换热器装备领域具有较强的技术优势，产品定位较高端、个性化程度较高，同时能提供完善的售后服务，经过多年的发展，积累了优质、深厚的客户资源，树立了良好的品牌形象，目前在换热器装备细分市场占有率第一，具有较强的定价权。报告期各期，公司分别实现主营业务毛利额12,078.56万元、12,385.21万元、9,261.53万元、4,563.44万元。

报告期内，发行人完善了公司治理制度，加强了内部控制，销售费用、财务费用和管理费用控制在合理水平，报告期各期分别实现营业利润6,620.56万元、6,658.08万元、3,481.85万元、1,805.34万元。

发行人一贯重视技术改进及新产品研发，报告期内得到了政府对企业科技创新项目的一系列资金支持，报告期各期分别得到政府补助609.62万元、875.25万元、1,183.87万元、399.37万元。

发行人报告期各期分别实现归属于母公司股东的净利润6,075.44万元、6,434.25万元、3,,495.21万元、2,003.17万元。

5、现金流量状况分析

（1）经营活动现金流量分析

公司报告期内经营性现金流净额与净利润配比情况如下：

单位：万元

报告期内公司累计实现净利润18,008.07万元，累计实现经营性现金流净额15,651.47万元，两者相差-2,356.59万元；报告期各期净利润与经营性现金流净额不匹配的情形，主要系由公司业务发展所处阶段和面临的经营环境所决定。

（2）投资活动现金流量分析

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,001.69万元、-5,621.42万元、-3,324.36万元、-570.67万元。报告期公司投资活动现金流量均为负数，主要是公司以自有资金预先投入募集资金投资项目建设所致。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,445.02万元、-2,261.91万元、533.53万元、-2,505.54万元。

筹资活动现金流入主要是取得借款收到的现金。筹资活动现金流出主要是分配股利、利润或偿付利息支付的现金和偿还债务支付的现金。报告期内公司分红比例较高，借款规模较小。

（十）股利分配政策

1、报告期股利分配政策和实际分配情况

报告期内，公司共计进行过三次股利分配。2012年3月7日，公司2011年度股东大会决定从2011年度实现的提取法定盈余公积之后的可分配利润中提取40%，即2,202.22万元以现金方式分配给股东；2013年6月20日，公司2012年度股东大会决定从2012年度实现的提取法定盈余公积之后的可分配利润中提取2,357.04万元以现金方式分配给股东；2014年4月22日，公司2013年度股东大会决定从2013年度实现的提取法定盈余公积之后的可分配利润中提取40%，即1,441.03万元以现金方式分配给股东。

2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

根据发行人2014年7月11日召开的2014年度第二次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

3、发行后股利分配政策

具体内容请参见“第一章 重大事项提示/八、本次发行后的利润分配政策”。

（十一）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

报告期内，无纳入合并财务报表范围的子公司。

第四章 募集资金运用

一、本次募集资金规模及拟投资项目概览

根据公司2011年第一次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会和第二届董事会第六次会议决议，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，扣除发行费用后，公司本次发行募集资金将投资于年产240台高速精密压力机生产线建设项目、年扩产310台空调换热器装备技术改造项目、工程技术研发中心项目，项目总投资24,070万元，拟使用募集资金投资13,706万元。

发行人本次募集资金运用均围绕公司的主营业务进行，新增产能均为公司现有优势产品产能的扩张，募集资金项目经过了严格、谨慎、专业的可行性分析和论证，具有良好的市场前景和经济效益。

本次募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列如下：

年产240台高速精密压力机生产线建设项目计划生产翅片高速精密压力机、定转子高速精密压力机和超高速变行程精密压力机产品共240台。由于公司高速精密压力机系列产品在生产设备方面具有公用性，生产加工均需经过车、铣、磨、机加工等四道程序，未来按照实际接收订单情况安排生产。

年扩产310台空调换热器生产装备技术改造项目计划生产170台胀管机系列设备、95台弯管机系列设备和45台其他换热器设备（真空检漏设备、自动烧焊机、数控换热器折弯机、小弯头自动清洗机等）共310台。

在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的自有资金和银行贷款。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。

截至2014年6月30日，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目累计16,909.94万元，其中用于支付土地出让金的先期投入为4,299.47万元，用于设备投资的先期投入为7,325.93万元，用于建筑工程费先期投入为629.54万元，用于土建工程款4,655.00万元。

二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

（一）年产240台高速精密压力机生产线建设项目

公司经过多年的经营与发展，积累了长期稳定的客户资源，尤其在制冷空调与家电领域，覆盖了绝大多数知名品牌，是诸多知名品牌的核心供应商，如格力、美的、海尔等公司。除与国内多家空调换热器主要生产企业及电机制造企业配套外，公司产品还出口到数十个国家和地区。长期稳定的客户资源为公司盈利的稳定性与持续性奠定了坚实的基础。

从公司已签订尚未完成的业务订单情况来看，公司的高速精密压力机市场基础牢固，未来公司将进一步加大市场开拓力度，本次募投项目新增产能能够有效吸收消化。

（二）年扩产310台空调换热器生产装备技术改造项目

换热器装备市场需求一方面来自空调换热器需求量增长产生对装备的需求，一方面来自对换热器装备更新、升级的需要。换热器装备的使用寿命一般为8-10年，同时由于空调产品的升级换代以及国家对空调产品能耗标准的要求越来越严格，空调整机企业每年除了淘汰原有旧装备以外，实际生产活动中还需要采购更多的装备才能满足提高能效比后换热器的生产需要。根据发行人估算，我国2014年至2016年空调换热器装备市场的容量为11.59亿元、12.28亿元、13.03亿元；2014年至2016年全球空调换热器装备市场容量约为16.56亿元、17.54亿元、18.61亿元。

（三）工程技术研发中心项目

发行人一直致力于金属成形机床的研发与创新，先后研发了换热器立、卧式胀管机，半自动、全自动发夹型弯管机，盘管校直切割机，数控弯管机及翅片、定转子高速精密压力机等多种自动化装备，为客户提供专业的研发和生产一体化服务。发行人拥有“省级高新技术企业研究开发中心”，是承担国家“十二五”规划“高档数控机床与基础制造装备”2012年第28课题“3000K宽台面双驱四点超精密高速压力机”的组长单位，研发团队在高速精密压力机及制冷、空调换热器装备方面具有很强的设计、开发能力，整体技术水平在国内同行中处于领先地位。

随着国家对制冷空调能效比标准的制定及对装备制造业技术密集化的要求，换热器装备更新换代、精密压力机的技术革新迫在眉睫，公司必须加大研发创新力度，拥有国内甚至国际行业内领先的技术水平，才能在竞争中获得长期发展。然而，公司目前的资金及人员规模处在瓶颈阶段，研发设备投资及技术人员的配置难以支撑公司自主创新能力的提高，因此公司决定投资工程技术研发中心项目。

三、募集资金运用项目效益情况

（一）本次募集资金运用项目效益情况

本次募集资金运用项目效益情况良好，具体情况如下：

1、年产240台高速精密压力机生产线建设项目

本项目总投资16,220万元。项目达产后，每年新增销售收入18,179万元，新增利润总额5,013万元，内部收益率25.32%、投资回收期为6.58年。

2、年扩产310台空调换热器生产装备技术改造项目

本项目总投资4,350万元。项目达产后，每年可实现新增销售收入10,907万元，新增利润总额3,974万元。内部收益率56.5%、投资回报期3.53年。

（二）募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

1、进一步提高公司核心竞争力

本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，提高产品档次和产能，及时根据市场、技术和需求的变化进行研发和创新，增加产品技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力得到进一步提高。公司研发新产品、新工艺的持续投入，为公司的可持续发展夯实了基础。

2、提高盈利水平

本次募集资金投资项目具有较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，三个项目建设期分别为21个月、18个月、21个月，项目全部达产后，公司每年可增加销售收入29,086万元，新增利润总额8,987万元。

3、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目处于建设期，不能产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将增强公司的市场竞争力，公司的盈利能力也将提高。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

（一）宏观经济风险

1、国民经济周期波动而导致的业绩波动风险

发行人所处的金属成形机床行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资直接影响对产品的市场需求。“十一五”期间，我国国民经济总体保持着持续稳定增长的态势，从而带动了本行业的发展。2010年二季度开始，我国GDP同比增速重新进入了下降通道，我国固定资产投资增速也逐步放缓，对发行人的经营业绩也造成了一定的影响。在未来若干年内国家将继续着力扩大内需、推动产业升级、推进城镇化进程、扩大保障房建设，以实现“稳增长”的经济发展目标，预计将对下游行业的固定资产投资起到促进作用，从而为金属成形机床行业的发展提供有利条件。但如果未来宏观经济形势不能保持平稳较快增长的态势，甚至再次出现金融危机，发行人将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。

2、发行人业务发展前景受下游行业景气度变化影响的风险

目前发行人主要产品空调换热器装备的主要下游市场为空调市场。“家电下乡”、“家电以旧换新”、“空调节能惠民”等政策的到期短期内对空调市场的整体景气度产生了一定的影响。发行人近年来为应对下游产品的更新换代需求，一直注重节能减排产品的研发，同时发行人不断通过更新改造拓展原有产品的应用领域以及开发出微通道换热器装备等新产品以开拓新的产品市场，报告期内发行人汽车、电机等行业的订单持续增加，因此，发行人总体业务发展前景良好。但如果未来国际国内宏观经济走势、国家产业政策发生重大不利变化，则将对空调、汽车、电机等下游行业景气程度、生产经营状况产生影响，从而影响发行人经营业绩。

（二）市场竞争风险

本公司的空调换热器装备产品经过多年的技术积累，形成了较强的市场和品牌优势，已成为格力、美的、海尔、大金、日立、富士通等全球领先空调企业的装备提供商。根据中国机床工具工业协会锻压机械分会出具的证明，本公司生产的空调换热器装备产品（包括空调翅片高速精密压力机、换热器专用胀管机、全自动发夹型弯管机等）自2011年以来的市场占有率均为行业第一。凭借较强的市场地位和品牌影响力，公司的空调换热器装备产品具有较高的毛利率水平，对公司的业绩贡献度很高。如果本公司不能持续保持技术上的先进性，不能持续创新，未来随着竞争对手在技术、规模、品牌等方面的不断进步，本公司将面临着较大的市场竞争风险。

（三）客户集中度较高的风险

报告期各期，本公司与前5大销售客户的交易金额分别为10,838.41万元、11,104.95万元、8,229.42万元和3,299.48万元，占公司同期营业收入的比例为48.47%、47.13%、39.23%和29.83%（同一控制下客户公司已合并计算）。客户集中度相对较高，是由于目前公司主要的下游空调市场被少数国际知名大型空调企业格力、海尔、美的等所占据，优质客户较为集中。如果上述主要客户需求下降，或转向其他换热器装备供应商采购产品，将给公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。

（四）财务风险

1、应收账款金额较大的风险

与装备制造业的行业特点相一致，公司应收账款余额较大，占总资产比例较高。报告期内，公司应收账款期末净额分别为4,002.92万元、4,359.91 万元、4,911.02万元和7,007.15万元，占同期总资产的比例分别为10.30%、10.23%、10.59%和14.21%。公司应收账款逐年增长，主要原因是近几年受宏观资金环境的影响，部分客户加强了对现金流的控制或者资金周转出现一定困难，导致货款有所延期。2013年四季度公司订单大幅增长，其中较多产品在2014年5月和6月验收，截止6月底尚未完成收款，导致2014年6月末应收账款增长迅速。随着公司生产经营规模的进一步扩大和宏观经济形势的不断变化，应收账款余额可能进一步增加，可能出现客户延迟付款并导致公司生产经营资金不足或发生坏账损失的风险。

2、存货规模较大的风险

报告期各期期末，公司存货账面价值分别为10,520.97万元、10,156.06万元、10,004.10万元和12,273.60万元，占相应期末总资产的比例分别为27.08%、23.83%、21.56%和24.90%。报告期各期存货周转率分别为1.22、1.07、1.16和0.58。2014年上半年由于订单情况较好，生产规模扩大，期末存货金额增长较多。

公司主要采用订单生产模式，根据销售订单采购原材料和安排生产；公司主要产品为非标准化、大中型装备，生产周期较长，一般为4～6个月；大中型非标准化产品一般需要3个月左右的试运行时间才能确定是否符合客户生产要求，试运行期过后客户进行正式验收，部分产品需要成套验收，部分受到客户土建工程进度的影响，因此验收周期较长，公司根据客户开具的验收单确认收入，上述原因导致存货余额较大。

公司的存货管理体制对原材料采购、入库、出库、生产订单下达、在产品管理、交货、客户产品验收等各个环节有规范的操作程序。随着公司业务规模逐步扩大，存货占用公司营运资金可能会进一步增加，若不能加强生产计划管理和库存管理，可能会导致存货周转率进一步下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。

3、政府补助变动的风险

报告期各期，公司收到的计入营业外收入的政府补助金额分别为609.62万元、875.25万元、1,183.87万元和399.37万元，占当期利润总额的8.44%、11.64%、25.54%和17.70%。

公司作为国内换热器装备第一大生产商和精密压力机领域具备一定规模和实力的企业，一贯重视技术改进及新产品研发，未来在与主营业务相关的课题研究和重大科技攻关项目方面，有望获得国家政策的持续支持。但未来相关税收优惠和财政补贴政策若发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。

4、发行人毛利率下降的风险

报告期各期，发行人综合毛利率分别为54.49%、52.96%、44.45%和41.52%。2013年，受宏观经济形势影响，公司产量有所下降，同时受固定资产投资增加、人工成本上升、原材料价格上涨等因素影响，公司营业成本上升，导致综合毛利率下降；2014年1-6月，除翅片高速精密压力机以外的其他压力机销售收入占比上升，该类产品毛利率相对较低，导致综合毛利率进一步下降。由于最近几年原材料价格的波动、人力资源成本呈增加趋势、公司本次募投项目建设继续投入导致更多新增固定资产折旧等因素，可能会导致产品成本进一步上升；发行人除换热器装备以外的其他产品毛利率相对较低，销售收入占比近几年则逐年提高，且未来有望继续提高；此外，未来如果有更多具有竞争力的对手进入该市场，竞争的加剧有可能会导致产品售价的调整；因此发行人未来将面临毛利率进一步下降的风险。

（五）高新技术企业资格相关的税收优惠变化的风险

发行人已于2011年9月通过宁波市2011年第一批高新技术企业复审（证书编号：GF201133100120），有效期三年。按照新税法的规定，发行人2011年、2012年及2013年减按15%的税率征收企业所得税。由于目前发行人正在申请高新技术企业资格的重新认定，因此2014年1-6月适用25%的所得税率。

根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2014年3月出具的《关于开展2014年度高新技术企业认定与复审工作的通知》（甬高企认办〔2014〕3号），发行人已按照相关规定申请高新技术企业资格的重新认定。如发行人本次未被认定为高新技术企业或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加发行人未来三年的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。

（六）专利诉讼风险

2013年9月，发行人收到浙江省宁波市中级人民法院“（2013）浙甬知初字第260号”《民事案件应诉通知书》及传票，中山奥美森工业有限公司（以下简称“中山奥美森”）起诉发行人侵害其享有的名称为“一种U型管锁紧装置” （专利号：ZL200810029888.6）的发明专利权。

2013年10月，发行人针对上述ZL200810029888.6号发明专利权向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。

2014年3月19日，国家知识产权局专利复审委员出具《无效宣告请求审查决定书》（第22266号），宣告ZL200810029888.6号发明专利权全部无效。

2014年4月11日，中山奥美森向浙江省宁波市中级人民法院申请撤回起诉。2014年4月14日，浙江省宁波市中级人民法院出具“（2013）浙甬知初字第260号”《民事裁定书》，准许中山奥美森撤回起诉。

2014年7月，中山奥美森向北京市第一中级人民法院递交了行政起诉状，起诉国家知识产权局专利复审委员会，请求撤销国家知识产权局专利复审委员出具的《无效宣告请求审查决定书》（第22266号），发行人将作为第三人参与本次诉讼。如果中山奥美森终审胜诉，并且未来再次向人民法院起诉发行人侵害其专利权，并且在终审中再次胜诉，则发行人可能承担一定的经济赔偿责任，这将对发行人未来经营业绩造成一定的负面影响。

公司的微收缩胀管机产品使用了与本案涉及的现已被宣告无效的专利权相似的技术，报告期各期共实现销售收入1,681.20万元，占报告期实现收入总额的2.15%；截至报告期末公司尚有该类产品订单1,624.36万元；此外，在发行人募集资金投资项目的产品方案中，微收缩胀管机将扩产50台，年新增销售收入约4,000万元，占募集资金投资项目预计新增总收入的比重为14%左右。目前发行人已成功研制采用新型结构和技术的微收缩胀管机产品，可替换原有产品。

（七）关于个人所得税事项的风险

自2002年发行人成立至2009年，发行人曾依据宁波市当地税务机关的税收征收优惠政策，经主管税务机关同意，以核定征收方式代扣代缴股东利润分配的个人所得税。2010年起，经主管税务机关批准，发行人股东利润分配的个人所得税征收方式已改为查账征收。

鉴于发行人在历史上曾以核定征收方式征收股东利润分配的个人所得税，与国家相关法律法规的规定不符，在未来存在被有关部门要求补缴代扣代缴个人股东所得税的风险。发行人全体股东承诺：若发行人因2009年12月31日以前存在的核定征收利润分红个人所得税补交行为发生损失，由股东承担相关损失。

（八）募集资金投资项目相关风险

1、消化新增产能的风险

本次募集资金投资项目全部达产后，公司换热器装备产品和精密压力机产品合计年生产能力将得到提升，产能的扩张对公司的市场开拓能力、产品质量保障、交货及时性、售后服务能力、管理能力等方面提出了更高的要求。截至2014年6月30日，发行人募集资金投资项目累计投资额16,909.94万元，占总投资额的70.25%，新增设备已陆续投产。随着市场回暖，2013年下半年至2014年发行人订单量持续增加，产能利用率也从2013年的76.17%增至2014年上半年的91.70%。发行人2014年开始开拓微通道换热器装备、闭式双点压力机等新产品，该等新产品为公司贡献的销售收入比例持续增长。由于募投新增设备大部分也可用于生产微通道换热器装备、闭式双点压力机等新产品，因此若市场环境发生变化而导致发行人原有优势产品需求量下降，公司可将新增产能用于生产新产品，但若宏观经济形势持续恶化或公司不能继续保证产品质量、交货期和售后服务，以致公司难以继续取得订单，可能会面临产能利用不足的风险。

2、市场开拓的风险

经过多年的努力，发行人在家用空调行业已具有了较强的品牌优势。为寻求新的业绩增长点，报告期内，发行人一直致力于开拓汽车、电机、电子信息等行业市场，虽然取得了一定的成果，但发行人的品牌建设和宣传仍需继续投入大量的人力、物力。本次募集资金投资项目将大幅增加面向该等行业的产能规模，如果不能迅速在这些行业领域扩大业务规模，而导致募集资金投资项目新增产品的销售数量、销售价格达不到预期水平，发行人将面临较大的市场开拓风险。

3、净资产收益率和每股收益下降的风险

本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增加；同时，由于募集资金投资项目投产后需经过一定的市场开发期，达到预计收益水平需要一定的时间。因此，本次发行后，公司存在净资产收益率及每股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。

4、募集资金投资项目不能实现预期效益的风险

根据募集资金项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金投资项目具有较好的盈利前景，项目全部达产后，公司每年可增加销售收入29,086万元，新增利润总额8,987万元。

可行性研究报告完成于2011年6月，系基于当时的宏观经济环境、市场需求情况和公司自身经营情况编写，该报告所预测的募集资金投资项目效益的实现需要一定的前提条件。2010年至今，我国经济增长速度放缓，社会固定资产投资增速下降，公司主要的下游空调行业客户在经历了一轮产能扩张后，对进一步的扩产项目较为谨慎，公司经营环境发生了一定变化、产品结构也发生了一些调整，因此本次募集资金投资项目达产后能否实现可研报告所预测的效益具有一定的不确定性。

（九）管理风险

1、规模扩张带来的管理风险

本公司自设立以来，不断积累精密压力机和换热器装备的研发、生产和销售经验，经营规模不断扩大。本次募集资金投资项目实施并达产后，公司的资产规模与销售规模都将大幅提高。因此，研发、采购、生产、销售等各个环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高的要求。如果管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。

2、实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人郑良才、郑功和徐俭芬三人合计直接和间接持有发行人71.62%的股份，本次发行完毕后，郑良才、郑功和徐俭芬将仍处于控股地位，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治理结构和关联交易回避表决制度、独立董事制度、三会议事规则等各项制度，但实际控制人仍可能通过行使表决权及其它方式对公司重大事项加以控制或产生重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益。因此，本公司存在一定的实际控制人控制的风险。

（十）业绩下滑风险

报告期各期，公司分别实现营业收入22,358.83万元、23,564.35万元、21,100.46万元和11,130.39万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为6,075.44万元、6,434.25万元、3,495.21万元和2,003.17万元。受公司营业收入增长减缓，综合毛利率下降的影响，报告期内公司经营业绩有所下降，如果未来宏观经济景气度持续下行，下游行业固定资产投资持续放缓，或公司不能有效拓展国内外新客户以消化募集资金投资项目的新增产能，都将使公司面临较大的经营压力，公司存在经营业绩下滑的风险。

二、重大合同

截至招股意向书签署之日，公司正在履行的重大合同如下：

（一）采购合同或协议

截至本招股意向书签署之日，公司已经订立且正在履行的金额（含税）在300万元以上重大采购合同或协议如下：

1、2013年10月20日，发行人与杭州和华电气工程有限公司签订了《买卖合同》，发行人向其采购产品，合同总金额为500万，合同有效期自2013年10月20日至2014年12月31日。

2、2014年1月1日，发行人与宁波泰茂机械铸造有限公司签订了《买卖合同》，发行人向其采购铸件产品，合同总金额为500万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。

3、2014年1月1日，发行人与宁波市江北春风五金厂（普通合伙）签订了《买卖合同》，发行人向其采购胀头、芯轴等产品，合同总金额为350万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。

4、2014年1月1日，发行人与宁波市海曙宗业机械制造有限公司签订了《买卖合同》，发行人向其采购铸件产品，合同总金额为350万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。

5、2014年1月22日，发行人与宁波捷创技术股份有限公司签订了《买卖合同》，发行人向其采购产品，合同总金额为400万元，合同有效期自2013年10月1日至2014年9月30日。

（二）销售合同或协议

截至本招股意向书签署日，公司已经订立且正在履行的金额（含税）在300万元以上的重大销售合同如下：

（1）2013年11月13日，发行人与郑州海尔空调器有限公司签订销售合同，发行人向其销售翅片冲床，合同总金额为2,121.6万元。

（2）2013年12月7日，发行人与郑州海尔空调器有限公司签订销售合同（合同编号：HC2013015896），发行人向其销售微收缩胀管机，合同总金额为720万元。

（3）2013年12月7日，发行人与郑州海尔空调器有限公司签订销售合同（合同编号：HC2013015899），发行人向其销售发卡管机，合同总金额为767.8万元。

（4）2014年6月23日，发行人接受德尔福汽车系统公司（波兰）1份订单（订单编号：4440021673），德尔福（波兰）向发行人订购1台芯体组装机及模具，订单金额为45万欧元。

（5）2014年5月27日，发行人与江苏嘉和热系统股份有限公司签订销售合同，发行人向其销售中速双轨道翅片机与紧凑型自动组装机，合同总金额为310万元。

（6）2014年6月24日，发行人与青岛海尔（胶州）空调器有限公司签订销售合同，发行人向其销售高速翅片冲床，合同总金额为354.51万元。

（7）2014年6月24日，发行人与青岛海尔（胶州）空调器有限公司签订销售合同，发行人向其销售微收缩胀管机，合同总金额为574.00万元。

（8）2014年7月14日，发行人与戴克电器有限公司签订销售合同，发行人向其销售翅片高速精密压力机、全自动长U弯管机、立式胀管机等，合同总金额为400.00万元。

（9）2012年9月18日，发行人与武汉市鼎欣电器有限公司（以下简称“武汉鼎欣”）签订《工矿产品购销合同》，发行人向其销售7台成型压力机，合同总金额805万元；2014年2月20日，发行人与武汉鼎欣签订《设备补充协议》，将剩余5台成型压力机的机型进行变更，变更后的该5台成型压力机合同总价格为575万元。

（三）重大抵押、借款合同

1、抵押合同

截至本招股意向书签署之日，公司及其控股子公司不存在正在履行的抵押合同。

2、借款合同

（四）其他重要合同

1、发行人与海通证券于2011年9月23日签订《保荐协议》，发行人聘请海通证券作为公司首次公开发行股票的保荐机构。

2、发行人与海通证券于2011年9月23日签订《承销协议》，就承销本次公司发行人民币普通股股票事宜进行了具体的约定。

三、重大诉讼或仲裁事项

2013年9月，发行人收到浙江省宁波市中级人民法院“（2013）浙甬知初字第260号”《民事案件应诉通知书》及传票，中山奥美森工业有限公司（以下简称“中山奥美森”）起诉发行人侵害其享有的名称为“一种U型管锁紧装置” （专利号：ZL200810029888.6）的发明专利权。

2013年10月，发行人针对上述ZL200810029888.6号发明专利权向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。

2014年3月19日，国家知识产权局专利复审委员出具《无效宣告请求审查决定书》（第22266号），宣告ZL200810029888.6号发明专利权全部无效。

2014年4月11日，中山奥美森向浙江省宁波市中级人民法院申请撤回起诉。2014年4月14日，浙江省宁波市中级人民法院出具“（2013）浙甬知初字第260号”《民事裁定书》，准许中山奥美森撤回起诉。

2014年7月，中山奥美森向北京市第一中级人民法院递交了行政起诉状，起诉国家知识产权局专利复审委员会，请求撤销国家知识产权局专利复审委员出具的《无效宣告请求审查决定书》（第22266号），发行人将作为第三人参与本次诉讼。

除上述事项以外，截至本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响的诉讼或仲裁事项。截至本招股意向书签署之日，公司的控股股东或实际控制人，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

第七章 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

1、宁波精达成形装备股份有限公司

联系地址： 浙江省宁波市江北投资创业园C区长阳路191号

联系电话： （0574）87562563

传 真： （0574）87562588

联 系 人： 郑功

2、海通证券股份有限公司

联系地址：上海市广东路689号14楼海通证券投资银行部

电 话： （021）23219000

传 真： （021）63411627

保荐代表人：韩龙、缪佳易

项目协办人：张博文

项目组成员：洪晓辉、姚翾宇、郑友贤、王翔

3、查阅时间：周一至周五：上午8：30—11：30 下午2：30—5：00

宁波精达成形装备股份有限公司

2014年9月25日