证券时报多媒体数字报

  营口港务股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要

  Yingkou Port Liability Co., Ltd.

  (辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号)

  发行人声明

  本次债券募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本次债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本次债券募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。本次债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  凡认购本次债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息或对本次债券募集说明书作任何说明。投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本次债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人本次债券信用等级为AA＋级；本次债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为1,010,800.61万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为49,292.47万元（2011年度、2012年度和2013年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、发行人所从事的港口业在国民经济中属于重要的基础产业范畴，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。发行人所处的港口业与煤炭、钢铁、矿产、化工、农业等相关行业的发展有着密切联系，相关行业的供求规模和发展速度将直接影响发信人的业务量，进而影响发行人的经营业绩。

  三、发行人受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

  四、经中国证劵监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》[证监许可[2012]1012号]同意，公司于2012年向营口港务集团有限公司发行股份购买其在鲅鱼圈港区的54#-60#泊位及相关资产，并在年内完成了该次重大资产重组。根据《企业会计准则20 号－企业合并》的相关规定，上述事项属于同一控制下的业务合并，公司对2011年度合并财务报表数据进行了追溯调整，同时列示了追溯调整前以及追溯调整后的2011年财务数据。未经特别注明，本募集说明书摘要所用2011年数据均为追溯调整后数据。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

  六、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、2013年6月29日，鹏元资信评估有限公司对发行人发行的2010年营口港务股份有限公司公司债券的信用状况进行了跟踪评级，给予发行人主体与债券均为AA的信用评级，与中诚信证券评估有限公司给予本次公司债的主体及债券均为AA+的信用评级结果存在差异。2014年5月20日鹏元资信评估有限公司发布最新的跟踪评级报告，调高发行人的信用等级到AA+，消除了上述信用级别差异。

  第一节 本次发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次发行经发行人于2014年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，并经发行人于2014年5月15日召开的2013年度股东大会审议通过。

  董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

  2、经中国证监会“证监许可[2014] 977号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

  二、本次债券的主要条款

  1、债券名称：营口港务股份有限公司2014年公司债券

  2、发行总额：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元），本次债券为一次发行。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本次债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  6、起息日：2014年10月20日。

  7、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  8、付息日：2015年至2021年每年的10月20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的付息日为2015年至2019年每年的10月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  9、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  10、兑付日：2021年10月20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的到期日为2019年10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  11、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  12、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，在债券存续期前5年固定不变。若第5年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本次债券票面利率为债券存续期前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。本公司将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若本公司未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  14、投资者回售选择权：投资者有权选择在第5个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  15、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

  16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

  17、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

  18、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

  19、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  20、债券形式：实名制记账式公司债券。

  21、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团。本次债券认购金额不足10亿元的部分，全部由主承销商采取余额包销的方式承销。

  22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

  23、发行费用概算：本次债券的发行费用预计不超过募集资金的2%。

  24、拟上市地：上海证券交易所。

  25、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定执行。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2014年10月16日

  发行首日：2014年10月20日

  预计发行期限：2014年10月20日至2014年10月23日

  网上申购日：2014年10月20日

  网下认购期：2014年10月20日至2014年10月23日

  （二）本次债券上市安排

  本次债券发行结束后，本公司将尽快安排向上证所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：营口港务股份有限公司

  法定代表人：高宝玉

  住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

  联系人：周志旭、李丽、赵建军

  联系电话：0417-6268506

  传真：0417-6268506

  （二）承销团

  1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  项目主办人：王勖尧、王仪枫

  联系人：王勖尧、王仪枫

  联系电话：010-58315116、010-58315157

  传真：010-58568140

  2、分销商：

  中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  联系人：王庆之

  联系电话：010-60833583

  传真：010-60833504

  五矿证券有限公司

  法定代表人：张永衡

  住所：深圳市福田区金田路4028号经贸中心48层

  联系人：邢昊

  联系电话：010-63366971

  传真：010-63366033

  （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  联系人：孙为、孙岳

  联系电话：010-59572288

  传真：010-65681022

  （四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：肖厚发

  住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层

  联系人：吴宇、王逸飞、郎海红

  联系电话：010-66001391、024-22515988

  传真：010-66001392、024-22533738

  （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：上海青浦区新业路599号1幢968室

  联系人：许家能、吴文赫

  联系电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  联系人：王勖尧、王仪枫

  联系电话：010-58315116、010-58315157

  传真：010-58568140

  （七）收款银行

  开户名：华融证券股份有限公司

  开户行：中信银行北京中信城支行

  账号：7116510187000000280

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  总经理：高斌

  联系电话：021-68870172

  传真：021-68870064

  五、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本次债券募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本次债券募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经本次债券信用评估机构中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。中诚信出具了《营口港务股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信主页（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，本次债券信用等级为AA+级。上述信用等级表示营口港务偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告的主容摘要

  1、基本观点

  中诚信证券评估有限公司评定营口港务股份有限公司2014年公司债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信证评评定营口港务股份主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了营口港务股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司所处营口港拥有较为突出的港口地位、优越的港口自然条件、发达的腹地经济、畅通的集疏运网络，公司经营货种结构丰富、近年来吞吐量和收入规模稳步增长，以及公司较为稳健的财务结构和很强的经营获现能力。同时，中诚信证评也关注到国内外宏观经济运行的不确定性以及周边港口较为激烈的竞争对公司港口业务量和整体信用状况的影响。

  2、主要优势

  港口地位较为突出、自然条件优越。营口港是东北三省及内蒙古东部经济区最近的进出海口岸，其深水岸线资源丰富，建港条件优越。

  腹地经济发达、集疏运网络畅通。营口港腹地东北三省及内蒙古东部地区资源丰富，是我国重要的货物发生地工业基地。同时，营口港腹地运输网络发达，已基本形成以铁路为骨干，公路、水运、管道、航空等运输方式协同的综合运输体系，保障了通畅的内陆集疏运服务。

  公司业务规模逐年增长。受益于营口港务集团有限公司不断将优质港口资产注入上市公司平台，公司近年货物吞吐量和收入规模逐年增长，经营状况继续向好。同时，公司内贸集装箱业务逐步成熟，为公司业绩增长提供新的支撑。

  财务结构稳健、经营获现能力强。公司近年来自有资本实力不断提升，债务规模逐年降低，财务结构保持稳健。同时公司具备很强的经营获现能力，对其债务形成了有力保障。

  3、主要风险

  宏观经济运行的不确定性。港口行业景气度受宏观经济形势影响较大，未来国内外经济发展仍存有较多不确定因素，对公司港口业务的发展可能造成一定影响。

  周边港口竞争依然激烈。随着周边港口新建码头能力的释放，公司业务将面临环渤海区域内其他港口的分流和冲击，特别是与公司同一腹地的大连港的发展，在矿石、钢材等杂货和外贸集装箱业务上会与公司形成竞争。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2014年6月30日，公司从国内各商业银行获得的银行授信总额63.677亿元，其中已使用额度为37.766亿元，未用额度为25.911亿元，已使用额度占授信总额的59.31%。

  截至2014年6月末公司获得银行授信情况

  单位：亿元

  ■

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  截至2014年6月30日，发行人已发行但尚未到期的债券情况如下：

  ■

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产（不含少数股东权益）的比例

  本次债券发行规模计划不超过人民币10亿元（含10亿元）。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为22亿元，占发行人截至2014年6月30日的合并报表股东权益1,010,800.61万元的比例为21.76%，未超过本公司净资产的40%。

  （五）发行人近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

  存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

  EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

  EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  1、中文名称：营口港务股份有限公司

  英文名称：YingkouPort Liability Co.Ltd.

  2、法定代表人：高宝玉

  3、设立日期：2000年3月22日

  4、住 所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

  5、企业法人营业执照注册号：210000004925657

  6、税务登记证号：210804716409709

  7、组织机构代码：71640970-9

  8、上市地：上海证券交易所，股票代码：600317

  9、董事会秘书：周志旭

  10、互联网网址：http://www.ykplc.com

  11、经营范围：主营：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  营口港务股份有限公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。

  （二）发行人上市及股本变化情况

  1、2002年首次公开发行及上市

  2002年1月，经中国证监会证监发行字[2001]102号文批准，公司公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.9元/股，公开发行后公司总股本为25,000 万股。2002年1月31日，公司10,000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。

  2、2007年可转换公司债券行权

  2004年5月，经中国证监会证监发[2004]53号文件批准，公司发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。截至2007年12月31日止已转股完毕，共有693,661,000.00元可转换公司债券转换为股份，累计增加股份98,785,813股，转股后公司总股本为348,785,813股，余下的6,339,000元可转换公司债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。

  3、2008年定向增发

  2008年6月，经中国证监会证监许可[2008]616号文件批准，公司向营口港务集团有限公司定向发行20,000万股A股，发行价格为14.55元/股，营口港务集团有限公司以资产认购，本次发行后公司总股本为548,785,813股，其中营口港务集团有限公司持股数从发行前的127,351,402股增至327,351,402股，持股比例由发行前的36.51%上升为59.65%。

  4、2009年资本公积转增股本

  2009年9月，根据公司2009年第三次临时股东大会决议，公司于2009年9月实施了2009年中期资本公积金转增股本方案：以2009年9月9日总股本548,785,813股为基数,?向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增完成后，发行人总股本由548,785,813股增至1,097,571,626股，营口港务集团有限公司持股比例仍为59.65%。

  5、2012年定向增发

  2012年8月，根据公司2010年度股东大会决议，经中国证监会证监许可[2012]1012号文件批准，公司向营口港务集团有限公司发行人民币普通股1,060,089,375股购买相关资产。发行完成后，股本由1,097,571,626股增加至2,157,661,001股，其中营口港务集团有限公司持股数从发行前的654,702,804股增至1,714,792,179股，持股比例由发行前的59.65%上升为79.47%。营口港务集团有限公司承诺所持有的全部股份36个月内不转让。

  6、2014年资本公积转增股本

  2014年5月，根据公司2013年度股东大会决议，公司于2014年5月实施了2013年度资本公积金转增股本方案：以2013年12月31日总股本2,157,661,001股为基数,?向全体股东每10股转增20股。本次资本公积金转增完成后，发行人总股本由2,157,661,001股增至6,472,983,003股，营口港务集团有限公司持股比例仍为79.47%。

  截至 2014年 6 月 30日，公司注册资本为6,472,983,003.00元，实收股本为6,472,983,003.00元。

  三、发行人近三年重大资产重组情况

  根据公司2010年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012号文）核准，公司向控股股东营口港务集团有限公司发行人民币普通股1,060,089,375股用于购买营口港务集团有限公司持有的54#至60#泊位资产及相关业务（以下简称“标的资产”），具体情况如下：

  1、根据公司与营口港务集团有限公司签订的《关于营口港鲅鱼圈港区54#—60#泊位和业务的发行股份购买资产协议》及营口港务集团有限公司《关于承担本次重组标的资产评估减值的承诺函》，公司本次重组标的资产的转让价款，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定，根据经辽宁省国有资产监督管理委员会核准的中天和辽［2011］评字第003 号《资产评估报告》，标的资产于2011年1月31日的评估值为604,250.94万元，交易价格确定为604,250.94 万元，每股发行价为人民币5.70元，公司向营口港务集团有限公司发行人民币普通股1,060,089,375股。

  2、由于上述评估报告已过有效期，北京中天和资产评估有限公司对标的资产进行补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第90001 号《资产评估报告》。根据该评估报告，标的资产于2011年12月31日的评估值为599,439.36 万元，与上述评估报告的评估结果相比减少4,811.58 万元，港务集团公司已向本公司支付现金4,811.58 万元。

  3、标的资产已于2012年8月31日交割完毕，相关权属证书已办理至公司名下。

  4、标的资产具体情况

  单位：万元

  ■

  5、本公司在编制合并财务报表时视同标的资产在合并当期期初即已纳入合并范围，并据此对财务报表相关项目的年初数进行了重述调整。

  四、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2014年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  ■

  五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年6月30日，公司纳入合并范围的子公司基本情况如下：

  (下转B3版）