证券时报多媒体数字报

  （上接A30版）

  （4）专利转让

  报告期内，公司接受关联方华天电气无偿转让的实用新型专利和发明专利申请权共计15项，明细如下：

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  （三）规范关联交易的制度安排

  公司为规范关联交易，分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易的信息披露等事项。

  （四）独立董事对公司关联交易的意见

  独立董事韩庆东、孙新卫和顾振宇就报告期内的关联交易发表了独立意见：公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易均按照届时有效的法律法规及《公司章程》的有关规定履行了必要的批准程序，遵循了公平公正的原则，关联交易价格客观、公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员

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  八、公司控股股东及其实际控制人简介

  公司的控股股东、实际控制人为王建裕先生、王建凯先生和王盘荣先生，王盘荣先生为王建裕先生、王建凯先生的父亲。本次发行前，三人合计持有公司股份5,760 万股，合计持股比例为96%，其中王建裕为公司董事长兼总经理，王建凯为公司副董事长。上述3人依其持有股份所享有的表决权共同对股东大会实施重大影响，共同决定公司财务和经营决策。

  王建裕：男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，身份证号：32022219730205****。西南交通大学桥梁工程专业，大专学历，高级经济师职称。公司创始人，现任本公司董事长、总经理，具有多年电机行业管理经验，荣获2010年无锡市十大行业领军人物等荣誉。

  王建凯：男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，身份证号：32022219691112****。无锡市电视大学机械专业，大专学历。自2009年起在本公司单位任职，具有多年换热器及电机行业管理经验。

  王盘荣：男，中国国籍，无永久境外居留权，1945年出生，身份证号：32022219450327****。1992年创办无锡华申热工流体设备厂，至转让所持全部股权前任法定代表人、厂长职务。

  多年来，王建裕、王建凯和王盘荣一直保持着对公司稳定的控制结构，互相之间沟通、协调顺畅，在公司的重大决策上均保持一致意见。为了保证公司经营的连续性和稳定性，并确保这种共同控制关系在未来可预期的期限内稳定、有效地存在，王建裕、王建凯和王盘荣签署了《一致行动协议》，对过往和未来的一致行动进行了确认和约定。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）会计报表

  1、资产负债表

  单位：元

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  2、利润表

  单位：元

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  3、现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益

  以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经天健会计师事务所核验。

  单位：元

  ■

  （三）近三年一期主要财务指标

  根据公司近三年一期经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下：

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、资产结构及变动分析

  报告期内，公司资产构成情况具体如下：

  ■

  从资产结构来看，公司流动资产占比相对比较稳定，在67.61%和74.47%之间波动。从资产规模来看，2012年末同比2011年末，资产总额减少2,085.86万元，降幅4.24%，主要是由于公司在业务稳步发展的同时现金流较为充裕，利用自有资金逐步偿还了银行借款，货币资金减少，总资产相应减少。2013年末同比2012年末，资产总额增加6,374.19万元，增幅13.52%，主要是由于公司2013年销售情况良好，年末货币资金和应收款项余额均有所增加。2014年6月末，公司总资产较2013年末减少361.54万元，基本保持稳定。

  2、负债结构及变动分析

  报告期内，公司负债构成情况具体如下：

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  截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司负债总额分别为31,765.09万元、24,400.40万元、24,790.27万元和21,364.80万元，并且均为流动负债，无长期借款、长期应付款等长期负债。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收账款等组成。其中，应付票据、应付账款、预收账款属于持续经营过程中自动产生的负债，与公司经营规模相关。在日常经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。公司流动负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

  3、偿债能力

  报告期内，公司的偿债能力指标具体如下：

  ■

  【注】2013年和2014年1-6月，公司并未发生银行借款，利息支出为0。

  公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应，保持均衡发展的态势，并呈现逐年优化的趋势。

  可比上市公司的偿债能力指标如下：

  ■

  报告期内，从短期偿债能力指标看，公司的流动比率与行业平均水平相当。公司流动比率和速动比率逐年提高，截至2014年6月30日，流动比率和速动比率已分别上升至1.85和1.35，说明公司短期偿债能力在报告期内持续改善。发行人将积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，发行人资信程度较高，与各大商业银行建立了良好的合作关系，筹资能力较强。目前，发行人经营状况良好，并且通过本次股权融资能够进一步增强其资本实力，降低偿债风险。随着公司盈利水平大幅提升，公司资产负债率在报告期内降到50%以下，处于电机行业合理水平。

  近年来，发行人一方面适当控制了银行信贷资金运用，另一方面大幅度提高对商业信用的利用，使得公司资金使用成本有所控制；与此同时，公司产品盈利能力逐步上升，使得息税折旧摊销前利润同比增长，在上述两个因素共同作用下，使得发行人在报告期内利息保障倍数不断优化。

  4、盈利能力分析

  报告期内，公司收入和利润指标变动情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  2012年，在全球经济低速增长态势下，国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧的双重压力，以及总需求不足、产能相对过剩等因素，给电机行业带来一定程度的冲击。2012年下半年国家虽实施了一系列“稳增长”措施，但政策有一定滞后性，反映到大中型电机生产企业经济增速上仍需一定时间。虽然2012年末公司订货量有上升的趋势，但从2012年全年来讲，发行人营业收入下降7.92%，伴随着原材料价格下降以及实验电源系统等高附加值的订单完成，发行人扣除非经常性损益后的净利润降低幅度小于营业收入的下降幅度。为应对宏观经济带来的影响，公司制定了“大力发展高效节能电机产品+巩固固有市场+开拓国际市场”的应对措施，保证了公司的订单持续稳定，为2013年收入、利润的稳定和增长提供了保障。

  2013年，发行人努力增加新产品和新工艺的研发投入，并适时采用积极的营销策略，大力拓展了高效节能电机和风力发电机市场，公司营业收入、营业利润和净利润均有所增长。

  2014年1-6月，公司实现营业收入17,638.48万元，尽管国内经济增速继续放缓，部分冶金、水泥等客户受到影响，但公司积极开拓高端制造业、风电领域等市场，使营业收入保持平稳水平。

  营业收入、营业利润、净利润（扣非）变动趋势图（单位：千万元）

  ■

  （1）营业收入构成及变化分析

  报告期内，公司营业收入构成情况具体如下：

  ■

  报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，是营业收入的主要组成部分。其他业务收入基本为电机产品生产过程中形成的废料销售收入。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业收入分别为39,113.21万元、36,016.88万元、38,022.48万元和17,638.48万元，在国内宏观经济增速下滑，整个行业总需求不足的情况下，公司业务仍保持在较为稳定的水平。

  2012年，公司营业收入较2011年下降7.92%，主要是受全球金融危机二次探底和欧洲债务危机蔓延的影响，我国经济增速放缓，冶金、机械等行业面临周期性波动风险，公司的订单量下滑。2013年，公司在高效节能电机和风力发电机领域大力拓展业务，营业收入较2012年有5.57%的增幅。2014年1-6月，受宏观经济政策影响，我国钢铁、冶金、水泥等领域出现了产能过剩的情况，行业扩张受到限制，部分项目出现停建、缓建现象，导致电机行业市场需求受到冲击，但公司积极开拓高端制造业、风电领域等市场，使营业收入与去年同期基本持平。

  （2）营业成本构成及变化分析

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司的营业成本分别为25,550.20万元、22,749.46万元、24,667.24万元和11,119.19万元，2012年较上年降低10.96%，2013年较上年增长8.43%，与营业收入的变动趋势基本一致（2012年降低7.92%，2013年增长5.57%）。报告期内，营业成本分类情况具体如下：

  ■

  公司营业成本包括材料成本、人工成本和制造费用。

  在营业成本构成中，材料成本比重最高且较为稳定，报告期内占营业成本的80.36%-85.79%。尽管不同类型电机结构不同，但通常都是由三大部分组成，即固定部分、转动部分和辅助部分。固定部分主要由定子机座、机架、定子铁心、定子绕组、端盖及底板等导磁、导电和支撑固定等结构部件组合而成；电机的转动部分包括转轴、转子铁心、转子支架、转子绕组、集电环、换向器和风扇等部件；辅助部分包括轴承、电刷和冷却器等。2014年上半年，材料成本占比下降主要系原材料价格持续下降所致。

  人工成本主要核算生产工人的工资，报告期内占营业成本比在7.42%-10.51%之间。近年来，劳动力成本逐年大幅上升。同时，公司销售订单较多，为了按时完成订单，员工加班较多，导致人工成本增幅较大。

  制造费用主要核算折旧和摊销、水电费以及外部加工费，报告期内占营业成本比在6.79%-9.13%之间。随着本次募集资金投资项目建成后，公司未来固定资产折旧额和无形资产摊销额均将有一定幅度增加，制造费用绝对额会有一定程度增加，但考虑到公司主营业务收入发展趋势，制造费用占主营业务成本的相对比例变动有限。

  （3）毛利率变动分析

  ①主要产品的毛利率分析

  报告期内，公司主营业务毛利构成情况具体如下：

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  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司的主营业务毛利额分别是13,479.68万元、13,189.73万元、13,320.06万元和6,498.59万元。2012年，受整体市场不景气的影响，公司主营业务收入同比减少3,090.69万元，降幅7.92%，主营业务毛利同比减少289.95万元，降幅2.15%。主营业务毛利下降幅度小于营业收入下降幅度，主要是因为：①电源系统和发电机等新兴业务毛利均高于去年，弥补了交直流电机业务毛利下降的影响；②2012年原材料价格明显下降，体现到定价上有一定滞后性，所以对毛利和毛利率有一定提升作用。2013年，公司主营业务收入同比增加2,039.08万元，增幅5.67%，主营业务毛利同比增加130.33万元，增幅0.99%，主营业务毛利增加幅度小于营业收入增加幅度，主要是因为受上游政策和市场的双重影响，整个电机行业发展缓慢，竞争更为激烈，导致整体订单利润水平有所下降，平均单位价格有所降低。2014年1-6月，尽管受宏观经济政策调整和部分行业产能过剩的影响，但公司努力开拓新兴市场领域，使主营业务收入和主营业务毛利较去年同期波动幅度较小。

  ②主要产品报告期各期的平均销售价格和平均成本信息

  报告期内，公司主要产品平均售价及平均成本如下表所示：

  ■

  首先，公司采用宽产品线策略，形成了3大系列、几百个型号、几千个规格的完整电机生产线，产品除基本覆盖普通大中型电机市场外，还覆盖了船用推进电机、矿井提升机电机、石油钻机电机、风力发电机和试验电源系统等特殊应用领域。报告期内交流电机及直流电机产品的平均售价波动，主要是由各期之间销售产品的系列、型号、规格不完全相同而引起的。另外，由于2013年整体电机行业竞争激烈，也导致2013年交直流电机的产品平均单价有所降低。

  其次，定制化程度也一定程度上决定了公司产品的平均销售价格和平均成本。报告期内发电机产品平均售价由2011年的39.29万元/台，升至2012年的111.11万元/台，再降至2013年的53.91万元/台，后又升至2014年上半年的59.58万元/台，波动幅度较大，主要是因为各期发电机产品的定制程度和规格不同。风力发电机产品分为1.5MW，3MW和6MW等多个型号，功率、用材量、技术要求等均不同，因此造成产品平均单价可能相差很大。

  （五）报告期股利分配政策

  1、股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。本公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据本公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况、发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及本公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利、分配方式和具体数额。根据《公司法》及《公司章程》，本公司的所有股东对股利分配具有同等权利。本公司股利分配形式包括现金和股份。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司股利分配政策如下：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  2、本次发行完成前可供分配利润的分配安排和已履行的决策程序

  2012年2月6日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过《关于中电电机股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案》，决议同意如果本次股票获准发行，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  2012年12月24日，公司召开第一届董事会第六次会议，2013年1月10日，公司召开2013年第一次临时股东大会，董事会和临时股东大会审议并通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期的议案》，决议同意将公司2011年度股东大会审议批准的《关于中电电机股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案》的有效期延长一年至2014年1月9日，本次发行前公司的滚存未分配利润仍由发行后新老股东共享。

  2014年1月18日，公司召开第一届董事会第九次会议，2014年2月8日，公司召开2013年年度股东大会，董事会和年度股东大会审议并通过《关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市相关事宜的议案》，决议同意如公司股票发行上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。

  2014年6月12日，公司召开第一届董事会第十一次会议，2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，董事会和临时股东大会审议并通过《关于中电电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A）股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》，决议同意如公司股票发行上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享。

  3、本公司股利分配情况

  2012年2月6日，公司召开2011年度股东大会。审议并通过《2011年度利润分配的议案》。决议同意根据公司经营情况及未来可持续发展要求，公司不进行利润分配。

  2013年3月18日，公司召开第一届董事会审计委员会第一次会议，2013年4月5日，公司召开第一届董事会第七次会议，2013年4月25日，公司召开2012年年度股东大会，审计会员会、董事会和年度股东大会审议并通过《关于公司2012年度不分配利润的议案》。为了保护中小股东的利益，公司决定2012年度不进行利润分配，留存至上市成功后由新老股东共享。

  2014年1月8日，公司召开第一届董事会审计委员会第二次会议，2014年1月18日，公司召开第一届董事会第九次会议，2014年2月8日，公司召开2013年年度股东大会，审计委员会、董事会和年度股东大会审议并通过《关于公司2013年度不分配利润的议案》。为了保护中小股东的利益，公司决定2013年度不进行利润分配，留存至上市成功后由新老股东共享。

  2014年6月12日，公司召开第一届董事会第十一次会议，2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，董事会和临时股东大会审议并通过《关于公司2014年度中期不分配利润的议案》。为了保护中小股东的利益，公司决定2014年度中期不进行利润分配，留存至上市成功后由新老股东共享。

  4、本次发行上市后的股利分配政策

  （1）利润分配预案的制定

  公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （2）利润分配形式

  公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  （3）利润分配预案的决策程序和机制

  ①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  ③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  ④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  （4）现金分红的条件、比例和方式

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司累计可供分配利润为正值。

  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （5）利润分配政策的调整

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

  公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。

  （6）利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （六）发行人分公司、控股子公司、参股子公司基本情况

  1、发行人分公司

  中电电机股份有限公司无锡电机设计研究院成立于2012年4月1日，营业场所为无锡市大通路502号，负责人为王建裕，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：交直流电动机、发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统的研究设计（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）”。

  2、发行人控股子公司、参股子公司

  报告期内本公司曾拥有无锡电气一家控股子公司。截至本招股书摘要签署日，无锡电气已注销，目前本公司无控（参）股子公司。

  ■

  无锡电气自成立以来，没有股权变动，成立时原计划进行伺服电机的生产和销售，但由于不具备市场条件一直未施行，报告期未进行实质性经营。2011年10月14日，无锡市滨湖工商行政管理局下达《准予注销登记通知书》，准予注销。注销后，由各股东按出资比例收回投资。

  第四节 募集资金运用

  一、本次发行募集资金总量

  根据2014年1月18日通过的第一届董事会第九次会议决议和2014年2月8日通过的2013年年度股东大会决议，发行人拟公开发行新股不超过2,000万股，扣除由公司承担的所有发行费用后的募集资金，将投资于“大中型高效节能电机生产基地建设项目”、“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”，募集资金总量将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

  二、募集资金存放

  公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

  三、本次募集资金的运用计划

  本次公开发行股票募集资金按照项目资金需求轻重缓急的顺序，拟用于以下项目建设：

  ■

  公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。项目总投资额为26,749万元，公司拟全部使用募集资金投入，募集资金不足部分用自有资金补足。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）经营风险

  1、宏观经济波动风险

  电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。公司主要的产品种类包括大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、船用推进电机、矿井提升机电机、风力发电机、汽轮发电机、冲击发电机和防爆电机等；主要提供的试验电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等。公司产品广泛应用于冶金、电力、建材、矿山和造纸等轻重工业各大领域。

  2011年下半年，受全球金融危机二次探底和欧洲债务危机的影响，我国经济增速放缓，电机行业的增速也随之放缓。2012年度，在全球经济低速增长态势下，国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧的双重压力，以及总需求不足、产能相对过剩等因素的影响，给电机行业带来一定程度的冲击。2012年下半年国家虽实施一系列“稳增长”措施，但政策有一定滞后性，反映到大中型电机生产企业经济增速上仍需一定时间。另外，受宏观经济政策影响，我国钢铁、冶金、水泥等领域出现了产能过剩的情况，行业扩张受到限制，部分项目出现停建、缓建现象。若国家宏观经济形势进一步发生不利变化，电机产品的市场需求将会受到冲击，从而对本公司的经营造成影响。

  2、原材料价格波动风险

  本公司生产电机产品所需的原材料主要是电解铜（电磁线）、硅钢和普钢等。上述原材料成本占生产成本50%以上。上述原材料价格的变动直接影响公司产品成本的变动。报告期内，电解铜（电磁线）、硅钢和普钢的价格变动幅度较大且均呈现先升后降的趋势，如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而公司不能合理安排采购计划控制原材料价格波动的影响，不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

  3、市场竞争风险

  目前，国内电机行业市场化程度高，电机企业数量众多，整个行业处于整合、优化的变革过程当中。一方面，由于中小型电机产品的技术难度低，进入门槛不高，竞争者数量较多，市场竞争激烈；另一方面，大中型电机产品、特种电机产品生产存在较高的人才和技术壁垒，竞争相对温和。公司的主要竞争对手是上海电气集团上海电机厂有限公司、哈尔滨电气动力装备有限公司、湘潭电机股份有限公司等少数大型国有企业。公司在专注中高端市场的同时，采用了宽产品线的产品策略，不断加大研发力度提升产品的核心竞争力。通过多年的摸索，公司已经形成了适合自身发展的技术研发、生产、销售和售后服务体系。然而，公司仍然面临来自上述企业的竞争。与上述企业相比，公司在生产规模、资本实力、品牌历史、市场占有率等方面依然存在一定的差距。若公司无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的经营业绩。

  4、业绩下滑风险

  2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为5,027.32万元、4,993.81万元、5,418.56万元和2,181.85万元，公司业绩仍保持在较为稳定的水平。但由于经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，不排除公司可能在证券发行上市后，出现营业利润短暂下滑，甚至发生亏损的风险。

  （二）技术人才流失风险

  本公司高度重视新技术的运用和新产品的开发，形成了一支由多位享受国务院特殊津贴专家、教授级高工和高级工程师组成的业内一流的专业研发技术团队。上述技术人员是公司降低产品成本、提升产品性能、保持核心竞争力的关键因素。若现有技术人员出现流失，并泄露公司所拥有的重要技术或专利的情况，可能导致公司经营业绩受到负面影响，并面临技术泄密风险。

  （三）财务风险

  1、应收账款回收风险

  报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而呈增长趋势。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司应收账款净额分别为11,023.65万元、9,432.42万元、12,776.29万元和12,691.53万元，占当期公司营业收入的比例分别为28.18%、26.19%、33.60%和71.95%。目前公司应收账款主要由应收质保金以及信用良好客户的赊销欠款构成。公司本次募集资金投资项目全面投产后，营业收入规模将继续扩大，应收账款可能继续增加，尽管公司客户多为冶金、电力、建材、矿山、造纸等行业的大中型生产企业，资信度较高，经营状况良好，但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  2、税收政策变化风险

  本公司于2008年被首次认定为高新技术企业，2011年通过高新技术企业复审，在2008年1月1日至2013年12月31日期间享受15%的企业所得税优惠税率，该资质于2014年到期。目前公司正在重新申请高新技术企业资质认定，暂按25%的企业所得税率计缴所得税，根据《关于公示江苏省2014年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2014]9号），公司现已通过地方初审、省高新技术企业认定管理工作协调小组专家审查等程序，并自2014年6月30日起进入公示阶段（15个工作日），如果国家相关政策发生重大变化或者公司的研发人员比例、研发费用比例和高新产品销售收入比例等指标不符合《高新技术企业认定管理办法》的规定而导致公司不能继续被认定为高新技术企业，则公司面临无法继续享受所得税优惠政策的风险，影响净利润水平。

  出口退税政策的调整也将在一定程度上影响公司的外销产品定价甚至盈利能力。虽然近年来我国出口退税率逐年提高，但随着国际贸易顺差、外汇储备的持续增长，不排除出口退税率下调的可能性。如果我国电机产品的出口退税率出现下调趋势，将对公司外销产品的定价产生影响，降低公司在国际贸易谈判中的议价能力，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

  3、偿债风险

  公司业务快速发展，资金需求量不断扩大，公司主要通过增加短期借款和利用供应商信用期等方式进行融资。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司的资产负债率（母公司）分别为64.50%、51.74%、46.31%和40.18%；公司流动比率和速动比率分别为1.05、1.33、1.59、1.85和0.65、0.81、1.11、1.35。报告期内，公司通过合理安排流动资金、加快存货和应收账款周转速度使得资产负债率等偿债指标不断优化，满足了公司的正常生产经营。但是随着公司规模的扩大和产能的提升，公司的资金需求量会继续扩大，如果宏观经济增速进一步放缓，公司可能存在流动性水平不足，不能及时偿还债务的风险。

  4、汇率风险

  本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的外销收入分别为4,861.69万元、4,279.43万元、3,451.37万元和1,942.63万元，占相应期间主营业务收入的比例分别为12.46%、11.91%、9.09%和11.03%。公司的外销产品以美元为结算货币，由于我国实施人民币汇率改革，人民币对美元持续升值，公司在上述期间的汇兑损失分别为16.13万元、-28.13万元、25.06万元和1.08万元。如公司出口业务持续增长，将面临汇兑损失进一步增加的风险。

  （四）实际控制人风险

  本次发行前，公司的实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣共持有公司96%的股权。本次发行后王建裕、王建凯和王盘荣仍将继续拥有对公司的绝对控股权，对公司的发展战略、经营决策、人事任免等仍拥有较大的影响力。虽然公司不断采取各种措施，积极完善法人治理结构，降低实际控制人对公司的控制力，但是仍然存在王建裕、王建凯和王盘荣利用其控制地位对公司的经营、财务、管理等方面进行控制，做出损害中小股东利益行为的风险。

  （五）募集资金投资项目风险

  本公司拟通过本次发行募集资金约1.99亿元实施“大中型高效节能电机生产基地建设项目”，最终形成年产各类大中型高效节能电机共190万千瓦的生产能力；拟通过本次发行募集资金约2,960万元实施“大型电机改造项目”，对老厂区进行改造，以进一步调整产品结构、增加新能源配套产品产量、提高产品技术水平和质量，生产出市场所需的汽轮发电机、大型及特大型同步电机为主体；拟通过本次发行募集资金约3,906.15万元，进一步提高企业自主创新能力和产品技术水平，有效改善研发环境，提高产品开发效率。但是，上述募投项目的实施对企业的的未来运营也存在一定风险。

  从投资规模角度看，由于项目投资的目的是实现现有主营业务产能的扩张及技术研发水平的提升，同时完成现有产品的升级换代和产能提升，项目固定资产投资规模和目前公司固定资产规模相比较大，如本公司资产运营效率和经营管理能力无法与适应资产规模的增长，可能会导致募投项目在建设效率、达产时间、达产产能、产出质量等方面与预期出现偏差，使得项目存在预期收益无法实现的风险。

  从销售状况来看，公司本次项目投资的目的是通过进一步扩大产能，在未来行业的发展变革中占据优势地位。但目前公司下游冶金等行业正面临周期性调整，设备采购的需求可能会发生波动，可能会导致公司部分类型电机产品的市场扩张速度不如公司预期，进而使得募投项目的投资回报率、投资回报周期与预期出现偏差，出现预期收益无法实现的情况。

  从财务状况上看，项目建成投产后，固定资产折旧、无形资产摊销等费用的增加可能对公司盈利造成影响。此外，也不排除项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场波动、无法如期达产等，从而给投资带来风险。而本次募集资金到位后，公司的净资产规模将会大幅度增长，但是从项目投入到产出效益需要一定时间，因此本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

  二、其他重要事项

  （一）重要合同

  截至本招股书摘要签署日，本公司正在履行或将要履行的，交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议主要有销售合同。

  （二）重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 附录和备查文件

  1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～11:30；下午1:30～5:30

  2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

  中电电机股份有限公司

  2014年9月27日