证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读本招股意向书的全部内容。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

  1、本公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平承诺：

  （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。

  若违反承诺时，上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的，一律视为其对发行人的违约，应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。

  2、实际控制人李保平之子李博、李朋，李保平之弟李光平承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  3、法人股东物产集团承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、自然人股东吉红丽、姚炜、张林兴、曹正初、刘长民承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李保平、吉红丽、张林兴还同时承诺：在上述任职期间：

  （1）每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%；

  （2）离职后半年内不转让其持有的公司股份；

  （3）在离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  （4）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。本承诺一经作出，即构成签署人对公司不可撤销的单方义务，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。

  除遵守上述承诺之外，上述各方还将严格遵守有关法律、法规和规范性文件中关于股份流通的其他限制性规定。

  若违反承诺时，上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的，一律视为其对发行人的违约，应按照每笔减持金额的20%向发行人支付违约金。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票上市后，物产集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

  二、发行人制定的股价稳定预案

  公司股份发行上市后三年内如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况（以下简称“股价稳定措施启动条件”），公司将启动股价稳定预案，稳定措施包括公司控股股东增持公司股份、公司回购股份以及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份等，具体如下：

  （一）公司控股股东增持公司股份

  1、当触及上述股价稳定措施启动条件，公司控股股东应当以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。公司控股股东增持公司股份应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定，并及时进行信息披露。

  2、公司控股股东应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内，启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体方案书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。

  3、在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时，自触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内，公司控股股东承诺增持的股份不少于公司股份总数的3%，且增持股份资金总额不少于8,000万元；增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  4、公司控股股东增持公司股票后，自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。

  （二）公司回购股份

  1、当触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内，提出回购公司股份的议案，具体包括回购数量、回购期限、回购价格等事项。

  2、公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股份应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定，并及时进行信息披露。

  3、股份回购事宜的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

  4、回购股份的方式为通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。

  5、用于回购的资金总额将不少于5,000万元，具体金额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，但回购后公司的股权分布应当符合上市条件及相关法律、行政法规的规定。用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  （三）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份

  1、当触及上述股价稳定措施启动条件，非独立董事、高级管理人员应当以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。非独立董事、高级管理人员增持公司股份应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定，并及时进行信息披露。

  2、非独立董事、高级管理人员应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内，启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。

  3、自触发股价稳定措施启动条件之日起3个月内，非独立董事、高级管理人员各自用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司获取薪酬及现金股利分配（如有）之和的20%，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  4、公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票后，自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。

  5、应采取前述稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职非独立董事、高级管理人员，对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  （四）前述股价稳定措施具体实施时将按照上述第一、二、三条的先后顺序进行

  当触及股价稳定措施启动条件后，如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持/回购计划，连续30个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持/回购资金使用完毕，则可终止实施该次增持/回购计划。终止实施该次增持/回购计划后如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况，前述增持/回购义务按照上述第一、二、三条的顺序自动产生。

  （五）未履行稳定股价承诺的约束措施

  1、黄河矿业作为公司控股股东承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内，如其尚未启动有关稳定股价的措施，控股股东应将1,500万元款项作为其违反承诺的惩罚金交给公司，并于接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内向公司缴纳。同时，当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内，如控股股东仍尚未启动股价稳定措施或尚未完成公告的增持计划，则其自愿将该年度的现金分红款项作为违反承诺的惩罚金交给公司，并保证在届时股东大会审议有关分红议案后由公司直接将该等款项扣缴交给公司。

  2、当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购承诺稳定股价。如届时未能履行前述回购承诺，公司将公开向投资者致歉，并同意接受监管部门的处罚或处理决定。

  为稳定股价，确保投资人利益，李保平作为公司实际控制人同时承诺：届时将支持公司的股票回购行动，且如果公司未能按照董事会和股东大会审议通过的预案要求实施股票回购，李保平将按照回购预案设定的条件和内容增持公司股票，且自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。

  3、公司非独立董事及高级管理人员承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内，如本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，本人将公开向投资者致歉，并同意接受监管部门的处罚或处理决定；同时，本人同意将10万元款项作为违反承诺的惩罚金交给公司，并保证在接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内将款项交给公司；且作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，所应得的现金红利归公司所有。

  在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

  4、以上承诺一经作出，即构成承诺人的单方合同义务，不可撤销或变更。

  5、如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、非独立董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于采取前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  以上承诺一经作出，即构成承诺人的单方合同义务，不可撤销或变更。在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

  三、本次发行前持股5%以上股东的持股及减持意向

  （一）控股股东的持股及减持意向

  本公司控股股东黄河矿业承诺：对于本次发行前本公司所持发行人股票，在锁定期满后的两年内通过证券交易所减持的价格不低于发行价，累计减持数量不超过上一年末持股数量的50%。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格将相应进行除权、除息调整。

  若黄河矿业拟进行减持，将在减持前4个交易日通知黑猫焦化，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

  若黄河矿业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归发行人所有。

  （二）物产集团的持股及减持意向

  物产集团承诺：对于本次发行前本公司所持发行人股票，在锁定期满后的12个月内累计减持股份总数不超过目前持股数量的50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满后的13至24个月内减持数量不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满24个月后可以任意价格自由减持。

  发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。

  若物产集团拟进行减持，将在减持前4个交易日通知黑猫焦化，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

  若物产集团未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归发行人所有。

  四、发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺

  （一）控股股东的承诺

  1、关于回购股票

  如黑猫焦化首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断黑猫焦化是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为控股股东，应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后，启动回购已转让的原限售股份工作，并公告回购方案及具体实施办法。届时，本公司同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的原限售股份：

  （1）回购价格：回购义务触发时点的二级市场价格。

  （2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。

  2、关于赔偿损失

  若黑猫焦化首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

  为切实履行上述承诺，本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施：

  （1）若黑猫焦化进行现金分红的，可以由黑猫焦化直接或申请红利发放机构扣划本公司应分得的红利作为赔偿金；

  （2）黑猫焦化向中国证券登记结算有限责任公司申请将本公司所持黑猫焦化全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；

  （3）黑猫焦化依据本承诺函向上海证券交易所申请直接卖出本公司所持黑猫焦化股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖本公司所持黑猫焦化股票赔偿投资者损失。

  本承诺函一经作出，即具有不可撤销的法律效力。

  （二）发行人的承诺

  1、关于回购股票

  如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股。届时，本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如下回购价格和回购时间的要求：

  （1）回购价格：回购义务触发时点的二级市场价格。

  （2）回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。

  2、关于赔偿损失

  如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。

  如本公司未能履行上述承诺的，同意证券监管机构依据本承诺函对本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。

  （三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

  1、若公司首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

  2、为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：

  （1）若持有公司股份，则在公司进行现金分红时，可以由公司直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；

  （2）若不持有公司股份，则以上市后承诺人从公司累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。

  3、本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  （四）保荐机构、发行人会计师及发行人律师的承诺

  保荐机构承诺：若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  发行人会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。

  五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例

  经公司2014年第一次临时股东大会审议同意：2013年度归属于母公司股东的可分配利润以及以前年度的未分配滚存利润，由本次发行后的全体股东依其所持股份比例共同享有。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：

  1、股利分配原则：（1）公司实行连续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；（2）未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行委托理财等金融性投资业务；（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

  3、利润分配的具体政策：在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

  公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

  （1）现金分红

  现金分红的条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；

  现金分红比例： 在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）；

  ②公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  （2）股票股利的分配

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

  4、利润分配的时间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期现金分红。

  5、利润分配决策程序：公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  6、利润分配政策调整：正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7、利润分配政策的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

  公司在2014年第一次临时股东大会上，审议通过了公司利润分配的具体规划和计划安排，具体如下：

  在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过50,000万元（5亿元）；

  ②公司未来十二个月内拟累计投资总额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

  上述利润分配的具体规划和计划安排在各年度实施时，由董事会确定具体现金分红比例，提交公司股东大会审议批准，并在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  六、本次发行方案

  发行人于2014年4月9日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票（A股）发行方案的议案》

  修订后的具体发行方案如下：

  1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

  2、每股面值：人民币1元。

  3、发行股数：本次计划发行股票数量12,000万股，占发行后公司总股本的比例为19.35%。

  4、发行价格：按照市场化原则，由公司与承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定。

  5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

  6、发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定并向社会公告。

  7、募集资金用途：用于投资控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司400万吨/年焦化技改项目（包括400万吨/年冶金焦项目与25万吨/年LNG联产20万吨/年甲醇项目两个子项目）。

  8、拟上市地：上海证券交易所。

  9、承销方式：余额包销。

  10、发行前滚存利润分配方案：公司首次公开发行股票前的滚存利润，由公司本次股票发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

  以上修订的发行方案自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  七、发行人在原材料采购方面与控股股东存在关联交易

  报告期内，公司向控股股东黄河矿业采购精煤、中煤、煤泥、矸石，合计采购金额占同期营业成本的比重分别为14.32%、3.30%、0.65%和0.47%。该项关联交易形成原因及对公司的影响参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响”。

  八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

  （一）行业风险

  1、政策风险

  近几年来，为了严格规范和稳步促进焦化行业的发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，以遏制焦化行业低水平重复建设和盲目扩张趋势，淘汰落后产能，促进产业结构升级。一方面对焦炭实施等量替换方式，淘汰不符合准入条件的落后产能，另一方面根据技术和工艺的发展，进一步提高焦化企业“工艺与装备、资（能）源消耗”等指标要求。

  本公司是国家工业和信息化部工产业【2009】第31号文件“符合《焦化行业准入条件》企业名单（第四批）公告”企业之一；公司采用的“捣固炼焦、配型煤炼焦、焦炉煤气高附加值利用”属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类项目；公司本次募集资金投资项目符合国家行业指导原则和产业政策导向。如果未来国家产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。

  2、经营许可风险

  本次募集资金投资项目由子公司龙门煤化负责实施。根据目前的政策，从事焦炭及炼焦煤化工生产企业，需满足《焦化行业准入条件》（2014年修订）的相关规定并取得相关许可，《焦化行业准入条件》（2014年修订）规定：新建和改扩建焦化生产企业应满足节能、环保和资源综合利用的要求，实现合理规模经济；新建捣固焦炉炭化室高度必须≥5.5米，企业生产能力100万吨/年及以上；新建焦炉煤气制甲醇单套装置应达到10万吨/年及以上。龙门煤化建设项目采用了先进的工艺技术和设备，能满足节能、环保和资源综合利用的要求，综合评价符合焦化行业准入条件。但根据《焦化行业准入条件》（2014年修订）规定，需在项目建成后由相关部门根据准入条件进行检查并办理行业准入手续，而目前该项目尚未完成竣工验收，尚无法办理行业准入资格申请，如未来相关政策发生重大变化，则存在不能取得或无法及时获得行业准入资格的风险，一定程度上影响募投项目的正常运营。

  3、周期性风险

  报告期内，我国宏观经济呈现持续放缓的趋势，公司所处的煤化工行业也随之进入一个较为低迷的周期。近年来煤焦化产品需求随经济形势增长放缓，行业整体出现了竞争形势加剧、利润率不断下滑的局面。2011年-2014年6月，公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.92亿元、2.24亿元、1.75亿元及0.56亿元，亦呈持续下滑态势，主营产品销售价格持续走低且未现明显反弹迹象。若未来宏观经济形势及市场环境不出现改观甚至更加严峻，公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。

  （下转A34版）