证券时报多媒体数字报

特别提示

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”或“发行人”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号，以下简称“《管理办法》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号），中国证券业协会（以下简称“协会”）颁布的《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）等法规，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司共同颁布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发[2014]30号），2014年5月9日修订，以下简称“《网下发行实施办法》”）、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（上证发〔2014〕29号）等相关规定首次公开发行股票（A股）。

本次陕西黑猫首次公开发行股票初步询价和网下发行均采用上交所网下发行申购平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行，请网上网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化和网上按市值申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施办法》，《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（上证发[2014]29号）等相关规定。

本次发行在参与网下询价投资者条件、网上网下初始发行比例、定价方式、定价程序、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定、中止发行安排、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

重要提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资。

1、陕西黑猫首次公开发行不超过12,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2014]1062号文核准。

陕西黑猫的股票代码为601015，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下申购；网上申购代码为780015。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

回拨机制启动前，网下初始发行数量为8,400万股，占本次初始发行规模的70%；网上初始发行数量为3,600万股，占本次初始发行规模的30%。

本次发行仅为发行人公开发行新股（以下简称“发行新股”），发行人股东不公开发售其所持股份（以下简称“老股转让”）。本次公开发行A股数量不超过12,000万股，占发行后总股本的比例为19.35%，发行后总股本不超过62,000万股。

3、本次参与网下询价和申购的投资者仅限于已在协会备案并与上交所签订网下申购电子化平台使用协议的投资者，初步询价开始前两个交易日为基准日，在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1,000万元（含）以上，机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。参与网下询价的投资者具体条件请参见本公告中的“二、（一）、1、可参与网下询价投资者的条件”。请投资者务必确认本机构（或本人）是否符合法律法规和本询价公告的规定。符合条件的网下投资者可以自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量。

4、本次初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施，网下投资者在协会完成登记备案后，应当办理网下申购电子化平台数字证书（以下简称“CA证书”），与上交所签订网下申购电子化平台使用协议，申请成为网下申购电子化平台的投资者用户。网下投资者应当使用CA证书在网下申购电子化平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发[2014]30号）、《网下IPO系统用户手册（承销商分册）》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》、《上海市场首次公开发行股票网上网下发行业务问答》等相关规定；网上发行通过上交所交易系统进行。

5、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

6、网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。网下投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、参与网下询价有关行为不具有逻辑一致性等本公告“二、（一）、1、可参与网下询价投资者的条件”中规定的违反协会相关规定的行为的，保荐人（主承销商）将违约情况及时报告协会，协会将定期在网站公示黑名单。保荐人（主承销商）可以拒绝名单内的投资者参与询价和申购。

7、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据本公告“二、（一）、5、有效报价的确认程序和原则”确定可参与网下申购的投资者名单。

8、保荐人（主承销商）于2014年10月23日（T-1日）刊登《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”），披露新股发行的确定数量、每位网下投资者的详细报价情况、剔除最高报价有关情况、剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）报价的中位数和加权平均数、有效报价和发行价格的确定过程、发行价格及对应的市盈率、股票配售原则、配售方式、发行时间安排、回拨机制、中止发行安排、申购缴款要求等。

9、本次网下申购时间为2014年10月23日（T-1日）9:30-15:00及2014年10月24日（T日）9:30-15:00；网上申购的日期为2014年10月24日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

10、本次申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上投资者初步认购倍数于2014年10月27日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据网下配售原则进行配售。

（2）在网下发行未获得足额认购的情况下，应当中止发行，不足部分不向网上回拨。

（3）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

11、发行人及保荐人（主承销商）将于2014年10月28日（T+2日）在《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果及网上中签率公告》中公布网上网下回拔结果、网下配售结果，披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者列表公示并着重说明。

12、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因：

（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

（4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

（5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（8）中国证监会责令中止的。

中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

13、本次发行股份锁定安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

14、如保荐人（主承销商）和发行人最终拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将按照《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）、《业务规范》等相关规定，在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。主承销商将修改发行日程，并及时通知和公告，敬请投资者留意。

15、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年10月16日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文；《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行安排

（一）本次发行的重要日期安排

注：1、T日为发行日；

2、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系；

3、如果T-2日拟定的发行价格对应的发行市盈率超出中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率，保荐人（主承销商）与发行人将调整发行日程，在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

4、上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

（二）本次发行结构

1、发行规模

本次公开发行的股票全部为公开发行新股，发行股票数量不超过12,000万股，无老股转让。

2、网上、网下初始发行规模

本次A股发行数量不超过12,000万股；其中，回拨前网下初始发行数量为8,400万股，占本次发行数量的70%；网上初始发行数量为3,600万股，占本次发行数量的30%。T-2日发行人和保荐人（主承销商）将根据询价结果，确定最终发行规模，并按上述比例确定网上、网下初始发行量。

3、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。网下投资者需通过上交所网下申购电子化平台进行询价申购，发行人及保荐人（主承销商）通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。网上发行通过上交所交易系统，并采用网上按市值申购定价发行的方式进行。投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

二、初步询价及路演推介安排

（一）初步询价安排

1、可参与网下询价投资者的条件

本次参与网下询价和申购的投资者仅限于已在协会备案并与上交所签订网下申购电子化平台使用协议的，初步询价开始前两个交易日为基准日，在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应为1,000万元（含）以上，机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。

参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售A股股份市值计算，适用《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（上证发[2014]29号）规定的市值计算规则。

根据《管理办法》的相关规定，发行人和保荐人（主承销商）确定了有资格参与本次发行初步询价的网下投资者的资格条件：

网下投资者应满足的基本条件如下：

（1）初步询价开始日前一交易日中午12:00前已完成在协会备案；

（2）除公募基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）外的普通机构投资者、个人需要在初步询价开始日前一交易日12:00之前已经向主承销商提交完整无误的核查申请；

（3）初步询价前两个交易日2014年10月16日为基准日，在基准日（含）前二十个交易日持有上海市场非限售A股的流通市值日均值应为1,000万元（含）以上；

（4）机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上，个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验；

（5）网下投资者具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

（6）网下投资者具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

（7）网下投资者未被列入协会网站公布的黑名单，不存在《业务规范》第四十五条和第四十六条等违规情形。

网下投资者应不存在以下情形：

（1）投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品；

（2）投资者不得为《管理办法》第十五条中禁止参与网下发行的对象，包括：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

除上述条件外，拟参与此次网下询价的投资者还应遵守协会《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》中规定的网下投资者行为，包括：

网下投资者为机构的：

（1）应制定专项内控制度，规范其业务人员或研究人员参与首发股票项目推介活动的行为，避免发生有悖职业道德的情形；

（2）应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展首发股票的研究工作，要认真研读发行人招股说明书等信息，建立必要的估值定价模型；

（3）应建立健全必要的投资决策机制，通过严格履行决策程序确定最终报价；

（4）应按照公司内部业务操作流程提交报价，并建立报价信息复核机制；

（5）应制定申购资金划付审批程序，根据申购计划安排足额的备付资金，确保资金在规定时间内划入结算银行账户；

（6）应针对首发股票询价和网下申购业务的开展情况进行合规审查，对公司是否与项目发行人或主承销商存在《业务规范》第二十八条所述关联关系、报价与申购行为是否符合《管理办法》、《业务规范》以及公司内部制度要求等进行审查；

（7）应建立健全员工业务培训机制，定期或不定期组织员工开展有针对性的业务法规培训，持续提升执业水平；

（8）应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。

投资者在提交报价前应确保自身符合上述规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

网下投资者及其配售对象的信息以在协会登记备案的数据为准。投资者应当于初步询价开始日前一交易日（T-5日）的12:00前已完成在协会备案。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。

保荐人（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者网下申购。

2、递交核查材料方式

除公募基金和社保基金外的投资者需向华西证券提出核查申请，在初步询价起始日前一日（T-5日，2014年10月17日）中午12:00前向华西证券指定邮箱（ipo@hx168.com.cn）递交“附件1 投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函（机构）”或“附件2 投资者参与新股网下询价与申购的意向及承诺函（个人）”、“附件3 网下投资者基本信息表（机构）”或“附件4 网下投资者基本信息表（个人）”、“附件5 汇总表（机构）”或“附件6 汇总表（个人）”的电子版和签字盖章扫描版核查材料（均需发送至该邮箱），邮件标题为“协会编码＋投资者全称＋陕西黑猫”，并经过华西证券认证。文件的模版见华西证券网站（www.hx168.com.cn）“IPO专栏-IPO发行相关公告”。发送后请及时进行电话确认，确认电话：010-66222372、010-66222532。通过审核的上述投资者需将审核材料原件在T-3日（2014年10月21日）15:00前送达如下地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5A华西证券股份有限公司资本市场部（邮编：100033）。联系电话：010-66222372、010-66222532。

网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。保荐人（主承销商）将和北京市炜衡律师事务所对网下投资者的资质条件进行核查，如网下投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理，并在《发行公告》中予以披露。发行人和保荐人（主承销商）可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

3、初步询价期间

初步询价期间为2014年10月20日（T-4日，周一）至2014年10月21日（T-3日，周二）每个交易日9:30-15:00，在上述时间内，投资者在上交所申购平台为其所管理的配售对象进行价格申报并填写相应的拟申购数量等信息。

4、初步询价报价、申报数量

本次询价以网下投资者为报价主体，采取价格与数量同时申报的方式进行。网下投资者自行确定申报价格和申报数量，申报价格最小变动单位为0.01元，每个网下投资者只能有一个报价，单个配售对象的申报数量不得超过8,400万股。

申报价格对应的申报数量下限为300万股，申报数量变动最小单位为20万股。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

5、有效报价的确认程序和原则

初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%，具体剔除比例由发行人与保荐人（主承销商）共同协商确定。上述被剔除的拟申购数量不得参与网下配售。剔除时可以将剔除的最低价对应的拟申购量全部剔除，也可以在剔除的最低价对应的网下投资者中按照如下原则依次进行剔除：

（1）按拟申购总量由小到大进行剔除（拟申购总量指的是网下投资者所属的配售对象拟申购数量的合计）；

（2）拟申购总量相同时，按申报时间由晚到早进行剔除；

（3）如果出现拟申购总量、申报时间都相同的情况，保荐人（主承销商）将按照申购平台自动生成的顺序，由晚到早进行剔除。

上述最高报价被剔除后，发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价结果，选取不少于10家的投资者作为有效报价投资者，并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况及发行人成立以来经营业绩协商确定股票发行价格。如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

发行人与主承销商协商确定发行价格并剔除最高报价部分后，提交有效报价投资者的数量不少于10名的情况下，所有入围投资者均获得配售。

投资者数量，是指网下投资者的自营账户或其管理的证券投资产品的家数。

网下投资者所申报价格不低于发行人和主承销商协商确定的发行价格，扣除报价最高被剔除部分的报价为有效报价。

6、无效申报

网下投资者申报的以下情形将被视为无效申报：网下投资者名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报数量超过8,400万股或者报价数量不符合300万股最低数量要求或者增加的申报数量不符合20万股的整数倍要求的申报；经保荐人（主承销商）与网下投资者沟通确认为显著异常的；被剔除的报价；申报价格低于发行价格的报价；按保荐人（主承销商）自主配售原则未纳入有效申购的报价。被确认为无效申报的网下投资者将不能参与网下申购，也不能参与网上申购。

7、中止发行

本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因：

（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

（4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

（5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（7）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（8）中国证监会责令中止的。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。

8、其他提醒投资者关注事项

网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。凡参与网下发行报价或申购的投资者，不得再参与网上新股申购。中国结算上海分公司根据主承销商提供的已参与网下发行报价或申购的投资者名单对其网上申购作无效处理。

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

网下获配投资者存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

（1）不符合配售资格；

（2）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（3）协会规定的其他情形。

（二）路演推介安排

本次发行不安排网下公开路演推介。本次发行拟于2014年10月23日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2014年10月22日（T-2日）刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司网上路演公告》。

三、网上申购

在本次发行的初步询价工作完成后，投资者于2014年10月22日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上交所非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的，可在2014年10月24日（T日）参与本次发行的网上申购。每10,000元市值可申购1,000股，不足10,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一。具体初始网上发行数量将在2014年10月23日（T-1日）日的《发行公告》中披露。

投资者按照2014年10月22日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值，可同时用于2014年10月24日（T日）申购多只新股。

投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

四、老股转让方案

本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。

五、网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购于2014年10月24日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于2014年10月27日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购；发行人和保荐人（主承销商）将按自主配售原则进行配售；上述投资者未能足额认购的部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足的，中止发行。

2、在网下发行未获得足额认购的情况下，应当中止发行，不足部分不向网上回拨。

3、网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于?2014年10月28日（T+2日）刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果及网上中签率公告》中予以披露。

六、网下配售原则

T日申购结束后，进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的产品即为有效配售对象。主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。

1、网下投资者分类

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“A类”）；

（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“B类”）；

（3）除（1）和（2）以外的其他投资者（以下简称“C类”）。

2、配售原则和方式

（1）本次网下发行数量不低于40%优先向A类投资者配售。主承销商和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的30%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售，A类投资者的配售比例低于B类投资者，主承销商和发行人可以调整向A类投资者和B类投资者的预设比例。

（2）若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

①同类投资者的配售比例应当相同；

②当A类投资者的申购总量>网下最终发行数量的40%时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

③当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的40%时，A类投资者全额配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；

④配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给获配数量最大的投资者；若获配数量相同，则按照申报时间先后配售给申报时间早的投资者；如果按照上述方法仍不能确定，则以投资者申购时在上交所网下电子平台中记录先后顺序为准；

（3）若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（回拨之后），发行人和保荐人（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

（4）若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（回拨之后），中止发行；

（5）如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐人（主承销商）将按有关规定调整该投资者的配售数量。

七、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：陕西黑猫焦化股份有限公司

住所：韩城市煤化工业园

法定代表人：李保平

联系人：吉红丽

联系电话：0913-5326936

传真号码：0913-5326903

保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

住所：四川省成都市高新区天府二街198号

法定代表人：杨炯洋

联系人：资本市场部

联系电话：010-66222372、010-66222532

传真：010-66226708

发行人：陕西黑猫焦化股份有限公司

保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

2014年 10月 15日