证券时报多媒体数字报

  内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。

  2、非独立董事、高级管理人员承诺

  自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。

  在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。

  若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。

  （三）未履行承诺的约束措施及其他约束

  1、相关主体未履行有关承诺的约束措施

  如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下：

  （1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并说明原因和补救措施；

  （2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况；

  （3）公司董事会实施回购股票计划；

  （4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最低增持金额；

  （5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为履约担保，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿；

  （6）公司董事会为未履行承诺的相关主体持有的公司股票办理锁定手续，直至其已采取相应股价稳定措施或向公司支付现金补偿。

  2、其他约束

  上市后三年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。

  四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  本公司承诺，若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。

  本公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺，若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东（或实际控制人）地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  本次发行的保荐机构中国银河证券承诺，若因保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。

  本次发行的律师事务所德恒律师承诺，若因发行人律师未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责，导致德恒律师为桂林福达首次公开发行出具的法律意见及律师工作报告等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致桂林福达不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，德恒律师将依法承担责任并赔偿投资者损失。

  本次发行的会计师事务所华普天健承诺，若因发行人会计师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次发行前，持有本公司5%以上股份的股东为福达集团和黎福超。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。福达集团和黎福超自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

  （一）公司控股股东福达集团的持股意向及减持意向

  发行前，福达集团持有公司86.67%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下：

  1、在福达集团承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。

  2、福达集团所持发行人股份在实际控制人黎福超控制的企业范围内转让不视为减持，股份受让方继续履行福达集团做出的持股意向及减持意向的相关承诺及义务。

  （二）公司第二大股东黎福超持股意向及减持意向

  发行前，黎福超持有公司5.13%的股权，其在发行人上市后持有、减持本公司股票的意向如下：

  在黎福超承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过其所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，减持价格底价将相应进行除权、除息调整）。

  （三）减持应履行的公告义务

  本次公开发行前公司持股5%以上的股东福达集团和黎福超承诺，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不得减持。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

  （四）未履行承诺的约束措施

  若福达集团或黎福超未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价低于发行价的差额与减持数量的乘积。若福达集团或黎福超以超出上述减持计划的限额实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为当年减持股份超过承诺最高减持股份部分的所得收益。未履约主体以其持有公司股份所获得的现金分红作为履约担保。

  六、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

  （一）公司上市后的利润分配政策

  根据《公司章程（草案）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。

  在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。

  公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。

  公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。

  公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

  若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。

  根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。

  （二）滚存利润分配方案

  经本公司2011年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。

  七、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

  公司本次将公开发行不超过4,350万股流通股，股本数量较发行前股本扩大不超过11.15%，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  公司将在募集资金到位后置换部分募投项目已以自筹资金先行投入部分，同时偿还银行借款，每偿还1亿元银行借款，将减少利息支出约700万元，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

  本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力。此外，公司成功登陆资本市场将明显提高公司品牌的知名度，形成良好的宣传效应，为公司拓展更多国内外优质客户提供帮助。上述因素均将对公司经营业绩形成正向推动力，进一步填补本次发行对即期回报的摊薄。

  八、财务报告审计截止日后主要经营状况说明

  自招股意向书财务报告审计截止日2014年6月30日至招股意向书签署日，公司经营模式无重大变化。公司主要原材料采购规模与业务发展相匹配，采购价格较为稳定，不存在大幅波动的情形。公司主要产品的生产情况符合生产计划，销售规模及销售价格按照销售计划和销售合同稳步进行。公司主要客户及供应商、税收政策等不存在较大变化。财务报告审计截止日后公司经营情况较为稳定，不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。

  九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）行业和经营业绩波动风险

  本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。

  “十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为8.97%，低于2010年销量增长率32.37%的水平。

  下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了一定的波动。2011年，公司实现营业收入140,025.18万元；2012年，公司实现营业收入110,508.51万元，同比下降21.08%；2013年，公司实现营业收入122,917.24万元，同比增长11.23%；2014年1-6月，公司实现营业收入64,381.69万元。

  2011年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从2013年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计2014年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动的风险。

  同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。

  （二）原材料价格波动风险

  公司产品的主要原材料为锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。

  （三）偿债风险

  截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为74.61%，母公司口径的资产负债率为58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本公司合并口径的资产负债率为64.38%，母公司口径的资产负债率为45.94%。

  公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。

  （四）固定资产计提折旧风险

  公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至报告期末，公司拥有原值为187,069.50万元的固定资产，18,110.48万元的在建工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为7,039.79万元、9,789.60万元、10,765.60万元和6,276.28万元。

  公司的子公司福达锻造的生产线中，有两条合计账面原值为9,161.26万元的生产线在2013年末转固，一条账面原值为17,810.22万元的生产线在2014年4月末转固。至此，“福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在2014年下半年不增加新的固定资产的情况下，公司2014年全年的固定资产折旧额为12,959.32万元，相比2013年上升20.38%。

  公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。

  （五）财务费用上升的风险

  2014年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司2014年上半年财务费用有较大幅度上升,达4,917.59万元，为2013年全年的72.42%。公司预计，因“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止资本化，将使得公司2014年度财务费用增加1,010.56万元。

  公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能将因此下降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。

  （六）净资产收益率和每股收益下降风险

  报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为34.49%、17.66%、18.02%和6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.40元/股、0.27元/股、0.32元/股和0.11元/股。本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能逐步达到预定的效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  公司的前身为成立于1995年8月23日的零部件总厂，于2000年12月28日改制设立为福达有限。根据福达有限2008年1月12日的股东会决议和发起人于同日签署的《桂林福达股份有限公司发起人协议书》，公司以2007年12月31日经审计的净资产值人民币127,976,156.91元为基准，整体变更为股份有限公司，其中股本总额为120,000,000股，其余7,976,156.91元作为资本公积，折股比例为1.0665:1。

  2008年1月31日，公司经桂林市工商行政管理局核准注册登记，《企业法人营业执照》注册号为450300000002324。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  1、发起人

  公司发起人为福达集团和49名自然人股东，设立时的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司改制设立股份有限公司之前，主要发起人为福达集团，其拥有的主要资产为持有福达有限100%的股权，以及持有福达传动、陆川福达机械有限公司、福达车辆、万鹂金象酒店、福达投资、福达汽车、北京福达等关联企业的股权。

  福达有限改制设立股份公司前，福达集团及其控股的企业实际从事的主要业务为汽车及工程机械零部件、低速汽车、专用汽车等的生产与销售以及对外投资等。

  三、发行人股本情况

  （一）发行人本次发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本为39,000万股，本次拟发行股数为不超过4,350万股，发行后总股本为43,350万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例不超过为10.03%。发行前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  （二）本次发行前各股东之间的关联关系

  实际控制人黎福超与公司股东谢燕芳曾为夫妻关系，双方已于2010年7月协议离婚。根据双方的离婚协议，黎福超已与谢燕芳对包括所持公司股份在内的财产进行了明确划分，双方对各自所持有的本公司股份无异议。因此，黎福超与谢燕芳协商离婚不会对双方所持公司股权比例及黎福超对公司的实际控制人地位造成影响。黎锋、黎海、黎宾及黎莉为黎福超和谢燕芳子女，黎桂华为黎福超之侄。吕桂莲与吕桂兰为姐妹关系。除此之外，本次发行前各股东间无其他亲属关系。

  四、发行人业务与技术情况

  （一）发行人的主营业务及主要产品

  本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。自设立以来，公司主营业务没有发生重大变化。

  本公司曲轴产品主要为发动机锻钢曲轴；离合器产品主要为螺旋弹簧离合器、推式膜片弹簧离合器以及拉式膜片弹簧离合器；螺旋锥齿轮产品主要为商用车及工程机械驱动桥螺旋锥齿轮。锻件产品主要为发动机锻钢曲轴毛坯。

  （二）发行人的主要销售模式

  1、销售机构的设置

  本公司以地域划分销售网络，销售部下设有玉林、柳州、东风汽车、重庆、南京、广东、西安、长沙、厦门、杭州、北方等十一个办事处和综合管理科、产品应用开发科、运输管理科；上海地区产品销售和公司产品出口业务由全资子公司上海福达负责。

  各办事处的主要职责是了解本销售区域客户对本公司产品的需求、库存信息，为客户提供现场服务；综合管理科的主要职责是负责经销商管理、销售计划的管理；产品应用开发科负责新市场新产品的前期开发跟踪工作；运输管理科的主要职责是负责本公司及全资子公司所有物资的进出运输业务、物资交付过程中的管理。

  2、销售方式及销售政策

  根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后服务代理销售模式，其中绝大部分产品市场销售通过主机配套市场实现。公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业；公司对售后服务市场经销商的选择标准是需要有良好的信誉和资金支付能力。公司业务往来由各子（分）公司直接与主机配套厂商或经销商进行结算。各产品销售价格根据市场供求关系确定。

  本公司的销售政策遵循有利于加强业务管理、减少流通环节、降低成本的方针。对主机配套厂商以购销合同约定，直接发货到配套的主机厂。主机厂为了减少资金占用，提高资金周转率，一般要求零部件供应商给予一定的商业信用。按照汽车零部件行业的行规，公司给予一定的应收账款周转额度，但都在合同约定的范围内，基本上按发货后2-3个月的周期进行回款；对售后服务市场的经销商按区域划分所属管辖范围，收入以收到货款、产品发出、开具发票后确认。

  3、销售流程

  ■

  4、仓储租赁

  为适应配套发动机及整车厂商大部分已经实行零部件采购“零库存”的管理模式，公司将一部分库存商品存放于向各主机厂商或其附近的第三方物流公司租用的仓库中，由主机厂商根据生产进度随时取用，并与公司定期结算。

  （三）主要原材料

  公司曲轴产品的主要原材料为曲轴毛坯件，在福达锻造于2011年下半年逐步投产后，公司曲轴产品的主要原材料新增原材料曲轴毛坯钢材，离合器产品的主要原材料为压盘、钢材、摩擦片，螺旋锥齿轮产品的主要原材料为齿轮毛坯件。公司生产所需能源主要包括水和电力。

  （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  1、曲轴行业

  本公司是国内发动机锻钢曲轴主要生产企业之一。2006年，公司锻钢曲轴项目被国家立项为火炬计划项目（项目编号：2006GH041399），现已通过验收。

  本公司曲轴产品全部为技术含量较高的多缸发动机锻钢曲轴，且以四缸和六缸的中重型商用车发动机曲轴和乘用车发动机曲轴为主。在国内中重型商用车发动机曲轴细分市场中，主要生产企业包括本公司、天润曲轴、辽宁五一八内燃机配件有限公司等；在乘用车发动机曲轴市场特别在国内自主品牌轿车曲轴细分市场，本公司已具备较高的市场地位。目前公司正在逐步扩大国内合资商用车和乘用车品牌厂商锻钢曲轴的配套力度，该业务将是公司未来销售收入的一个重要增长点。

  2011-2013年，国内主要多缸发动机曲轴生产企业的曲轴产量具体情况如下：

  单位：万根

  ■

  数据来源：《中国汽车工业年鉴》、《天润曲轴2013年年度报告》

  从曲轴产品主机配套细分市场来看，2011-2012年公司在多缸柴油机曲轴和多缸汽油机曲轴的市场份额如下表所示：

  单位：万根

  ■

  资料来源：多缸柴油机、多缸汽油机年产量数据来源于《中国内燃机工业年鉴》

  注：曲轴配套量是根据发动机产量和曲轴的配套比例1:1测算，公司销售的发动机曲轴基本用于主机配套市场。

  2、离合器行业

  本公司是国内汽车离合器主要生产企业之一。公司生产的汽车膜片弹簧离合器总成被国家科技部等五部委认定为国家重点新产品并获得广西科学技术进步二等奖；FD395膜片弹簧离合器、FD430L拉式膜片弹簧离合器获得了广西自治区科技进步三等奖；FD350D、FD260、FD350分别是“猛士”、“勇士”军用越野车以及东风商用车军用运输车指定配套产品；FD430L拉式膜片弹簧离合器配套于东风商用车、陕西重汽、上汽依维柯红岩、东风柳汽、安徽华菱等主机厂商。

  目前国内从事离合器主机配套的生产企业主要包括本公司、上海萨克斯、长春一东等。从离合器产品配套细分市场来看，公司的离合器主打产品为直径325毫米以上的中重型汽车离合器。报告期内，公司的离合器产品结构趋于优化，技术含量相对较高的拉式膜片弹簧离合器的销量及销售收入占比总体呈上升趋势。

  3、螺旋锥齿轮行业

  公司螺旋锥齿轮业务专注于汽车及工程机械驱动桥齿轮领域，采用了国内外先进的工艺技术装备，特别是采用世界先进的热处理技术装备，在行业内具备了较强的专业化竞争优势。目前国内从事螺旋锥齿轮配套的生产企业主要包括本公司、株洲齿轮有限责任公司、江苏飞船股份有限公司、綦江长风齿轮有限公司等。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）房屋建筑物

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司及全资子公司共拥有5处经营性房产，建筑面积共计120,813.74平方米。

  （二）土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司及全资子公司拥有使用权的土地共17宗，均为出让取得，土地用途为工业用地，总面积为854,222.00平方米。

  （三）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司拥有39项商标。

  （四）专利技术

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司拥有8项发明专利、33项实用新型专利。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

  公司控股股东及实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）产品销售

  在报告期内，本公司向关联方销售产品的交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：占比指报告期内各期合计数占当期营业收入的比例。

  本公司向关联方销售产品，定价政策参考市场价格确定。

  （2）产品采购

  报告期内，本公司因业务经营需要向关联方采购了部分货物，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：占比指报告期内各期合计数占当期公司对外采购总额的比例。

  本公司向关联方采购产品，定价政策按市场价格确定。

  （3）薪酬支付

  本公司与关联方的其他经常性关联交易是向作为公司董事、监事和高级管理人员的关联自然人支付报酬。

  2、偶发性的关联交易

  （1）土地使用权及其地上建筑物、固定资产的关联交易

  单位：万元

  ■

  注：项目1的房产与项目2的房产所在土地使用权已于2009年分别转让给福达集团、桂林万鹂地产。通过本次房产交易，解决了上述土地与地面构筑物存在房地分离的情形。

  （2）商标转让

  2011年4月1日，福达集团与公司签订了《商标转让协议书》，向公司无偿转让36项注册商标的专用权及9项拟用商标的注册申请权。上述转让商标的具体情况如下：

  ■

  ■

  同日，公司与福达集团签订了《商标转让协议书》，向福达集团无偿转让8项以“FUDA”标识的商标（包括1项专用权、7项申请权）。上述转让商标的具体情况如下：

  ■

  （3）零星固定资产交易

  报告期内，为提高公司资产使用效率，减少中间流通环节，公司与关联方就少量不再使用的固定资产如机床、车辆等，按照资产账面价值进行了交易，具体交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中向关联方出售为正数，向关联方购买为负数

  （4）关联担保

  报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。

  2014年1-6月公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下：

  单位：万元

  ■

  2011年公司关联方为公司及全资子公司担保的情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中5、6项签订日期晚于担保起始期限是由于抵押物置换而重新签订担保协议。

  3、独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事经事后充分核查认为，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易制度》中对减少和规范关联交易作出了具体且具可操作性的系列规定；报告期内公司关联交易的执行、关联交易的决策程序符合规定；公司遵循市场化操作的指导原则，报告期内关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，关联交易的定价公允且公平，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司具有独立的产、供、销系统，对控股股东及其他关联方不存在依赖；关联交易符合公司和全体股东的利益。

  七、董事、监事及高级管理人员与核心技术人员

  （一）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员简要情况

  ■

  （二）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员兼职和薪酬情况

  单位：万元

  ■

  注1：2013年7月31日，经公司第二届董事会第十八次会议决议，同意聘请张武为公司副总经理。2013年9月16日，经公司第二届董事会第二十次会议决议，同意聘请张武为公司常务副总经理。2014年1月5日，经公司第三届董事会第一次会议决议，同意聘请张武为公司副总经理。

  注2：2014年1月5日，经公司2014年度第一次临时股东大会决议通过，公司换届选举第三届董事会董事成员。其中，秦联、廖抒华、丘树旺和肖岳峰为公司新任外部董事，任期自2014年1月5日至2017年1月4日，任期内按照6万元/年的水平领取薪酬。

  八、实际控制人简要情况

  黎福超先生直接持有公司2,000万股，占本次发行前总股本的5.13%，同时还持有福达集团99.00%的股权，是本公司的实际控制人。黎福超简历详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七/（一）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员简要情况”相关内容。

  九、财务会计信息

  （一）发行人报告期资产负债表、利润表和现金流量表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （下转A27版）