证券时报多媒体数字报

  （上接A21版）

  确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  本人以该年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。

  （二）公司承诺

  公司承诺如下：

  本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

  若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺

  公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：

  本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  本人以该年以及以后年度的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。

  （四）中介机构承诺

  中信证券、中汇会计承诺：本次发行并上市过程中，因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如该等法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任。

  七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

  （一）公司经营业绩大幅下降的风险

  1、全球宏观经济波动带来的风险

  目前，全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响，全球经济正处于逐步复苏过程中，但全球主要经济体还处在次贷危机后去杠杆化的过程中；美国经济增长乏力以及欧洲债务危机的爆发说明全球经济的未来发展趋势还存在较多不确定因素，因此，宏观经济环境的走向仍将是影响公司业绩的潜在风险。

  2、光伏行业波动导致公司业绩下降的风险

  从长期发展来看，石化能源的逐步消耗以及人们对自然环境保护意识的不断增强会使以太阳能光伏为代表的清洁能源在全球能源市场的占比逐步提高。但是，短期内由于太阳能光伏发电成本尚不能与其他传统能源相抗衡，太阳能发电终端需求市场主要还依赖于各国政府的补贴来维持运转。与此同时，光伏产业近年来产能的迅速扩张，特别是中国厂商的大批投资进入，致使行业产能迅速增长，近期在终端市场需求量增速无法与产能扩张保持一致时，行业主要产品价格迅速下调。2013年全球新增装机容量为38GW左右，但全球目前产能供应量达50GW。过剩的产能及供给造成了产品价格迅速下调，需求市场的转冷又使得光伏行业企业纷纷削减价格促进销售以减少扩张时产生的过量库存。行业整体产能过剩的状态在行业部分企业被迫退出以及全球光伏市场需求与产能匹配后有望得到解决，但在近期内，这种状况不会得到马上缓解，在未来的一段时间内光伏行业仍可能继续保持低迷状态。

  2012年10月10日，美国商务部最终裁定对中国输美太阳能电池征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%至249.96%的反倾销税，具体产品为中国产晶体硅光伏电池、模块、层压板、面板及建筑一体化材料等。2013年12月，欧盟委员会发布欧盟对我国光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国光伏组件与电池征收47.7%-64.9%不等的双反税，已于2013年8月6日生效的价格承诺继续有效。2014年6月3日，美商务部公布对华太阳能电池第二次“双反”中的反补贴初裁结果为征收18.56%-35.21%的反补贴税，征收对象范围扩大至所有在大陆生产的组件，包括自台湾地区和其他市场经济第三国电池在中国大陆组装的组件。

  美国和欧盟对中国光伏产品的贸易制裁将对中国光伏产品的出口造成较大不利影响。

  公司2011年至2014年1-6月的主营业务收入和利润情况如下：

  单位:万元

  ■

  报告期内，受全球宏观经济和光伏行业波动的影响，公司的主营业务收入和利润出现了较大的波动，2012年主营业务收入较2011年减少21.50%，营业利润同比减少44.23%，净利润同比减少36.31%；2013年主营业务收入较2012年增加6.59%，营业利润同比减少9.86%，净利润同比减少15.89%。

  公司对外销售的高纯石英砂以及多晶硅石英坩埚主要供应给太阳能光伏行业。高纯石英砂2011年销售额占公司主营业务收入比例为21.62%，对公司毛利的贡献在30%左右；多晶硅石英坩埚占公司总业务量的比例很低，毛利占比在2%以下。受光伏行业景气度大幅下降的影响，2012年公司高纯石英砂的对外销售收入仅为1,611.12万元，同比下降81.52%；公司多晶石英坩埚的对外销售收入仅为827.61万元，同比下降37.21%；光伏相关产品的毛利占公司主营业务毛利的比例也降低至7.26%。2013年，公司高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售收入分别为1,826.73万元和1,746.84万元，毛利占公司主营业务毛利比例为8.37%；2014年1-6月，公司高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售收入分别为1,274.25万元和1,330.08万元，毛利占公司主营业务毛利比例为12.85%。

  如果在未来一段时间内光伏行业不景气情况得不到改善，则公司高纯石英砂产品对公司业绩的贡献将进一步下降。

  3、新型光源产品（LED）技术进步对石英管市场的冲击

  近年来，被称为第四代电光源产品的LED照明产品以其良好的节能、环保等特性受到各国政府政策的大力扶持，且随着技术的进步，LED照明产品的成本也逐渐下降。目前LED在小功率照明、交通信号光源、液晶显示光源等应用领域市场规模不断扩大。从长期来看，在对光源功率和光强要求不高的领域白光LED对传统电光源产品的替代速度会有所加快，并最终影响公司部分石英管业务，进而对公司业绩产生不利影响。

  4、产品价格下降对发行人毛利率、净利率造成不利影响

  受到光伏行业不景气的影响，2012年公司高纯石英砂平均销售价格为2.62万元/吨，相比2011年下降39.35%。高纯石英砂毛利为1,075.17万元，同比下降84.37%；毛利率由2011年度的78.90%下降至66.73%，毛利占公司主营业务毛利的比例下降至7.08%。同时，多晶硅石英坩埚的毛利为26.97万元，同比下降91.62%，毛利率也由2011年度的24.42%下降至3.26%。2013年，公司高纯石英砂毛利率下降至60.70%，毛利占公司主营业务毛利的比例上升至7.42%。同时，多晶硅石英坩埚的毛利为141.47万元，毛利率由2012年度的3.26%上升至8.10%。2014年1-6月，公司高纯石英砂毛利率下降至58.76%，毛利占公司主营业务毛利的比例上升至10.17%。同时，多晶硅石英坩埚的毛利为196.76万元，毛利率由2012年度的3.26%上升至14.79%。

  此外，近几年公司石英管市场竞争有所加剧，导致公司石英管销售价格受到一定不利影响。2012年石英管销售均价为4.62万元/吨，较2011年下降8.51%。石英管产品毛利为14,086.16万元，同比下降9.47%；毛利率由2011年度的51.38%下降至48.22%。2013年，石英管毛利率为45.40%，较2012年略有下降；2014年，石英管毛利率进一步下降至41.63%。受毛利率下降的影响，石英管的毛利由2011年的15,559.41万元下降至2013年的13,695.70万元。若石英管市场竞争进一步加剧，则公司石英管销售价格以及毛利率存在进一步下降的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

  受上述因素综合影响，2012年度公司营业利润和净利润分别同比下降44.23%和36.31%。2013年度，公司营业利润和净利润分别同比下降9.86%和15.89%；2014年1-6月，公司营业利润和净利润分别同比下降16.80%和19.86%。2014年1-6月和2014年7-8月，公司石英管销售均价分别为4.05万元/吨和4.16万元/吨；高纯石英砂销售均价分别为2.13万元/吨和2.14万元/吨；石英坩埚销售均价分别为0.20万元/只和0.17万元/只。如果全球宏观经济继续不景气，光伏行业持续低迷，LED替代进程进一步加快以及石英管市场竞争加剧，则公司主要产品销售价格存在进一步下降的可能，公司业绩存在下降的风险。如果上述风险因素同时出现且较为严重，则公司存在发行上市当年营业利润同比大幅下降的风险。

  （二）市场竞争格局变化和技术失密的风险

  公司的高纯石英砂生产技术是历时多年研发成功的专有技术，目前世界上能供应高纯石英砂主要有尤尼明、本公司等少数企业，公司的规模已经位于全球高纯石英砂供应商前列。尽管高纯石英砂生产的技术壁垒较高，但如果在未来较短的时间内，国内其他企业也拥有了这一生产技术，则竞争格局将会发生改变，将对公司的市场份额的增长及产品毛利水平产生影响，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

  同时，公司虽然为高纯砂制造的关键技术环节及关键设备申请了专利保护，但高纯石英砂制造技术并未做为一个系统的整体申请专利，而是依靠公司自己的保密措施对其进行保护。如果公司核心技术人员离开公司或公司技术人员泄露技术机密，将可能给公司带来一定的经济损失。

  （三）上市费用导致发行当季业绩同比下滑的风险

  公司发行当季要发生一些必要的上市费用，这些偶发性费用会造成公司上市当季的管理费用相对于上年同期有较大增幅；另一方面，募集资金到账后的利息收入减少了公司的财务费用。

  若公司在上市当季营业收入与上年同期相比增长有限，且当季发生的上市费用较多的情况下，公司当季的业绩将会出现同比下滑的风险。

  七、财务报告审计截止日后的主要经营状况

  公司已披露财务报告审计截止日后的主要经营状况。

  财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。

  2014年7-8月公司石英管销售量为1,088.72吨，销售均价为4.16万元/吨；高纯石英砂销售量为239吨，销售均价为2.14万元/吨；石英坩埚销售量为1,137只，销售均价为0.17万元/只。受光伏市场需求持续低迷以及石英管市场竞争加剧的影响，上述产品的销售单价仍面临下降的风险。

  2014年7-8月公司采购石英矿石677.40吨，采购均价0.25万元/吨；采购熔融石英900.00吨，采购均价0.27万元/吨；采购石英砂290.59吨，采购均价0.95万元/吨。

  八、2014年1-9月份业绩预计

  经公司第二届董事会第十一次会议通过，预计2014年1-9月归属于母公司的净利润为4,405万元至4,680万元；同比下降15%-20%。净利润同比下降的主要原因是2014年1-9月石英管产品价格下跌和暂按25%的税率计提所得税。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  2010年11月30日，经江苏省商务厅出具的苏商资[2010]1252号《关于东海县太平洋石英制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，太平洋有限整体变更设立为外商投资股份有限公司，以太平洋有限截至2010年10月31日经审计的净资产值335,576,587.97元为基础，按照2.2372:1的比例折合为股份公司的股本15,000万股，每股面值为人民币1元，发起人按照各自在太平洋有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份，净资产超过股本总额的部分185,576,587.97元计入资本公积。2010年12月9日，股份公司于江苏省连云港工商行政管理局完成工商登记，领取了注册号为320700400002955的企业法人营业执照。公司经营范围为生产销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  本公司系由太平洋有限整体变更设立，太平洋有限所有的资产、负债均由本公司依法承继，相关资产的产权变更手续已全部办理完毕。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况

  本次发行前公司总股本为16,785万股，本次拟向社会公众发行5,595万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的25.00%。本次发行前后，公司股本结构如下：

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  （二）股份锁定安排

  1、公司实际控制人陈士斌承诺：

  （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  （2）在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  （3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：

  ① 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；

  ② 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。

  （4）本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。

  （5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本人及富腾发展有限公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。

  2、公司股东香港富腾承诺：

  （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。

  （2）在上述锁定期届满后2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  （3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次发行前已持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下：

  ① 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的15%；

  ② 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司持有发行人老股的15%。

  （4）本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。

  （5）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红收归发行人所有。

  3、公司股东太平洋实业承诺：

  （1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的股份。

  （2）上述锁定期届满后2年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  （3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于本公司减持本公司于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本公司从公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本公司承诺如下：

  ① 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司持有老股总数的25%；

  ② 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司第13个月初持有老股总数的25%。

  （4）本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。

  （5）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  （6）本公司支持本公司股东切实履行其作出的与发行人本次发行相关的各项承诺，并同意发行人根据本公司股东的承诺将应付本公司的现金分红收归发行人所有。

  4、公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军通通讯承诺：

  自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。

  5、公司股东金石投资承诺：

  自发行人首次公开发行的股票上市之日起18个月内不转让或委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。

  6、太平洋实业股东邵静、邵鹏、陈培荣承诺：

  （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前通过太平洋实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；且在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

  （2）上述锁定期届满后2年内，本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  （3）如本人违反上述第1项和第2项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或通过太平洋实业间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第2项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年；如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人或应付太平洋实业现金分红中与本人违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  （4）上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化。

  7、公司董事和高级管理人员仇冰承诺：

  （1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过太平洋实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

  （2）上述锁定期届满后2年内，本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

  （3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：

  ① 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有老股总数的25%；

  ② 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第13个月初持有老股总数的25%。

  （4）本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人股份。

  （5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或通过太平洋实业持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将付本人或太平洋实业现金分红中与本人违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

  上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，公司第一大股东陈士斌直接持有发行人6,598.50万股股份，通过香港富腾间接持有发行人5,466.00万股股份，通过太平洋实业间接持有发行人450.01万股股份，进而直接和间接持有发行人74.56%的股份。自然人孙国祥持有公司股东乐业投资90%股权、持有公司股东源通投资90%股权。

  四、发行人业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司是国内石英制品行业的龙头企业，主营业务为石英制品的生产、研发及销售；主要产品为中高端石英管、石英棒，高纯石英砂以及包括石英坩埚在内的其他石英制品。自1999年设立以来，公司结合自身的技术优势及地处石英矿石原产地的地域优势，一直专注于石英制品的制造，主营业务未发生过重大变更。

  （二）主要产品及用途

  报告期内，公司生产销售的主要产品为电光源石英管及高纯石英砂。

  电光源石英管主要运用于照明行业及特种光源行业。电光源产品（即将电能转换为光能的光源产品）一般分为热辐射光源、气体放电光源和半导体光源三大类。热辐射光源是利用物体通电加热至高温时辐射发光原理制成，常用的有白炽灯、卤素灯；气体放电光源是利用电流通过气体时发光的原理制成，常见的有荧光灯及HID灯等；最后一类半导体电光源利用固体半导体芯片作为发光材料，常见的有LED灯。在上述三大类电光源中，HID灯与卤素灯是电光源石英管主要的下游应用领域。除此之外，电光源石英管还广泛运用于杀菌设备和加热电器等特种光源产品。

  高纯石英砂用途广泛，主要运用于电光源、光伏及半导体等行业，由高纯石英砂生产的石英管、单晶石英坩埚及石英器件等石英制品，是电光源行业中生产高端照明产品（如金卤灯）、光伏行业及半导体行业生产单晶硅过程中不可或缺的重要支撑材料。公司目前生产的高纯石英砂产品除供自身生产高端电光源石英管外，主要用于光伏行业生产单晶石英坩埚。

  （三）销售方式与渠道

  1、石英管

  公司的销售业务部门下设国内销售部及国际销售部，负责公司对境内及对境外的销售业务。公司生产的电光源石英管的下游客户为世界主要的电光源产品生产企业，包括欧司朗、飞利浦照明、GE照明、佛山照明等国内外知名电光源厂商。公司直接向上述电光源厂商销售石英管产品。

  由于电光源石英管具有多品类、多规格等产品特点，因此，下游企业为保证供货稳定，都倾向与公司建立长期的业务合作而非短期买卖关系。公司一般与下游企业签订长期销售业务的合作框架合同，就交易中的订货、交货、发票、付款期限（账期一般为15-90天）等具体事宜进行约定，确认销售关系。其后，在日常的具体销售中，下游企业以书面通知、传真、email等形式向公司提交订单，经公司确认后按订单的具体要求进行发货销售。

  此类销售模式有利于公司与下游企业建立长期的、稳固的合作关系，有利于公司安排产品生产计划、确定下游企业的产品需求、并保持公司产品的稳定销售。

  2、高纯石英砂

  公司采用每笔订单单独签订销售合同的方式销售高纯石英砂。

  （四）生产所需主要原材料

  公司产品的主要原材料为石英矿石及石英砂。石英矿石在我国各地储量都较为丰富，我国的石英矿品位高、储量大，已探明高品位的石英矿140亿吨以上，并且易于开采，其供应量较为丰富。公司与主要原材料供应商保持长期合作关系，有效的保障了公司的货源及采购价格稳定。

  （五）行业的竞争情况及行业内的竞争地位

  1、行业的竞争情况

  根据东海县硅工业行业协会的统计，截至2010年初，东海县共计有28家电光源石英管生产厂家，拥有164台石英管连熔炉生产设备，其中，公司拥有24台石英管连熔炉。单纯以连熔炉数量计算，公司的产量约占东海县石英管总产量的14.63%的市场份额（东海县硅工业行业协会杂志）。另一方面， 2010年全国电光源类石英产品需求量为34,600吨（《石英行业市场情况概述》，中国建筑玻璃与工业玻璃协会）。公司2010年生产石英管5,642吨，占行业需求总量的16.31%。

  在高纯石英砂方面，在2010年以前，国内高纯石英砂市场基本为美国尤尼明所垄断；公司2010年高纯石英砂对外销售为1,800吨，全部供应下游光伏行业生产单晶石英坩埚。我国目前光伏行业中单晶硅生长炉的保有量约为10,000台，按照每台单晶硅生长炉每年工作时间7,200小时（360天）、单晶石英坩埚寿命为48小时计算（20寸单晶石英坩埚），则我国光伏行业每年需要单晶石英坩埚150万只；以单晶石英坩埚平均每只重20kg计算，我国光伏行业每年需求高纯石英砂约20,000吨以上。同时，根据行业协会统计，中国2010年单晶硅用高纯石英砂需求量为23,000吨，公司同期生产光伏用高纯砂1,800吨，占总需求量的7.82%。（《石英行业市场情况概述》，中国建筑玻璃与工业玻璃协会）

  2、发行人在行业中地位和主要竞争对手

  （1）石英管行业

  ①迈图石英

  迈图石英是迈图高新材料集团的石英业务分部，该公司是国际石英制品的领军企业之一，其制品广泛应用于半导体、光纤和轻工业制造等相关行业。迈图石英供应不同系列的高纯石英管材、棒材以及单晶硅生产用石英坩埚，拥有一定的品牌优势，其生产产品主要供应半导体行业及光伏行业使用；在电光源石英管方面，由于其性价比不具优势，主要提供给欧洲GE照明的高端市场，国内市场占有率有限。

  根据迈图高新材料集团2013年度财务数据，该公司2013年度石英业务收入为2.01亿美元。

  ②贺利氏石英

  贺利氏石英是德国贺利氏集团七个实业部之一，成立于1902年，是全球石英制品生产企业中历史最悠久的一家。目前，贺利氏石英拥有近三十家石英制品工厂，分布于德国、美国、荷兰、日本、韩国、新加坡、中国、中国台湾等国家和地区。其石英产品主要应用于半导体工业、光学、光纤通讯等高科技领域。

  根据贺利氏石英之公开市场信息，2013财年，贺利氏石英的业务收入为3.6亿欧元。

  ③国伦石英

  连云港国伦石英制品有限公司位于东海县，是公司国内的竞争对手之一，根据网络公开信息，该公司成立于2003年，主要产品有各类石英管及石英棒等石英制品，具有年产2,000余吨的生产能力，其产品被广泛应用于电子工业、半导体.电光源、化学、核工业等领域。

  （2）高纯石英砂

  美国尤尼明是高纯石英砂的主要供应商，据相关资料显示尤尼明曾占据全世界高纯石英砂市场90%以上的份额。该公司成立于1970年，从一个小型矿业公司发展为占世界主导地位的非金属工业矿物原料制造公司，是全球目前最大的高纯石英砂制造商，该公司所生产的高纯石英砂在世界上占据了绝对领先地位，并拥有世界最大的石英砂研究、开发机构。

  3、发行人主要的竞争优势

  （1）技术研发优势

  公司是依托连云港东海地区丰富的硅资源发展起来的国家级硅材料产业基地骨干企业。目前已建立江苏省省级企业技术中心、博士后工作站、江苏省石英材料工程中心、江苏省工程技术研究中心，以及通过国家实验室认可并取得CNAS认证的检测中心。并先后被评定为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、国家硅材料产业基地骨干企业、江苏省星火龙头企业、江苏省百家优秀民营企业以及江苏省“技术密集型、知识密集型”企业等称号。

  公司拥有自主研发的石英管制造及石英砂提纯核心技术，拥有2项发明专利及21项实用新型。在石英管方面，公司是国内产品线最全、技术能力最强的企业；在高纯石英砂方面，经过多年的研发投入，公司于2009年成功自主研发出了高纯石英砂提纯技术，目前可以规模化生产杂质含量小于15ppm的高纯石英砂，是全球少数几家掌握高纯石英砂大规模量产技术的企业。

  （2）产品品质及客户资源优势

  公司拥有严格的生产管理体系并通过了ISO9001质量体系、ISO14001环境体系及GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，所生产的“太平洋”系列石英制品具有很高的品牌知名度和产品竞争力。

  公司产品品质稳定，质量优秀，获得客户广泛认可，与飞利浦照明、GE照明、欧司朗等国际电光源领先企业都有长期的业务合作关系，并多次获得飞利浦照明等客户授予的优秀供应商贡献奖。

  （3）规模优势

  公司是国内最大的高端石英材料制造企业，石英管生产线可年产各类石英管、石英棒7,500吨，生产规模居行业之首；高纯石英砂生产线目前已具备7,300吨/年的生产能力，是全球少数几家具有大规模生产高纯石英砂能力的石英制造企业。

  公司的规模化生产降低了产品的生产成本，形成了制造规模效应；公司的大规模的采购及稳定的供应商关系则保证公司的原料稳定供应及采购议价能力。

  （4）区位优势

  公司所处的江苏省连云港市东海县是我国最重要石英制品生产基地，其硅产业（以石英制品为主）先后被列为“江苏省科技先导型支柱产业”、“江苏省星火支柱产业”及“国家星火区域性支柱产业”，并相继获批建设“江苏省星火技术密集区”、“国家火炬计划东海硅材料产业基地”、“新材料产业国家高技术产业基地”。

  我国大部分知名石英制品企业都集中于东海县，根据东海县硅工业行业协会统计，东海县石英管、石英砂原料的产量占全国产量的80%以上，上述情况带动了公司所处区域内石英制品上下游行业的快速发展，使公司的原材料采购、生产技术人员招聘、产品销售都占有较大的区位优势。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产情况

  1、房屋所有权

  截至2014年9月1日，公司拥有的房屋建筑物如下：

  ■

  除上述自有房屋建筑物外，公司子公司柯瑞宝曾向连云港新浦经济开发区管理委员会租赁厂房及所占用的土地用于生产经营。2013年9月，柯瑞宝购买了上述厂房及所占用土地，并已取得厂房的房屋所有权证书，相关土地的土地使用权的过户手续尚在办理中。上述厂房的相关情况如下：

  ■

  另外，公司以下新增的房屋正在办理房屋所有权证书：

  ■

  2、主要生产设备

  截至2014年6月30日，本公司拥有的主要生产设备如下：

  ■

  截至目前，上述设备都处于正常使用状态。

  （二）主要无形资产情况

  1、土地使用权

  截至2014年9月1日，公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  2、商标

  截至2014年9月1日，公司共计拥有6项商标，具体情况如下：

  ■

  3、专利

  截至2014年9月1日，公司拥有的专利权情况如下：

  ■

  ■

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司控股股东、实际控制人及其控股和参股的企业与公司不存在同业竞争。为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司实际控制人陈士斌、公司股东香港富腾和太平洋实业，均出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）与天元石英的关联交易

  公司在报告期内与天元石英发生的关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内仅2011年度，由于部分产品产能受限，公司向天元石英采购一些附加值不高的石英管产品；此外，公司也将部分生产出来的次品管销售给天元石英，采购和销售的价格都是根据市场公允价格。2011年度公司采购石英管、石英砂的合计金额占同期采购总额的比例为0.15%；销售石英管占同期销售额的比例为0.10%，均占比较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。2012年以后，公司与天元石英未再发生交易。

  （2）与赛力迪特的关联交易

  本公司报告期内委托赛力迪特加工石英管，售价按照市场价格确定。公司在报告期内与赛力迪特的关联交易的金额如下：

  单位：万元

  ■

  注：邵鹏原持有赛力迪特80%的股权，2010年12月8日，邵鹏将股权转给李大徐，不再持有赛力迪特股权。

  报告期内仅2011年，公司部分石英管订单委托赛力迪特加工，采取市场价格定价，采购金额占同期采购总额的比例为0.10%；2012年以后，公司与赛力迪特未再发生交易。

  （3）与香格里生态园的关联交易

  公司在报告期内与香格里生态园发生的关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，本公司向香格里生态园采购部分农副产品用于员工食堂，采购价为市场价格定价，采购金额占同期采购总额的比例分别为0.41%、0.33%、0.61%和1.87%，占比较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。

  2、偶发性关联交易

  （1）中润石英的股权转让和吸收合并

  2009年7月30日，中润石英董事会决议同意太平洋有限将其持有中润石英的20.00%的股权转让至香港富腾，中润石英由中外合资企业变为外商独资企业。2009年7月31日，连云港市对外贸易经济合作局签发连外经贸审（2009）171号文件同意此次股权变更；2009年8月4日，江苏省连云港工商行政管理局换发了变更后的营业执照，香港富腾持有其全部股权。

  2009年10月8日，中润石英与太平洋有限签订《合并协议》。2010年1月20日，连云港市对外贸易经济合作局签发连外经贸审（2010）9号文件，同意该次吸收合并。2010年3月24日，江苏省连云港工商行政管理局同意中润石英注销并核发了准予注销登记通知书。

  （2）柯瑞宝的股权转让

  2010年6月25日，柯瑞宝召开股东会并做出决议，同意股东邵鹏将其持有的40%股权全部转让给太平洋有限；同日，邵鹏与太平洋有限签署了《股权转让协议》。约定邵鹏将所持有的40%股权以175.29万元转让给太平洋有限。2010年8月13日，柯瑞宝领取了变更后的法人营业执照，法定代表人更改为陈士斌，太平洋有限持有其全部股权。

  （3）金浩石英的股权转让

  2010年9月26日，金浩石英召开股东会并作出决议，同意香港富腾将金浩石英49.13%（对应出资额为19.80万美元）的股权以人民币473.39万元的价格全部转让给太平洋有限。2010年9月28日，连云港市商务局出具连商资审（2010）206号《关于同意连云港金浩石英制品有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。2010年10月20日，金浩石英取得了变更后的《企业法人营业执照》，太平洋有限持有其全部股权。

  （4）太平洋有限对太平洋高纯的吸收合并

  2010年9月4日，太平洋高纯召开董事会并作出决议，同意由太平洋有限吸收合并太平洋高纯。2010年10月28日，连云港市商务局出具了连商资审（2010）222号文件同意此次吸收合并。2010年10月31日，太平洋高纯经江苏省连云港工商行政管理局核准注销。

  （5）专利授权及转让

  自2008年1月1日至2010年9月6日，陈士斌将其名下的以下14项专利无偿授权给太平洋有限使用：

  ■

  2010年9月7日，陈士斌与太平洋有限共签署了14份《专利权转让协议》及《专利权转让补充协议》，约定陈士斌将上述14项专利无偿转让给太平洋有限。截至2010年12月20日，该等专利均已过户至发行人名下。

  3、独立董事对关联交易发表的意见

  对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》和公司《章程》、《关联交易制度》、《独立董事制度》等相关法律法规和规定发表了如下独立意见：

  我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

  4、关联交易对财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  注：袁华之兼职情况较多，此处为部分列举。

  八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

  陈士斌先生为本公司控股股东及实际控制人，具体情况如下：

  中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3207221966110 8****，住所为江苏省连云港市新浦区通

  （下转A23版）