证券时报多媒体数字报

重要内容提示：

●发行数量：54,054,054股

●发行价格：14.80元/股

●预计上市时间：本次发行新增股份已于2014年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的54,054,054股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2015年10月14日, 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2014年3月1日，湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“郴电国际”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

2014年3月20日，湖南省国资委《关于湖南电国际发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函【2014】25号）原则同意郴电国际本次非公开发行股票事宜；

2014年4月11日，郴电国际2014年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2014年8月22日，郴电国际非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2014年9月22日，发行人收到证监会出具的《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]963号），核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行不超过7,366.4825万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

2、发行数量：54,054,054股

3、发行价格：14.80元／股

4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币799,999,999.20元，扣除发行费用总额30,944,339.59元后，公司募集资金净额为人民币769,055,659.61元。

5、保荐机构：国信证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2014年10月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2014]11596号），根据该报告，截至2014年10月10日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）54,054,054股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币14.80元，募集资金总额为人民币799,999,999.20元，扣除本次发行费用人民币30,944,339.59元，募集资金净额为人民币769,055,659.61元。其中新增注册资本人民币54,054,054.00元，增加资本公积人民币715,001,605.61元。 2014年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见

1、保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师上海协力（长沙）律师事务所认为：郴电国际本次非公开发行股票已经获得全部必要的、有效的授权和批准并取得中国证监会的核准文件，已经全部履行完毕相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件规定的非公开发行股票所需的申请、审核、批准和许可等相应法定程序合法、合规、真实、有效；郴电国际在本次非公开发行股票过程中的整个发行行为，包括其《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等相关文件的制作和发送以及本次非公开发行认购对象对上述文件的签署、申购报价和认购保证金的缴纳、认购款的缴纳和验资等程序合法、合规、真实、有效； 郴电国际本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实、有效、合法、合规；该等法律文件的制作发送、签署回传是郴电国际及本次非公开发行认购对象之间的真实意思表示，其内容完备，合同权利义务的法律关系明确，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定要求，真实、有效、合法、合规；郴电国际和保荐人国信证券（主承销商）与本次非公开发行股票的认购对象之间不存在实际控制关系或其他关联关系；本次非公开发行股票的主承销商国信证券（证券自营账户）未参与本次非公开发行认购；郴电国际本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获认购股份数量等发行结果及其全部发行过程公平、公正，符合中国证监会《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】963号）和《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及郴电国际关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行按照《湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，公司与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为14.80元/股，发行股票数量54,054,054股，募集资金总额为799,999,999.20元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限7,366.4825万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

上述8名发行对象符合公司相关董事会及股东大会关于本次行相关决议的规定，发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

（二）发行对象情况

1、兴证证券资产管理有限公司

住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：刘志辉

注册资本：50,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年6月9日

经营范围：证券资产管理（依法批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。

2、泰达宏利基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

注册资本：18,000万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2002年6月6日

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

3、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4、兵工财务有限责任公司

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

法定代表人：罗乾宜

注册资本：317,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1997年6月4日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据的承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债；经批准发行财务公司的债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

5、中广核财务有限责任公司

住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C

法定代表人：胡焰明

注册资本：160,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997年7月22日

经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。 一般经营项目：（无）。

6、宝盈基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

法定代表人：李建生

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2001年5月18日

经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

7、国联安基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路13189楼

法定代表人：庹启斌

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2003年4月3日

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

8、信达澳银基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层

法定代表人：何加武

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2006年06月05日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行的8名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为郴州市国有资产监督管理委员会。本次发行前，截至2014年6月30日，郴州市国有资产监督管理委员会持有公司17.88%股权，为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2014年9月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行54,054,054股，发行前后股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司的影响

1、资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为769,055,659.61元，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于郴州市东江引水工程项目。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。

3、公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：胡滨、戴锋

项目协办人：朱锦峰

经办人员：王中权、王展翔、戴光辉、付爱春

电话：0755-82130833

传真：0755-82133303，0755-82130620

（二）发行人律师

名称：上海协力（长沙）律师事务所

负责人：欧阳宇翔

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼6楼

经办律师：罗光辉、罗维平

电话：0731-82732999

传真：0731-82718273

（三）财务报告审计机构与验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文化创意园12号楼

注册会计师：刘智清、李晓阳、王和平

电话：010-88827799

传真：010-88018737

七、公告附件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]11596号《验资报告》；

2、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、上海协力（长沙）律师事务所《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2014年度非公开发行（A股）股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书》协长律法意【2014】第113 - 12号；

4、《湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明》。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2014年10月15日