证券时报多媒体数字报

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-052

乐山电力股份有限公司第八届董事会

第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年10月11日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第十一次临时会议的通知，公司第八届董事会第十一次临时会议于2014年10月15日以通讯方式召开，会议应到董事6名，实际出席会议董事6名，公司的4名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

一、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<乐山电力股份有限公司章程>的议案》；

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《乐山电力股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<乐山电力股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《乐山电力股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则>的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展2014年“圆梦大学·爱在乐电”扶贫助学活动的议案》；

同意公司开展2014年“圆梦大学·爱在乐电”栋梁工程扶贫助学活动，向63名贫困大学生提供学业捐助（含12名贫困职工子女），总计金额为11.6万元。

四、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》；

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《乐山电力股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选公司第八届董事会成员的议案》；

同意郭利锋、李琦、张太金、马骏为公司第八届董事会董事候选人。同意王全喜为公司第八届董事会独立董事候选人。

公司独立董事认为董事候选人郭利锋、李琦、张太金、马骏，独立董事候选人王全喜的任职资格合法，并发表了同意的独立意见。

公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本次补选后，公司第八届董事会成员仍为11人，其中独立董事人数为4人，非独立董事人数为7人。

郭利锋、李琦、张太金、马骏、王全喜任期与公司第八届董事会任期一致。

董事、独立董事候选人简历附后。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司2014年第二次临时股东大会定于2014年10月31日召开。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2014年10月16日

董事、独立董事候选人简历：

1、郭利锋，男，汉族，1965年4月生，四川仁寿人，中共党员， 1983年7月参加工作，大学本科学历，会计师。

简历：

1983.7-1992.12 在四川省强华水泥厂财务科工作，其中1985年起担任副科长职务。

1993.1-1995.3 在夹江冷湾型材厂工作，担任厂长助理兼财务科长、企管科长职务。

1995.4-1998.11 在四川嘉华股份公司工作，先后担任稽查组长、财务部主办职务。

1998.12-2009.12 在四川嘉粮公司工作，先后担任财务总监、副总经理职务，主持全面经营工作。

2010.1-至今 在乐山市国有资产经营有限公司工作，担任副总经理职务。其中：2010.1-2011.6 兼任乐山市金属回收公司董事长职务。2013.5-至今兼任乐山产权交易中心有限公司担任董事长职务。2014.8 至今兼任乐山水务投资有限公司担任董事长职务。

2、李琦，女，汉族，1973年12月生人，辽宁抚顺人，中共党员，1996年7月参加工作，博士研究生学历，高级会计师职称。

简历：

1992.09-1996.07 天津商学院制冷专业、会计专业学生

1996.07-2000.01 天津通信广播公司通信部会计科会计

2000.01-2001.09 天津通信广播集团有限公司民用通信部财务主管

2001.09-2006.08 天津通信广播集团有限公司移动部财务科科长

2006.08-2008.01 天津通信广播集团有限公司财务管理部副部长

2008.01-2009.12 天津通信广播集团有限公司财务管理部部长

2009.12-2010.11 天津中环电子信息集团有限公司副总会计师、财务部部长

2010.11- 今 天津中环电子信息集团有限公司总会计师

3、张太金，男，汉族，1967年1月生，汉族，山东莱阳人，中共党员，1991年7月参加工作，大学本科学历，会计师职称。

简历：

4、马骏，男，汉族，1972年8月生，天津市人，中共党员，1992年9月参加工作，研究生学历，高级经济师。

简历：

1992.8-1998.12 天津市人民检察院（天津市利通贸易总公司）,任出纳、会计、财务资金部部长；

1998.12-2003.12 市政府交接办（天津市利通贸易总公司），任副总经理；

2003.12-2007.11 天津方德集团有限公司（天津文通房地产公司）,任常务副总经理；

2007．12-2008．11 天津方德集团有限公司投资发展部，任副部长

2008．12-至今 天津渤海国有资产经营管理有限公司资产管理部，任副部长主持工作。

5、王全喜，男，59岁，汉族，1955年6月生，中共党员，硕士研究生学历，教授职称。历任：南开大学经济研究所副主任；南开大学商学院院长助理；南开大学EMBA?中心主任；天津市管理学会秘书长；国家税务总局研究所特约研究员；海南寰岛独立董事；兖州煤业独立董事；银座股份独立董事。?现任：南开大学商学院教授,南开大学企业研究中心主任；山东海化股份有限公司独立董事；华鲁恒升股份有限公司独立董事；中润资源投资股份有限公司独立董事。

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-053

乐山电力股份有限公司第八届监事会

第十一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第八届监事会第十一次临时会议，于2014年10月15日以通讯方式召开，公司4名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并形成决议如下：

一、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》；

二、以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选和调整公司第八届监事会成员的议案》。

同意安艳清、万旭、凌先富为公司第八届监事会监事候选人，赵斌因工作变动不再担任公司监事职务。

监事候选人简历附后。

以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

监 事 会

2014年10月16日

监事候选人简历：

1、安艳清，女，1971年12月生，汉族，河北邢台人，中共党员，1995年7月参加工作，大学本科学历，工程师职称。

简历：

2、万旭，女，汉族，1974年7月生，1996年12月参加工作，本科学历。1996年12月至今在乐山市国有资产经营有限公司计划财务部工作。先后担任计划财务部副经理、经理职务。

3、凌先富，男，汉族，1975年10月生，中共党员，大学本科，高级会计师，先后在宜宾电业局翠屏供电局、江南供电局、城区供电局财务科工作，曾任宜宾电业局财务资产部专责，国网四川省电力公司财务资产部专责，现任国网四川省电力公司证券管理部专责。

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-054

乐山电力股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月15日以通讯方式召开了第八届董事会第十一次临时会议。会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。修订后的相关条款详细内容如下：

第六条 公司注册资本为人民币53840.0659万元。

第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向、以效益为中心，依靠科技进步，努力建设服务优质、资产优良、业绩优秀的绿色能源型、公用事业型上市公司，实现公司资产的保值增值，增加股东收益。

第十八条 公司成立时，公司经批准发行的普通股总数为5154万股，发起人分别为：

乐山市国有资产管理局（国家股），1988年5月17日以实物资产出资，股份数额1952.84万股，占股本总额的37.89% 。

峨眉铁合金（集团）股份有限公司、四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司、成都华冠实业股份有限公司、四川金顶（集团）股份有限公司、乐山市碱厂、龚嘴水电发电总厂、乐山市高频焊管厂、川南林业局、高桥磷肥厂于1988年5月17日分别以现金出资。

第十九条 公司股份总数为53840.0659万股，公司的股本结构为：普通股53840.0659万股，其他种类股0股。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

2014年10月16日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-058

乐山电力股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准乐山电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发[2014]713号）核准，乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”或“公司”）于2014年9月以非公开发行股票的方式向乐山市国有资产经营有限公司、天津中环电子信息集团有限公司、天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司共三名特定投资者发行了21,192.0528万股人民币普通股股票，发行价格为人民币7.55元/股，募集资金总额为人民币1,599,999,986.40元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,578,676,395.81元。

本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华西证券”）于2014年9月29日，在扣除保荐承销费后向公司指定的本次募集资金专项存储账户划转了认购款。以上募集资金已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月30日出具的《验资报告》（中天运[2014]验字第90030号）验证确认。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《乐山电力股份有限公司募集资金管理办法》的规定和公司2013年第三次临时股东大会授权，公司于2014年10月15日同华西证券分别与中国工商银行股份有限公司乐山分行、交通银行股份有限公司乐山分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司乐山分行、中国银行股份有限公司四川省分行、中信银行股份有限公司成都分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”或“协议”）。前述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，具体如下：

三、《三方监管协议》的主要内容

由于公司与开户银行、保荐机构签署的协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：

1、截至2014年10月13日，六个募集资金专项账户合计余额为1,578,676,395.81元，全部为募集资金净额。该专户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司及开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、华西证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

华西证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

华西证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合华西证券的调查与查询。华西证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权华西证券指定的保荐代表人程敏敏、杜国文可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华西证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华西证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知华西证券，同时提供专户的支出清单。

7、华西证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华西证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合华西证券调查专户情形的，公司可以主动或在华西证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、华西证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自公司、开户行、华西证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

2014年10月16日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-056

乐山电力股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●对外投资暨关联交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）拟以人民币5.8亿元参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司（暂定，以工商核定为准），投资完成后将持有四川晟天新能源发展有限公司21.6%的股权。

●本次对外投资已构成关联交易

●本次对外投资暨关联交易未构成重大资产重组

●本次交易需提交公司股东大会审议

●资金来源为公司自有资金、并购贷款资金等方式

●过去12个月与同一关联人的关联投资行为：未发生共同投资的关联交易

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易的基本情况

公司于2014年10月15日以通讯方式召开第八届董事会第十一次临时会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案》。同意公司拟与天津中环半导体股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、天津津联投资控股有限公司、SunPower Energy Corporation Limited，签署《合资经营合同》，在中国四川省设立四川晟天新能源发展有限公司，开发、拥有和/或出售主要使用高效率（效率不低于24%）低倍聚光光伏技术产品建造的发电厂，开发建设装机容量为3GW的高效光伏中心项目，并且其长期目标是开发建设超过约10GW的装机容量，以支持中国的可再生能源发展战略。合资公司拟注册资本为26.85亿元人民币，公司拟出资人民币5.8亿元，占合资公司注册资本的21.6%；资金来源为公司自有资金、并购贷款资金等方式。

（二）根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定，公司本次投资需提交股东大会审议通过。

（三）公司2013年度非公开发行股票事项于2014年10月13日实施完成，天津中环电子信息集团有限公司（以下称：中环集团）成为公司股东，持有公司14.76%股份。中环集团同时持有天津中环半导体股份有限公司（以下称：中环股份）34.65%股份，为中环股份控股股东。公司本次与中环股份共同投资设立四川晟天新能源发展有限公司已构成关联交易。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

（四）公司独立董事对公司出资5.8亿元参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易事项进行了事前调查、审核。公司独立董事认为：

公司本次对外投资暨关联交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易各方均以货币（现金）出资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。公司本次对外投资暨关联交易事项经公司董事会战略委员会、审计委员会审议，并同意提交公司第八届董事会第十一次临时会议审议。

公司独立董事对公司出资5.8亿元参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易事项发表了同意的独立意见。

（五）公司本次参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司事项，未构成重大资产重组。

二、主要投资方、关联方基本情况：

1、天津中环半导体股份有限公司

法定代表人：张旭光

注册地：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

注册资本：104375.46万元

主营业务：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批复、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批复、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

天津中环半导体股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码：002129。

2、四川发展（控股）有限责任公司

法定代表人：王彬

注册地：成都市高新区九兴大道12号

注册资本：800亿元人民币

主营业务：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。

四川发展（控股）有限责任公司成立于2009年1月，目前总资产逾1300亿元。公司主要是运用现代经营管理理念，进行股权投资和资产经营管理，引领各类资金投向对四川经济社会发展具有战略意义的领域，推动重大项目建设。

3、天津津联投资控股有限公司

法定代表人：李庆云

注册地：天津市和平区常德道49号

注册资本：288亿元人民币

主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；应经审批的，未获批准前不得经营。

天津津联投资控股有限公司是一家国有独资公司，经营范围为对制造业、金融业、交通运输业、仓储业、邮政业、房地产业、建筑业、租赁业、商业、服务业进行投资及投资管理;投资信息咨询;企业资产经营管理(金融资产经营管理除外)。

4、SunPower Corporation Corporation Limited

是SunPower Corporation在香港成立的全资子公司，SunPower Corporation是一家全球领先的太阳能公司，具有太阳能发电厂技术、开发、建设与运营方面的专业知识。该公司开发并拥有低倍聚光光伏系统的知识产权，对低倍聚光光伏发电厂的生产、安装和运营拥有丰富的经验。

公司与上述交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

（一）合资公司概况

合资公司名称：四川晟天新能源发展有限公司（暂定，以工商核定为准）

合资公司类型：台港澳与内地合资企业，有限责任公司

合资公司注册地： 四川省成都市（具体地址以工商登记机关核定注册地址为准）

合资公司注册资本：26.85亿元，出资方以现金分期缴纳其认缴的合资公司注册资本。（以工商核定为准）

合资公司业务范围：光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务；和为实现合资公司的经营目的而开展中国法律允许的任何其他业务和投资。

（二）合资公司各方拟出资方式：各方以现金方式出资。

（1）天津中环半导体股份有限公司拟出资人民币7.2亿元，约占注册资本的26.8%；

（2）四川发展（控股）有限责任公司拟出资人民币7.0亿元，约占注册资本的26.1%；

（3）乐山电力股份有限公司拟出资人民币5.8亿元，约占注册资本的21.6%；

（4）天津津联投资控股有限公司拟出资人民币5.6亿元，约占注册资本的20.9%；

（5）SunPower Energy Corporation Limited拟出资人民币1.25亿元，约占注册资本的4.6%。

四、投资协议主要内容

目前公司尚未与其他投资方签署《合资经营合同》。

五、对外投资暨关联交易对公司的影响

公司投资四川晟天新能源发展有限公司，参与太阳能光伏电站项目建设，发展绿色新能源业务，符合国家政策导向，有利于实现公司业务多元化的突破，符合公司的长期发展战略；有利于实现公司的可持续发展。

六、本次对外投资暨关联交易风险分析

1、合资公司拟投资项目审批的风险

合资公司投资项目涉及的相关项目核准审批、土地出让或租赁、项目环评等程序的履行工作尚未展开，相关各环节的审批进程也具有不确定性。

应对措施：公司将加强与合作各方充分沟通，会同其他投资方提前开展政府主管部门审批的沟通和项目团队的组建工作。若出现因未能取得主管部门批文，将积极防范风险，完善投入资金的保值、增值途径以及退出机制。

2、合资公司投资项目建设期管控、技术等风险

合资公司项目投资期间单位投资成本、未来具体投入能否得到有效控制具有一定不确定性、建设进度和质量控制无法保障以及项目建设采用技术尚未成熟等风险。

应对措施：公司将委派人员进入合资公司董事会及经营层，参与项目全程监控。在必要时可要求聘请独立第三方专业检测机构参与材料到场验收、施工质量管控、竣工验收等关键环节的监控。及时跟踪新技术运用情况，要求项目公司就技术方案提供其他具有可行性的替代性措施。

3、相关政策性风险

合资公司建设的光伏发电项目存在电价补贴政策变化、电网接入、电量消纳以及环保政策等方面的风险。

应对措施：

公司及合作各方将加强光伏电站产业政策、技术变化方面的收集工作，研判变化趋势，并做好相应预案；积极协调推动合资公司光伏发电与电网公司的并网工作，力争在项目竣工前，与电网公司达成上网协议；加强项目施工及后续运营中的环保制度建设、执行和监督措施规范，做好环境保护工作，避免给上市公司带来不利影响。

七、授权事项

董事会拟提请公司股东大会授权经营层参与本次投资相关事宜，包括但不限于：

1、以现金5.8亿元出资参与合资公司组建；

2、修改、补充、签署、执行与本次合资公司有关的一切协议和文件；

3、授权公司经营层按《合资经营合同》、《合资公司章程》的规定，决定分阶段投资的决策事项；如出现与《合资经营合同》、《合资公司章程》确定的分阶段投资条件不符时，在决定相关投资决策时，应重新提交公司董事会或股东大会审议。

八、备查文件

1、乐山电力第八届董事会第十一次临时会议决议；

2、乐山电力独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见；

3、乐山电力董事会审计委员会决议；

4、乐山电力董事会战略委员会决议。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2014年10月16日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-057

乐山电力股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年10月31日（星期五）上午9:30时

●股权登记日：2014年10月24日

●会议召开地点：乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室

●会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

●公司股票涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

公司2014年第二次临时股东大会召集人为公司董事会。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。

现场会议召开时间为2014年10月31日（星期五）上午9：30；网络投票时间为2014年10月31日（星期五）9:30-11：30、13:00-15:00。现场会议召开地点为乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一股份通过现场、网络或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

以上1-4项议案经公司2014年10月15日召开的第八届董事会第十一次临时会议审议通过，第5项议案经2014年10月15日召开的第八届监事会第十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司2014年10月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的临时公告。

其中议案3涉及关联交易，关联股东天津中环电子信息集团有限公司将回避该项议案的表决。

议案4、议案5对董事、监事候选人采用逐项表决方式进行投票表决。

三、会议出席对象：

1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、截止2014年10月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师及其他获邀人员。

四、现场会议登记方法

1、参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、参会登记地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号乐山电力股份有限公司董事办。

3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

4、参会登记时间：2014年10月29日、10月30日（上午9:00 - 12:00，下午2:00 - 6:00）。

5、上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程，详见附件二。

六、其他事项

1、参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

2、联系人：曾跃驰 史军

电话：0833-2445800 0833-2445850

传真：0833-2445800

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十一次临时会议决议及公告；

2、公司第八届监事会第十一次临时会议决议及公告。

特此通知。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2014年10月16日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席2014年10月31日召开的乐山电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 代理人（签名）：

身份证号： 身份证号：

股东账号：

持股数量：

委托时间： 年 月 日

委托人对审议事项的表决指示：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本授权委托书复印有效。法人股股东单位名称及盖章。

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

公司本次股东大会按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“细则”）有关要求通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为2014年10月31日9:30-11：30、13:00-15:00。

一、投票流程

（一）投票代码：738644 投票简称：乐电投票

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）如投资者拟对全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于修订<乐山电力股份有限公司章程>的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于修订<乐山电力股份有限公司章程>的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于修订<乐山电力股份有限公司章程>的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2014-055

乐山电力股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月15日以通讯方式召开了第八届董事会第十一次临时会议。会议审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。修订后的相关条款详细内容如下：

第二十条 公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

2014年10月16日