证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、本公告中所涉及的对募投项目未来三年的利润情况预测以及公司未来三年整体的经营业绩数据预测是基于特定的假设前提编制的，且盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异或重大差异，请投资者注意风险。

2、本公告中所涉及的对募投项目未来三年的利润情况预测以及公司未来三年整体的经营业绩数据预测仅为公司本次非公开发行股票应中国证监会要求而做出的预测，未经会计师事务所审计，也不作为公司未来三年定期报告的业绩预测。公司后续将会根据相关法律、法规，及深圳证券交易所的相关制度及要求，及时履行定期报告业绩预计、定期报告的披露义务。

3、请投资者充分关注本公告中第四部分“风险提示”之内容。

一、背景

2014年10月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。目前公司尚未收到中国证监会正式核准批复的文件。公司于近日收到中国证监会发出的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《工作函》）。该《工作函》涉及以下主要内容：

“请发行人进一步对募投项目未来的经济效益进行定量分析，结合募投项目的年度进展计划，分“乐观”、“正常”、“悲观”三个情景假设，对未来三个年度募投项目的利润情况分别进行分析预测。在此基础上，对发行人未来三年整体的经营业绩数据进行预测并将以上分析预测的结果补充披露。”

应以上中国证监会要求，公司现补充披露公司本次募投项目未来三年的利润情况预测以及公司未来三年整体的经营业绩数据预测。

二、 对募投项目未来的经济效益的定量分析，并结合募投项目的年度进展计划，分“乐观”、“正常”和“悲观”三个情景假设，对未来三个年度募投项目的利润情况分析预测的具体情况如下：

1、募投项目收入的预测

本次非公开发行募投项目的预计收入主要包括运营收入，硬件销售收入和终端补贴收入。其中，运营收入包括OTT基本套餐服务收入、增值业务分成收入和广告业务分成收入。

套餐收入的预测，取决于预计的公司每年保有的DVB+OTT基本套餐用户数（“用户数”）、套餐平均价格，以及与北方广电的分成比例。

增值业务分成收入和广告业务分成收入的预测，取决于用户数、相关服务的预计订购率、相关服务的预计价格或单位价值，以及相关服务的分成比例。

补贴收入的预测，取决于北方广电因公司向辽宁省不同地区发放机顶盒而给予的平均单位补贴额，以及每年的新增用户数。

硬件销售收入的预测，取决于在募投项目相关区域内销售的公司硬件产品的销售量和销售单价。

2、募投项目成本费用的预测

募投项目的成本费用主要包括相关DVB+OTT机顶盒的摊销费用、前端平台投入成本的折旧摊销费用、CIBN的授权成本、节目引进成本、硬件销售成本以及宣传营销成本等。

3、募投项目用户数的预测

募投项目在合作期内发展的用户数，是募投项目是否能够达到预期效益的最关键因素。对募投项目合作期内发展用户数的预测，是综合考虑了下列因素后作出的：

（1）与北方广电已签订的《DVB+OTT项目合作运营协议》。

（2）辽宁省现有的约700万有线电视用户。

（3）拟开展的业务推广活动。

在推广期内，公司拟采取如下具体措施，以确保合作期内实现的用户数达到或超过预计发展的用户数：

①用户零门槛试用

DVB+OTT电视互联网业务推广初期，对于未进行数字电视信号整体转换的区域，将以零门槛试用的方式，让潜在用户在一定期限内免费体验互动业务的差异性和优越性，吸引客户开通基本收视外的OTT增值套餐。

②“购买套餐，免费赠送机顶盒”模式迅速发展用户

对于已进行数字电视信号整体转换的区域，用户可以在购买OTT增值业务套餐后，免费置换DVB+OTT机顶盒。预计这种模式对DVB+OTT电视互联网潜在用户将具有很强的吸引力，并能够提升用户粘度。

③现场业务宣传

在宣传及试用期间，在社区活动、营业厅等场所现场向用户宣传对其紧密相关、可便捷体验的创新服务（如互动教育、购物、健身、游戏等）。

④循序渐进，推广套餐及推动广电OTT业务

利用广电运营商现有的社区网络，分阶段利用报纸软文、开机广告、转台广告等深入家庭用户推广业务。在DVB+OTT电视互联网机顶盒未安装前进行预热推广，在收到智能机顶盒后密集宣传互动体验及产品优势，再结合各种合作伙伴促进OTT增值业务的办理。

（4）现有有线电视用户机顶盒的更新换代。

辽宁省目前有线电视用户约700万户，有线电视机顶盒的有效使用寿命通常为5年。按有线电视机顶盒有效使用寿命5年计算，预计每年有约20%即约140万用户需要更换机顶盒。有线电视用户接受当地广电运营商的服务，一般可以免费使用、维修或调换机顶盒，但该机顶盒一般仅能满足最基本的有线电视服务用途。若用户希望获得除广电运营商提供的基本服务外的其他增值服务，必须自行购买新的机顶盒或与广电运营商签订类似套餐的协议。公司预计，公司DVB+OTT电视互联网业务“购买套餐，免费赠送机顶盒”模式，对需要更新换代机顶盒的用户将有很强的吸引力。

4、募投项目的年度进展计划

在上述分析的基础上，公司预计自募投项目合作期开始，用户数自第一年至第四年计划新发展用户数分别为25万、40万、35万和35万户。以此推算，2015年至2017年，募投项目正常情景下预计将分别新发展32.5万户、37.5万户和35万户，合计发展105万户。

5、募投项目效益预测的其他假设前提

公司对募投项目的经济效益预测即为正常情景下的经济效益预测。乐观情景和悲观情景分别在正常情景的基础上，将各年的计划发展用户数分别上调和下调20%，相关的变动收入和变动成本作出相应的调整，固定成本保持不变。

公司原计划2014年起全力推动募投项目相关业务的开展。由于本次非公开发行股票事宜推进时间较长，公司资金有限，先期利用自有资金推进募投项目的进度未及预期，故在此将原先预计的募投项目的进度延后半年进行调整，即募投项目原第一年预计完成的经济效益将有50%在2014年完成，另外50%同第二年预计完成经济效益的50%在2015年完成，依此类推。

基于上述前提假设，未来三个年度募投项目经济效益情况的情景分析如下：

单位：万元，下同

（1）乐观情景下：

（2）正常情景下：

（3）悲观情境下：

三、在此基础上，对公司未来三个年度整体的经营业绩数据进行预测：

公司经过下列分项业务的经营业绩预测，得到未来三年公司整体经营业绩数据的预测：①公司现有业务的经营业绩预测；②上述募投项目的经营业绩预测（采用正常情景下经营业绩数据）；③公司将推进的、与募投项目相类似的DVB+OTT电视互联网项目的经营业绩预测。

1、公司现有业务经营业绩预测的假设前提及分析：

（1）公司预计2015年现有业务营业收入与2014年大致持平，约为20亿元。2016年和2017年分别增长10%。

公司对现有业务营业收入的增长预计，主要是基于：

①公司前期陆续为多地广电运营商搭建了前端平台，对公司机顶盒业务的导入具有较强的支撑作用。2015-2017年，上述前端平台所在地区的发货量预计将有所增长。

②2014年，由于资金较为紧张，公司主动放弃了一些规模较小、回款条款较为一般的机顶盒订单。公司预计2015-2017年资金状况将有所改善，可以满足上述订单，对机顶盒业务的销售收入增长形成支撑。

（2）毛利率预计为24%

2013年和2014年上半年，公司的综合毛利率分别为26.12%和20.76%。2014年上半年公司毛利率下降较多，主要原因是，公司因为资金较为紧张，主动放弃了一些规模较小、回款条款较为一般的机顶盒订单，同时，为了促进新业务的发展，以较低的毛利率增加了手机等硬件的促销力度。上述机顶盒订单较手机等硬件产品的毛利率高出较多。随着公司资金状况的改善，可以满足上述订单，使毛利率接近于2013年的水平。

（3）2015年-2017年公司现有业务销售费用和管理费用合计占营业收入的比重（“销售管理费用率”）分别为17%、15%和15%。

公司对2014年度整体的销售费用、管理费用和营业收入进行了预计，推算出整体的销售管理费用率约为26%，其中与公司现有业务有关的销售管理费用率约为18%。开展新业务发生的销售管理费用率约为8%，其中主要是管理费用中的一次性研发开支。

公司预计2015年-2017年销售管理费用率较2014年度同比有较大幅度降低，主要是因为：2015-2017年度DVB+OTT电视互联网业务的相关费用已在募投项目或类似项目中进行核算，相关的前期研发工作也已经完成。

（4）公司在获得本次非公开发行募集资金至少5.02亿元后，按照8%的平均借款成本，将节省约4,000万元的利息支出。结合公司经营现金流的恢复，2015-2017年度财务费用约为4,000万元/年。

（5）由于有前期可抵扣亏损金额较大，公司预计2015-2017年度现有业务的所得税费用不到200万元。

2、上述募投项目的经营业绩预测

募投项目的经营业绩预测采用上述正常情景下的经营业绩数据。

3、公司将推进的、与募投项目相类似的DVB+OTT运营项目的经营业绩预测

公司除了本次募投项目辽宁省DVB+OTT电视互联网项目（“新业务”）外，还拟在甘肃、贵州以及湖南长沙开展DVB+OTT电视互联网业务。2015年，公司计划在上述地区展开推广，2016年和2017年继续在上述地区进行推广。由于上述三个地区的新业务推广进度晚于辽宁省，所以公司合理预计上述三个地区的合计新业务收入在2015年与辽宁省新业务持平，2016年为辽宁省新业务的两倍，2017年为辽宁省新业务的三倍。上述三个地区的经营业绩按照募投项目相同的假设进行预测。

4、未来三年公司整体经营业绩数据

经上述前提假设及分析，2015年至2017年，公司的整体经营业绩具体情况如下：

单位：万元

注：其他不重要的利润表科目未在此列示。

四、风险提示：

1、新业务开展的风险

随着互联网电视行业的竞争日趋激烈，公司需要不断研发和推出新功能、新模式、新产品以适应市场需求的变化，需要保持与运营商、内容提供商的合作以保证运营的实施。一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化，公司无法及时应对宏观政策和行业政策的变化，公司不能持续创新开发出符合市场需求的服务，或者公司在新业务的运营和管理上达不到项目需求，有可能导致公司新业务的开展达不到预期。

2、传统业务萎缩的风险

近年来以互联网企业为代表的OTT运营商推出了各种基于视频的OTT服务,而电信企业大力发展IPTV+OTT业务，广电运营商不断受到OTT运营商和IPTV电信运营商的侵蚀，固有市场格局也被悄然打破，以OTT运营商为代表的互联网行业的业务覆盖了电商、支付、搜索、广告、游戏、物流、社交、大数据经营和视频，这种丰富的业务空间将不断分流并蚕食广电网内用户，并抑制广电用户ARPU值的增长。有线运营商如果无法及时调整市场战略，跟不上互联网企业的市场步伐，其业务发展可能会减速，进而影响公司的业务增长。

3、市场竞争的风险

近几年数字电视行业发展较快。随着国家三网融合进程的加速，在互联网电视和IPTV市场的激烈竞争下，广电运营商传统运营模式在大中城市市场的拓展工作难度逐年加大。越来越多的企业进入数字电视行业，将在一定程度上促进国内数字电视市场的成熟与发展，但也加剧了市场竞争，导致公司业务的市场竞争风险加大。

4、公司主营业务依赖度高的风险

公司的主要客户是广电运营商，从产品结构、技术储备、人员储备、业务渠道都偏重于广电运营商的经营模式，如果广电运营商的发展形势和业务空间出现大的波动，公司是否能够迅速找到新的增长点、布局新的产品结构、业务渠道等方面将存在较大的挑战。

公司未来几年将大力推广DVB+OTT业务，并提供多屏互动业务和其他增值业务。随着近两年互联网视频的快速发展，广电运营商的用户量也存在下降的趋势，如果广电运营商转型的节奏跟不上行业的快速发展，可能会导致公司DVB+OTT业务达不到预期效果。

5、互联网电视牌照商制约的风险

根据原广电总局颁发的《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》，互联网电视集成机构所选择合作的互联网电视终端产品，只能唯一连接互联网电视集成平台，终端产品不得有其它访问互联网的通道。目前拥有互联网电视集成业务牌照总共有七家企业，分别为CNTV、CIBN、CNR、华数、百视通、芒果TV和南方传媒。公司推广和运营互联网电视业务将受到牌照商一定程度的制约，存在一定的市场风险。

6、国外市场的风险

公司产品出口主要销往印度、中东、南美等国家和地区。2011-2013年公司产品出口收入占营业收入的比例分别为39.74%、43.45%和47.82%，国际市场依存度逐年上升。若我国出口政策发生重大变化、我国与主要进口国之间发生重大贸易争端、进口国的贸易政策发生重大变化或进口国经济形势恶化等情况出现，将导致国际市场需求发生变化，价格发生波动，从而影响公司的出口业务。

7、人力资源风险

由于公司业务转型等方面原因，公司需要大量能够支撑新业务的人才，但目前市场上此类人才相对比较匮乏，可能会对公司经营管理造成一定的不利影响。

作为国家高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍对公司的发展壮大和保持核心竞争力至关重要。如果公司出现核心技术人员流失或技术人才储备不足的情形，将有可能对公司可持续发展造成不利影响。

8、技术开发风险

随着视讯产品的更新换代加快、终端产品多样化，公司未来需要准确地把握市场变化格局及行业技术的发展趋势，如果在技术开发方向上发生决策失误或不能及时将新技术运用于产品开发中，将面临技术与产品开发落后于市场发展的风险。

9、技术支持和用户体验风险

公司已经朝着 “增值业务运营商+智能终端制造商”的升级转变进行战略部署，在转型升级的路上对公司技术支持及服务的要求会有很大提高。未来的机顶盒或智能终端将直接面对大众用户的体验和考评，将面临客户服务能力的挑战，如果技术支持和服务能力的提升无法跟进转型变化，将会造成客户流失的风险，从而影响公司业务的经营。

10、公司规模扩大引致的经营管理风险

公司目前已经全面进入DVB+OTT业务的市场推广，此次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大经营规模，业务量将大大增长，而公司从以前直接与运营商打交道，逐渐会发展到与终端用户打交道，这需要公司在渠道、市场及服务等方面提升管理要求。如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和经营模式的转变，可能对公司的未来经营和盈利产生不利影响。

11、汇率风险

公司作为外向型企业，拥有自营进出口权，公司产品出口占比较大。随着公司业务的发展，出口规模会逐年增大。同时，公司需要从国外进口数字电视机顶盒的主芯片、高频头、存储器等原材料，部分研发、生产设备也需要从国外引进。人民币汇率发生较大变动，将直接影响公司的经营成本、收入和利润水平。

12、税收优惠政策变化风险

2011年10月31日，公司被认定为国家级高新技术企业（证书编号：GF201144200145），认定有效期为三年（2011－2013年）。根据《企业所得税法》及相关政策，公司于深圳市南山区地方税务局登记备案，取得深地税南备[2012]693号税收减免登记备案告知书：公司自2011年1月1日起执行减免税，减免时限为2011年1月1日至2013年12月31日，企业所得税税率为15%。若上述优惠期满后公司未被重新认定为国家级高新技术企业，则按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，将统一按照25%的税率缴纳企业所得税，该企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。

公司出口产品执行国家增值税“免、抵、退”税收政策，根据财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知（财税[2009]88号），报告期内，公司主要产品适用的出口退税率约为17%。若未来国家增值税“免、抵、退”税收政策有所变化，也将对公司的业绩产生一定影响。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

2014年10月15日