证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称"爱施德"或"公司"）于2014年10月15日与贵阳货车帮科技有限公司（以下简称"货车帮"）签订了《关于合资成立优友货车帮有限公司的协议》，双方约定共同投资成立成都优友货车帮科技有限公司（以下简称"合资公司"）。公司以自有资金出资490万元，持有合资公司49%的股权；货车帮出资510万元，持有合资公司51%的股权。

  本次对外投资不构成关联交易，亦没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合资方的基本情况

  公司名称：贵阳货车帮科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：耿晓芳

  注册资本：500万元人民币

  成立日期：2014年3月11日

  注册地址：贵阳经济技术开发区花溪大道中道581号（电商谷）

  企业法人营业执照注册号：520114000172181

  经营范围：计算机信息科技技术开发、咨询及服务；软件开发；计算机网络工程；计算机软硬件销售；电子产品及机械设备的研发及销售；网站设计、通信系统开发集成；广告制作、代理及发布。

  三、拟设立合资公司的基本情况

  1、公司名称：成都优友货车帮科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

  2、注册资本：1,000万元人民币（其中公司出资比例49%，货车帮出资比例51%）。

  3、拟注册地址：成都。

  4、资金来源及出资方式：双方均以现金出资，合资公司设立初期，双方按股权比例注资，共计人民币1,000万元。

  5、拟定经营范围（以最终注册为准）：拟开展针对货运物流行业的通信业务、信息服务业务及终端业务。

  四、合资协议的主要内容

  1、双方的权利及义务

  （1）双方将共同投入资源，开展针对货运物流行业的通信业务、信息服务业务及终端业务。

  （2）货车帮主要负责提供会员资源及针对会员用户的增值服务。

  （3）爱施德主要负责推动提供符合货车司机用户需求的定制终端以及相应绑定的电信服务。

  （4）双方共享与合资公司主营业务相关的信息及数据。

  2、股权结构

  爱施德持有合资公司49%的股权，货车帮持有合资公司51%的股权。

  3、利润分配

  双方同意，自合资公司设立起实现的净利润或亏损由合资公司的股东按投资比例共同享有或承担。

  4、董事会及经营管理

  （1）合资公司成立董事会，董事会将由五名董事组成，其中爱施德委派二名，货车帮委派三名，董事会作为合资公司最高权力机构，依法决定合资公司的一切重大事宜，并授权经营层处理合资公司经营事宜。

  （2）合资公司设总经理一名，由爱施德派出，副总经理一名，由货车帮派出，经董事会确认，并按《公司章程》程序任免。财务总监一名，市场总监一名，由董事会提名，并按《公司章程》程序任免。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司对外投资成立合资企业，是面向全国货运物流信息服务市场进行业务整合和拓展，将充分利用公司移动转售平台的资源能力，和货车帮现有的平台信息资源、物流渠道资源、物流客户资源，构建基于通信、移动互联网、物流信息服务、线上线下的一体化的服务体系，打造"货运物流综合服务第一平台"。合资方货车帮和其控股股东在货运物流信息服务领域耕耘多年，积累了丰富的运营经验，并已建立完善的货运物流信息管理平台，形成以停车场、货运站、物流信息网点为主的线下渠道体系，和56QQ、货车帮两大移动客户端产品为主的线上体系，目前已拓展近百万的存量卡车司机和货主用户，发展形势良好。

  2、存在的风险

  公司成立合资公司，面向全国货运物流垂直市场进行业务拓展，存在一定的快速形成客户规模的市场竞争风险，从而影响合资公司的业务发展预期。公司作为进入货运物流的信息服务市场的转售企业，将基于公司转售业务优秀的管理团队和高效先进的支撑平台，基于对目标客户的理解，确保产品的客户体验，快速形成规模。

  3、对公司的影响

  2014年公司提出了"以移动转售为契机，以终端为载体，以应用服务为核心，整合公司内外部资源，推动公司整体向移动互联网转型，建立一体化O2O平台"的战略，本次合作有利于公司O2O战略的推进和落地，将有效的整合双方资源，围绕"货运物流综合服务第一平台"的目标，实现公司转售业务在垂直领域的客户拓展、新商业模式创新、新产品构建和U.友品牌的树立，在货运物流信息服务领域实现公司U.友转售业务的规模拓展。同时，可以通过合资公司与其产业链合作企业建立广泛联系，探索新的商业模式，带动公司终端、通信和移动互联网的协同发展。

  六、备查文件

  《关于合资成立优友货车帮有限公司的协议》

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月十五日