证券时报多媒体数字报

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014-058】

  金河生物科技股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：因公司尚在筹划重大事项，公司股票继续停牌。

  金河生物科技股份有限公司（下称“公司”） 第三届董事会第六次会议于2014年10月9日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2014年10月15日以现场及通讯的方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事以现场及通讯表决的方式通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司通过控股子公司PHARMGATE LLC.收购美国PENNFIELD OIL COMPANY资产的议案》。

  公司控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）（下称“法玛威”）拟以约6,000万美元收购美国PENNFIELD OIL COMPANY（下称“潘菲尔德）生产经营相关的全部资产，包括生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、在FDA注册的药号，以及现有存货，并将承继潘菲尔德的市场、客户等，接收现有雇员。本次收购完成后，公司将拥有潘菲尔德的生产体系和销售渠道，公司将获得进入美国动物保健品终端市场的平台，公司产品附加值、产品品种数量、业务规模都将得以提高，具有重要的战略意义，并提升公司未来盈利能力。

  《金河生物科技股份有限公司关于控股子公司PHARMGATE LLC.现金收购美国PENNFIELD OIL COMPANY资产的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》（公告编号：2014-059）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次资产收购评估报告的议案》。

  公司聘请中联资产评估集团有限公司就本次资产收购出具了评估报告，评估报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司PHARMGATE LLC.提供内保外贷的议案》。

  为满足公司控股子公司法玛威在美国市场收购潘菲尔德公司经营性资产的资金需求，同意公司向控股子公司法玛威提供内保外贷，本决议有效期一年，自董事会通过之日起生效。

  独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《金河生物科技股份有限公司关于为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》（公告编号：2014-060）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用超募资金为控股子公司PHARMGATE LLC.内保外贷支付银行保证金的议案》。

  公司拟使用超募资金5,000万元作为控股子公司法玛威内保外贷的部分保证金，独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《金河生物科技股份有限公司关于使用超募资金为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）内保外贷支付银行保证金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》（公告编号：2014-061）。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2014年10月31日下午14:30召开2014年第三次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告（公告编号：2014-062）。

  六、因公司尚在筹划重大事项，为保护投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票继续停牌。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  3、第三届监事会第五次会议决议；

  4、中国银河证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司超募资金使用的核查意见。

  特此公告

  金河生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月15日

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014-059】

  金河生物科技股份有限公司关于

  控股子公司PHARMGATE LLC.

  现金收购美国PENNFIELD OIL COMPANY资产的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●本次购买资产未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次购买资产交易尚需经公司股东大会审议批准。

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金河生物”）为提高公司产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种以及扩大业务规模，进入美国动物保健品终端市场，拟通过在美国注册的控股子公司PHARMGATE LLC.（以下简称“法玛威”）收购美国PENNFIELD OIL COMPANY（以下简称“潘菲尔德”）的资产。

  一、交易概述

  （一）交易概况

  本次交易的总金额为约6,000万美元，法玛威将购买潘菲尔德的经营性资产，主要包括潘菲尔德生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、药号，以及现有存货等，并承继客户，接收雇员。

  （二）本次交易履行的相关程序

  2014年10月15日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司通过控股子公司PHARMGATE LLC.收购美国PENNFIELD OIL COMPANY资产的议案》。本次交易不构成关联交易。

  （三）本次交易生效尚需履行的程序

  本次购买资产交易尚需经公司股东大会审议批准。

  二、潘菲尔德基本情况

  潘菲尔德是一家美国动物保健品生产企业，注册于美国内布拉斯加州奥马哈市，SOS注册号0113239，注册地址：14040 Industrial Road, Omaha, Douglas County, Nebraska（美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路14040）。潘菲尔德由Winstrom家族成员于1947年创立，初始业务为批发经销石油产品。目前，潘菲尔德的主要业务为生产及销售饲料添加剂和水溶性兽药产品，在美国动物保健品市场中拥有一定的地位。

  本次交易前，W.L. Winstrom先生是潘菲尔德的唯一拥有者。潘菲尔德及其股东W.L. Winstrom先生与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  2011年至2013年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  上述2011年-2013年财务数据经美国伯杰&奥图尔会计师事务所审计，审计报告类型为无保留意见报告。

  三、交易标的的基本情况

  （一） 交易标的概况

  本次交易标的为潘菲尔德拥有的经营性资产，主要包括生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、在美国食品药品监督管理局（以下称“FDA”）注册的药号，以及现有存货等，并承继客户，接收雇员。交易标的概况如下：

  ■

  （二）交易标的评估情况

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1024号《资产评估报告》：PHARMGATE?LLC（法玛威药业有限公司）拟收购美国PENNFIELD OIL COMPANY（潘菲尔德石油公司）的生产经营药物饲料添加剂业务在评估基准日2014年8月31日的市场价值总计5,733.83万美元。按国家外汇管理局公布的2014年8月31日美元兑人民币中间折算价1:6.1647折算，本次评估结论折合人民币为35,347.37万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。

  四、本次交易相关协议的主要内容

  经交易双方协商达成的主要交易条款包括：

  （一）本次交易价格

  本次资产收购的交易价格为下述金额的合计：

  1. 六千万美元（US$60,000,000.00）；

  2. 加上交割日营运资本超过23,758,711美元的金额（如有）；

  3. 减去23,758,711美元超过交割日营运资本的金额（如有）。

  交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的差值。

  （二）本次交易的生效条件

  本次交易交割的前提条件包括：

  1．法玛威业已从机构贷款人获得足以完成本次交易的融资。

  2．金河生物股东大会业已根据适用法律法规批准本次交易。

  （三）支付方式和期限

  法玛威将在交割日以电汇方式支付如下款项：

  1. 根据银行清偿函的要求向潘菲尔德的授信银行美国富国银行（或其指定人）支付清偿款。

  2．向潘菲尔德支付本次交易价格减去上述清偿款后的余额。

  交割日定于2014年10月31日；或者，如果在2014年10月31日以前（含），本次交易交割前提条件未满足，则交割日定于2014年11月28日；或者，交割日也可以定于买方和卖方达成一致的其他日期。

  （四）雇员安排

  法玛威应向所有受雇员工提供本次交易前相同的工资和薪水、基本类似的福利。法玛威应至少在交割日后一年内为受雇员工保持该等工资、薪水和福利。

  五、交易的定价依据及资金来源

  （一）交易定价依据

  本次交易的定价依据充分考虑了以下因素

  1. 厂房、土地、设备、存货等有形资产价值；

  2. 法玛威申请相同或相似FDA药号的预计成本和时间；

  3. 本次交易完成后，公司获得直接进入美国动物保健品终端市场的平台，对公司业务在境内外主要市场的战略布局、公司上下游产业链所具有的重大意义；

  4. 潘菲尔德品牌知名度和客户资源优势。

  最终交易价格由交易双方协商确定。

  （二）收购的资金来源

  本次交易收购资产的资金来源为法玛威通过申请银行贷款筹集资金，金河生物将通过内保外贷方式为法玛威提供融资支持。

  六、本次拟实施交易的目的以及对公司影响

  潘菲尔德系美国知名动物保健品厂商，在美国动物保健品市场中具有一定的地位。本次交易前，公司在美国市场是以动物保健品原料药供应商的角色来开展业务的；本次交易完成后，公司将拥有潘菲尔德的生产体系和销售渠道，获得进入美国动物保健品终端市场的平台，公司得以提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模，因此具有重要的战略意义。本次收购完成后，公司将对收购标的与原业务体系进行整合优化，本次收购给公司的财务状况和经营成果带来的正面影响将逐步体现。

  七、本次交易可能存在的风险

  本次交易为境外资产收购，可能存在政治和法律风险、行业与市场风险、经营规模扩张风险、汇率风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

  八、备查文件

  1. 公司第三届董事会第六次董事会决议。

  2. 中联评报字[2014]第1024号《资产评估报告》。

  特此公告。

  金河生物科技股份有限公司

  董事会

  2014年10月15日

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014-060】

  金河生物科技股份有限公司关于

  为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内

  保外贷的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  为满足子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）（下称“法玛威”）在美国市场收购美国PENNFIELD OIL COMPANY（下称“潘菲尔德”）相关资产的资金需求，金河生物科技股份有限公司(下称“公司”)于2014年10月15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于为控股子公司PHARMGATE LLC.提供内保外贷的议案》，同意公司向控股子公司法玛威提供内保外贷，本决议有效期一年，自第三届董事会第六次会议审议通过之日起生效。董事会同意上述议案，表决结果为：赞成票9票，反对票0票, 弃权票0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称: 法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）

  2、注册地点: 美国

  3、注册时间： 2008 年 3 月10 日

  4、主要业务：各种兽用抗生素、饲料、产品原材料的销售及有关的技术咨询、技术服务

  5、主要财务状况：截至 2014 年8 月 31 日，法玛威资产总额为221.31万美元，负债总额182.42万美元，净资产38.89万美元，2014年1-8月营业收入293.07万美元，净利润15.01万美元。（以上数据未经审计）

  6、被担保人为公司控股子公司，具有较好的资产质量和资信状况。

  三、担保的主要内容

  本次本公司拟向交通银行股份有限公司内蒙古分行（以下简称“交通银行内蒙古分行”）或招商银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“招商银行呼和浩特分行”）或中国农业银行股份有限公司内蒙古分行（以下简称“农业银行内蒙古分行”）申请内保外贷业务。公司拟为法玛威提供内保外贷，并使用超募资金5,000万元向银行支付部分保证金，具体方案如下：

  方案一：公司向交通银行内蒙古分行申请内保外贷业务

  公司拟向交通银行内蒙古分行申请办理金额不超过6,300万美元的内保外贷业务，并使用超募资金向交通银行内蒙古分行支付不超过人民币5,000万元保证金，由交通银行内蒙古分行向交通银行上海离岸中心开立不超过6,300万美元的融资性保函，再由交通银行上海离岸中心向法玛威发放不超过6,000万美元的贷款。用于满足法玛威本次美国收购资产的资金需求，本次法玛威融资期限为4年。

  方案二：公司向招商银行呼和浩特分行申请内保外贷业务

  公司拟向招商银行呼和浩特分行申请办理金额不超过6,000万美元的内保外贷业务，并向招商银行呼和浩特分行支付不超过人民币8,000万元保证金（其中不超过人民币5,000万元使用超募资金支付，其余以公司流动资金支付），由招商银行呼和浩特分行向招商银行纽约分行开立不超过6,000万美元的融资性保函，再由招商银行纽约分行向法玛威发放不超过6,000万美元的贷款。用于满足法玛威本次美国收购资产的资金需求，本次法玛威融资期限为5年。

  方案三：公司向农业银行内蒙古分行申请内保外贷业务

  公司拟向农业银行内蒙古分行申请办理金额不超过6,000万美元的内保外贷业务，并使用超募资金向农业银行内蒙古分行支付不超过人民币5,000万元保证金，由农业银行内蒙古分行向农业银行纽约分行开立不超过 6,000万美元的融资性保函，再由农业银行纽约分行向法玛威发放不超过6,000万美元的贷款。用于满足法玛威本次美国收购资产的资金需求，本次法玛威融资期限为5年。

  公司将根据与潘菲尔德收购事项的进展情况以及届时上述三个方案的融资成本，择优选择其中一个方案作为公司此次美国收购的资金来源。

  四、董事会意见

  为满足子公司法玛威在美国市场收购潘菲尔德相关资产的资金需求，董事会同意公司为法玛威提供上述担保。法玛威为公司控股子公司, 财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为法玛威提供内保外贷担保，不会损害公司利益。

  本次内保外贷事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司不存在对外担保，本次为境外控股子公司提供内保外贷，公司及控股子公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第六次会议决议。

  特此公告

  金河生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月15日

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014-061】

  金河生物科技股份有限公司关于

  使用超募资金为控股子公司美国法玛

  威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）内保外贷支付银行保证金的

  公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2012]838号文核准，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月向社会公众发行人民币普通股2,723.00万股，每股面值1.00元，每股发行价18.00元，共募集资金总额人民币490,140,000.00元，扣除发行费用人民币36,561,420.00元，实际募集资金净额为人民币453,578,580.00元。该项募集资金已于2012年7月10日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字[2012]第207A84号验资报告。

  二、超募资金使用情况

  公司超募资金25,505.94万元，原初步计划用于以下四方面：（1）研发产品产业化生产线建设项目，包括：①投资2,000万元，新建截短侧耳素精提生产线和盐酸沃尼妙林合成生产线；②投资8,000万元，新建一条兽用狂犬疫苗生产线。（2）环保投资项目，包括：①投资3,500万元，增扩污水处理站的好氧处理系统、新增中水回用系统、除臭系统及四效蒸发器各一套，提升公司污水处理能力；②投资2,000万元，引进发酵节电新技术，以新型节能电机替代原有电机设备，提高能源利用效率，同时新增设备对发酵灭菌蒸汽进行回收再利用，节能减排，降低能耗成本，提高产品竞争力。（3）法玛威发展项目，投资5,000万元，用于公司控股子公司法玛威相关产品向美国食品药品监督管理局（FDA）进行简式新兽药申请（ANADA）的注册费用等相关支出，同时在美国新增一套预混搅拌包装设备以及厂房、实验仪器等配套设施，推动公司进入美国终端市场的进程，从而进一步提高公司的盈利能力。（4）技改项目，包括：①投资700万元，新建一套变压站系统，降低线损电耗、提高供电品质，稳定生产保障系统；②投资500万元，引进包衣工艺技术，将公司饲用金霉素产品由预混剂升级加工为肠溶、缓释、控释制剂，满足市场需求，提高产品竞争力；③投资1,600万元，建设盐霉素精提生产线，满足美国市场对高效价盐霉素产品的需求，拓展盐霉素产品在美国高端市场的业务。以上初步计划未经董事会及股东大会审议。

  2014年8月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分超募资金拟投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据该项议案：因公司已组建控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司并由其实施“污水处理搬迁工程”项目，以全面提升污水治理水平，以及考虑到合同能源管理项目的特殊性，公司决定终止上述环保投资项目；为加快项目实施进度，公司已用自有资金完成上述技改项目；因上述6,700万元的项目已决定终止或已用自有资金完成，加上原超募资金中尚有2,200万元未做投资计划，同意公司以超募资金中的7,500万元永久补充流动资金。

  截至本公告日，除上述事项外，公司未使用超募资金。

  三、本次超募资金使用计划

  本次公司拟向交通银行内蒙古分行或招商银行呼和浩特分行或农业银行内蒙古分行（公司将根据与美国PENNFIELD OIL COMPANY（下称“潘菲尔德”）收购事项的进展情况以及届时上述三家银行的融资成本，择优选择其中一家银行作为公司本次收购的贷款银行）申请办理内保外贷业务，为控股子公司法玛威收购潘菲尔德资产提供融资支持。公司拟使用超募资金人民币5,000万元用于向银行支付内保外贷的保证金，并最终作为归还本次收购贷款的部分资金来源。

  公司超募资金使用初步计划原拟投资5,000万元用于法玛威发展项目，包括FDA的新兽药注册费用，预混搅拌包装设备、厂房、实验仪器等配套设施，推动公司进入美国终端市场的进程。本次法玛威收购潘菲尔德资产，包括获得在FDA注册的产品生产许可、商标、专利，预混搅拌包装设备、厂房、实验仪器等配套设施，收购完成后，公司将获得进入美国动物保健品终端市场的平台。因此，以超募资金先用于内保外贷的银行保证金，并最终作为潘菲尔德资产收购资金的部分来源，符合原超募资金使用初步计划，不涉及超募资金使用计划的调整。

  四、公司董事会、监事会审议情况及独立董事意见

  公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷的议案》、《关于公司使用超募资金为控股子公司PHARMGATE LLC.内保外贷支付银行保证金的议案》，同意公司为控股子公司法玛威提供内保外贷，并使用超募资金5,000万元支付部分银行保证金。

  公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷的议案》、《关于公司使用超募资金为控股子公司PHARMGATE LLC.内保外贷支付银行保证金的议案》，同意公司为控股子公司法玛威提供内保外贷，并使用超募资金5000万元支付部分银行保证金。

  独立董事就《关于为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷的议案》、《关于公司使用超募资金为控股子公司PHARMGATE LLC.内保外贷支付银行保证金的议案》，发表的独立董事意见如下:

  公司本次为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）办理内保外贷提供担保，能够为收购潘菲尔德的资产拓宽资金来源渠道，降低公司融资成本, 不会对公司产生不利影响，公司履行了合法程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。为此，我们同意上述担保行为。

  为顺利推进控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）收购潘菲尔德的资产，拓宽公司并购资金来源渠道，降低公司融资成本，公司拟为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷，并使用超募资金5,000万元支付银行保证金。我们认为公司使用超募资金为境外控股子公司提供内保外贷支付银行保证金履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号: 募集资金使用》的有关规定。综上，我们同意公司使用超募资金5,000万元为境外控股子公司提供内保外贷支付银行保证金。

  五、保荐机构意见

  保荐机构中国银河证券股份有限公司已于2014年10月15日发表核查意见：公司本次拟为境外控股子公司法玛威提供内保外贷，并使用超募资金5,000万元向银行支付部分保证金的事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东和公司利益的情形。

  特此公告

  金河生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月15日

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014-062】

  金河生物科技股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月15日召开第三届董事会第六次会议，会议决定于2014年10月31日召开2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召开时间：

  (1) 现场会议召开时间：2014年10月31日下午14:30

  (2) 网络投票时间为：2014年10月30日至2014年10月31日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月30日下午15:00至2014年10月31日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2014年10月27日

  3、现场会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

  4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议召开方式：

  （1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、出席对象：

  （1）截止2014年10月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。

  因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员

  （3）本公司聘请的见证律师

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司通过控股子公司PHARMGATE LLC.收购美国PENNFIELD OIL COMPANY资产的议案》。

  内容详见2014年10月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于控股子公司PHARMGATE LLC.现金收购美国PENNFIELD OIL COMPANY资产的公告》（公告编号：2014-059）。

  2、审议《关于批准本次资产收购评估报告的议案》。

  公司聘请中联资产评估集团有限公司就本次资产收购出具了评估报告，评估报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议《关于为控股子公司PHARMGATE LLC.提供内保外贷的议案》。

  内容详见2014年10月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷的公告》（公告编号：2014-060）。

  独立董事关于本议案发表了独立意见。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结 果在 2014 年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。

  三、现场会议登记

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证 办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2014年10月28日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00） 异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司证券部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年10月31日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方 式对表决事项进行投票：

  ■

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码；

  ③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”， 对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  ④在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  ⑤确认委托完成。

  （4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一 种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  （5）注意事项：

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理； 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （6）投票举例

  ①股权登记日持有“金河生物”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  2、采用互联网投票操作具体流程

  （1）股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ③申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请 ，咨询电话： 0755-83239016。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ① 录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金河生物科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年10月30日下午 15:00至 2014年10月31日下午 15:00。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理

  2、会议咨询

  联 系 人：邓一新 

  联系电话：0471-8524005

  传 真：0471-8524039

  联系地址：内蒙古托克托县新坪路71号金河生物科技股份有限公司证券部

  特此公告。

  附件：授权委托书

  金河生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月15日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  注：

  ① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

  ② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014-063】

  金河生物科技股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2014年10月9日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2014年10月15日在公司会议室召开。会议由监事会主席王志广先生主持，应出席会议的监事3人，亲自出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》、相关法律法规和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场及通讯表决的方式通过了以下议案：

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司PHARMGATE LLC.提供内保外贷的议案》。

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用超募资金为控股子公司PHARMGATE LLC.内保外贷支付银行保证金的议案》。

  详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《金河生物科技股份有限公司关于为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）提供内保外贷的公告》（公告编号：2014-060）和《金河生物科技股份有限公司关于使用超募资金为控股子公司美国法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.）内保外贷支付银行保证金的公告》（公告编号：2014-061）。

  《关于为控股子公司PHARMGATE LLC.提供内保外贷的议案》需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准通过。

  特此公告。

  金河生物科技股份有限公司

  监 事 会

  2014年10月15日