证券时报多媒体数字报

（上接A29版）

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

（四）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发行人实施股票回购计划。

发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

（五）责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的50%归公司所有。

六、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺

本公司承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构齐鲁证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

本次发行的律师服务机构金杜律所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

本次发行的会计师事务所天健事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

七、未履行承诺的约束措施

（一）发行人的承诺

本公司承诺：本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

2、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；

2、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份；

3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失；

2、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持其持有的发行人股份；

3、自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为其增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

八、财务报告审计截止日后经营情况

财务报告审计截止日后，发行人所处电机行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，较2014年上半年无重大变化。公司销售情况保持平稳，产品销售价格较2014年上半年无重大变化。公司根据生产情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购价格较2014年上半年无重大变化。

九、重大风险提示

发行人特别提醒投资者关注“风险因素”一节的全部内容，并重点关注以下内容：

（一）宏观经济波动风险

电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。公司主要的产品种类包括大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、船用推进电机、矿井提升机电机、风力发电机、汽轮发电机、冲击发电机和防爆电机等；主要提供的试验电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等。公司产品广泛应用于冶金、电力、建材、矿山和造纸等轻重工业各大领域。

2011年下半年，受全球金融危机二次探底和欧洲债务危机的影响，我国经济增速放缓，电机行业的增速也随之放缓。2012年度，在全球经济低速增长态势下，国内经济继续面临经济增速放缓与通胀加剧的双重压力，以及总需求不足、产能相对过剩等因素的影响，给电机行业带来一定程度的冲击。2012年下半年国家虽实施一系列“稳增长”措施，但政策有一定滞后性，反映到大中型电机生产企业经济增速上仍需一定时间。另外，受宏观经济政策影响，我国钢铁、冶金、水泥等领域出现了产能过剩的情况，行业扩张受到限制，部分项目出现停建、缓建现象。若国家宏观经济形势进一步发生不利变化，电机产品的市场需求将会受到冲击，从而对本公司的经营造成影响。

（二）业绩下滑风险

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为5,027.32万元、4,993.81万元、5,418.56万元和2,181.85万元，公司业绩仍保持在较为稳定的水平。但由于经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，不排除公司可能在证券发行上市后，出现营业利润短暂下滑，甚至发生亏损的风险。

（三）应收账款回收风险

报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而呈增长趋势。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司应收账款净额分别为11,023.65万元、9,432.42万元、12,776.29万元和12,691.53万元，占当期公司营业收入的比例分别为28.18%、26.19%、33.60%和71.95%。目前公司应收账款主要由应收质保金以及信用良好客户的赊销欠款构成。公司本次募集资金投资项目全面投产后，营业收入规模将继续扩大，应收账款可能继续增加，尽管公司客户多为冶金、电力、建材、矿山、造纸等行业的大中型生产企业，资信度较高，经营状况良好，但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（四）实际控制人风险

本次发行前，公司的实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣共持有公司96%的股权。本次发行后王建裕、王建凯和王盘荣仍将继续拥有对公司的绝对控股权，对公司的发展战略、经营决策、人事任免等仍拥有较大的影响力。虽然公司不断采取各种措施，积极完善法人治理结构，降低实际控制人对公司的控制力，但是仍然存在王建裕、王建凯和王盘荣利用其控制地位对公司的经营、财务、管理等方面进行控制，做出损害中小股东利益行为的风险。

（五）募集资金投资项目风险

本公司拟通过本次发行募集资金约1.99亿元实施“大中型高效节能电机生产基地建设项目”，最终形成年产各类大中型高效节能电机共190万千瓦的生产能力；拟通过本次发行募集资金约2,960万元实施“大型电机改造项目”，对老厂区进行改造，以进一步调整产品结构、增加新能源配套产品产量、提高产品技术水平和质量，生产出市场所需的汽轮发电机、大型及特大型同步电机为主体；拟通过本次发行募集资金约3,906.15万元，进一步提高企业自主创新能力和产品技术水平，有效改善研发环境，提高产品开发效率。但是，上述募投项目的实施对企业的的未来运营也存在一定风险。

从投资规模角度看，由于项目投资的目的是实现现有主营业务产能的扩张及技术研发水平的提升，同时完成现有产品的升级换代和产能提升，项目固定资产投资规模和目前公司固定资产规模相比较大，如本公司资产运营效率和经营管理能力无法与适应资产规模的增长，可能会导致募投项目在建设效率、达产时间、达产产能、产出质量等方面与预期出现偏差，使得项目存在预期收益无法实现的风险。

从销售状况来看，公司本次项目投资的目的是通过进一步扩大产能，在未来行业的发展变革中占据优势地位。但目前公司下游冶金等行业正面临周期性调整，设备采购的需求可能会发生波动，可能会导致公司部分类型电机产品的市场扩张速度不如公司预期，进而使得募投项目的投资回报率、投资回报周期与预期出现偏差，出现预期收益无法实现的情况。

从财务状况上看，项目建成投产后，固定资产折旧、无形资产摊销等费用的增加可能对公司盈利造成影响。此外，也不排除项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场波动、无法如期达产等，从而给投资带来风险。而本次募集资金到位后，公司的净资产规模将会大幅度增长，但是从项目投入到产出效益需要一定时间，因此本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行新股2,000万股，占发行后总股本比例为25%，公司股东不公开发售股份。

4、每股发行价：【 】元（通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式）

5、发行市盈率：【 】倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：5.30元/股（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：【 】元/股（按照2014年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率1：【 】倍（按发行前每股净资产计算）

发行市净率2：【 】倍（按发行后每股净资产计算）

9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）

10、发行对象：符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户卡的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）

11、承销方式：余额包销

12、预计募集资金总额：【 】万元

13、预计募集资金净额：【 】万元

14、发行费用概算：本次发行费用总体预计为【 】万元，具体概算如下：

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由无锡中电整体变更设立的股份有限公司。2011年8月17日，无锡中电临时股东会通过了公司整体变更为股份有限公司的决议，公司以2011年6月30日为基准日，经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审字（2011）NZ第230092号《审计报告》确认的净资产140,823,513.55元按2.3471:1的比例折合为60,000,000股，每股人民币1元，余额80,823,513.55元计入资本公积。无锡中电的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

2011年8月20日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第230007号《验资报告》，对整体变更发起人的出资情况进行了验证。

（二）发起人

公司变更设立时共有4名自然人股东，分别为王建裕、王建凯（曾用名王建伟，以下同）、王盘荣和周跃。本公司发起人及其持股情况如下：

【注】王建伟于2011年9月26日更名为王建凯。

（三）发起人投入资产内容

本公司系由无锡中电整体变更设立的股份公司，无锡中电的全部资产、负债和权益由股份公司承继，产权变更手续已经全部办理完毕。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司发行前总股本为6,000万股，本次公开发行新股2,000万股，占发行后总股本比例为25%。

2、股份锁定安排

公司实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司股东周跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

公司董事长王建裕、副董事长王建凯、董事和常务副总经理周跃还承诺：在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。

（二）持股数量和比例

发行人本次发行前总股本为6,000万股，本次公开发行新股2,000万股，占发行后总股本比例为25%。本次发行前后股本变动情况如下：

（三）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况见上表，合计持股数量6,000万股，占发行前总股本的100.00%。

（四）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

（五）国家股、国有法人股股东、外资股股东

本次发行前，发行人不存在国家股、国有法人股股东、外资股股东。

（六）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司控股股东王建裕、王建凯和王盘荣三人系父子关系，王建凯为王建裕的哥哥、王盘荣为王建裕和王建凯的父亲。除此之外，公司其他股东之间无关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务

公司主要从事大中型交、直流电机产品的设计、生产、销售和服务，并为机电厂商、检测和科研单位提供试验电源系统一体化解决方案。公司主要的产品种类包括大中型直流电机、中高压异步电机、同步电机、船用推进电机、矿井提升机电机、风力发电机、汽轮发电机、冲击发电机和防爆电机等；主要提供的试验电源系统一体化解决方案包括变压器试验站电源系统、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等。

（二）产品销售模式

1、国内销售

公司的产品目前主要销往国内。但公司从发展战略、树立品牌形象及开拓市场的考虑，公司也已经将产品销往包括美国、德国、英国在内的二十多个国家和地区。

公司产品目前在国内采用直销模式。公司为了迅速占领市场，采取了全国布局办事处，统一售后服务的销售模式。公司主要的销售对象为冶金、造纸、电力等行业的最终使用客户，同时也为其他水泵、风机等厂商提供配套电机。一般由公司各地办事处的销售人员负责向当地的潜在客户进行推介，与客户就购买的产品型号、价格、供货时间、付款方式等方面进行协商确定，然后，公司商务部与客户双方签署产品销售合同，办理缴款、发货、安装，并由公司提供售前技术培训和售后服务。公司直销的方式有利于公司吸引更多客户。

2、海外销售

目前公司的海外销售主要分为两种方式：一是接到国外客户订单直接出口（包括出口到保税出口加工区加工）；二是通过国内贸易公司、其他主机配套厂商采购后间接出口。

公司财务口径统计的海外销售收入仅指直接出口方式。公司采取了展会销售以及网站推广营销两种模式配合开拓海外市场，并由商务部统一进行管理。公司参加了包括德国汉诺威工业展、俄罗斯石油天然气设备技术展、美国拉斯维加斯矿业展、美国洛杉矶电力展、南非约翰内斯堡矿业展、中国上海国际传动展等在内的国际电机类知名展会进行推广，取得了良好的效果；同时，公司相继发布英文、日文、俄文、法语、德语、西班牙语、韩语等官方网站，并通过Google搜索排名、在权威行业网站发布公司产品信息等方式被动推广以及充分挖掘行业、海关进出口数据等方式积极寻找目标客户，推广公司产品。

公司的产品广泛应用于冶金、电力、建材、矿山、造纸、石油钻井、石化、造船、风电和港口装卸等领域，已经直接或间接出口到美国、德国、英国、意大利、巴西、俄罗斯、印度、南非、泰国、土耳其、叙利亚、韩国、菲律宾、孟加拉、哈萨克斯坦、苏丹等二十余个国家和地区。其中，直接出口的国家包括：德国、意大利、巴西、俄罗斯、印度、南非、韩国、孟加拉、哈萨克斯坦，间接出口的国家包括：美国、英国、泰国、土耳其、叙利亚、菲律宾、苏丹。

（三）主要原材料供应情况

公司为满足生产采购的原材料主要包括电解铜（电磁线）、硅钢、普钢等。公司采用集中采购制度，由公司采购部专门负责公司所有采购业务。公司制造部依据商务部销售合同的交货期，结合原材料交货周期和产品生产周期，制定具体的原材料需求计划，并下达采购指令（包括采购的品种、数量和交货时间）。采购部以招标、比质比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格。一般选择与信誉好、有竞争力的供应商建立长期合作关系。公司建立了供货方名录，对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等信息进行跟踪考察并记录。

（四）行业的市场竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业的市场竞争情况

（1）国际竞争格局和市场化程度

从全球电机市场的竞争格局来看，占主导地位的仍是通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、ABB、东芝三菱（TMEIC）等几家大的跨国集团，他们掌握着世界最先进的电机设计制造技术，尤其在大中型电机的技术上占有优势。从发展的趋势来看，国内的电机行业近些年虽然通过合作、引进等方式提升了设计及制造水平，但受限于国内基础工业（主要为绝缘材料和电加工设备）的发展水平，受限于基础研究及有限元数值分析手段的缺乏，国内厂商与国际一流厂商还有一定差距。世界电机行业的市场化程度很高，竞争越来越激烈，小企业的生存空间越来越受挤压。目前国外企业与国内企业在产品用途、产品性能方面的主要区别如下表所示：

（2）国内竞争格局和市场化程度

目前，我国电机行业属于劳动密集型加技术密集型产业，大中型电机市场集中度较高，中小型电机市场的集中度较低，竞争激烈。截至2010年11月，全国年主营业务收入500万元以上的电机企业数量高达3,132家，且历年来呈增长的趋势。但电机行业内部存在较大的分化，上市企业、大型国有企业因资金充足、产能规模较大、品牌知名度较高等原因，在整个行业的发展中占据了先机，逐步扩大了市场占有率。而数量众多的中小型的、同质化的电机生产企业只能分享剩余的市场份额，在行业内形成“马太效应”，促使行业集中度有所提升，部分弱势企业被淘汰。

2、公司的竞争地位

公司从2003年建厂以来，专注于大中型交直流电机产品的设计、制造、销售和服务，并逐步利用自主创新的技术开发能力为机电厂商、检测和科研单位提供试验电源系统一体化解决方案。本公司是国内大中型交直流电机的主要生产厂家之一，产品覆盖工业领域的大部分行业，是国内电机品种、规格和涉及行业最全的企业之一。公司的大中型电机，特别是大中型直流电机产品市场占有率较高。

（1）公司的产品和技术情况

公司拥有国内专利146项，其中28项发明专利，118项实用新型专利；公司的YJK大功率高压紧凑型三项异步电动机、YZ系列船用直流电机、2MWYSBFF异步双馈风力发电机、TP大型轧钢用三项交流变频调速同步电动机、SUDM系列特深井电动-发电两用异步电机、ZJD大功率紧凑型高效直流电动机、YBPFF兆瓦级全功率变频紧凑型风力发电机、YFFS1.5MW全功率变频型风力发电机、YLFF1000-12/16 2MW/1MW高压立式双功率双速风力发电机、YSBFS1.5MW双馈水套冷却风力发电机、YPKS低中心高大功率箱式三相异步电动机、YPQS355-6船用潜水电机共12项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；公司的1,112项电动机规格纳入财政部和国家发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第四批）；公司的1,651项电动机规格纳入财政部和国家发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第五批）》；公司通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO18001职业健康安全管理体系认证、美国UL认证、欧洲CE认证、美国船级社ABS认证、法国船级社BV认证和中国船级社CCS认证；公司具备10,000kVA大型电机变频试验站大型电机的试验能力。另外公司产品所具有的性能优势如下所示：

（2）公司的市场占有率

根据中国电器工业协会中小型电机分会2014年2月编制的《2013年度全国中小型电机行业主要指标完成情况》对行业骨干企业的统计，2013年，直流电机产量为506.1万千瓦，大中型交流电机产量为5,990.0万千瓦，其中高压电机产量为4,072.9万千瓦。公司2013年直流电机产量为54.2万千瓦，位于行业骨干企业第四位。公司2013年大中型交流高压电机产量为58.7万千瓦，位于行业骨干企业第十四位。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股书摘要签署日，公司房产主要包括工交仓储和成套住宅等，建筑面积共计40,586.88平方米，均取得了房屋所有权证，具体情况如下：

公司的房屋建筑物均处于无抵押状态。

（二）土地使用权

截至本招股书摘要签署日，公司拥有3宗土地使用权，面积共计87,504.60平方米，均取得了土地使用证，具体情况如下：

公司的土地使用权均处于无抵押状态。

（三）商标

截至本招股书摘要签署日，公司拥有的注册商标如下：

（四）专利

截至本招股书摘要签署日，公司拥有的发明专利情况如下：

截至本招股书摘要签署日，公司拥有的实用新型专利情况如下：

（五）进出口经营权

发行人拥有自营进出口权，发行人在中国银行开立经常项目外汇账户。发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00887717，进出口企业代码为320074818820X。发行人自营进出口的主管部门是江苏省商务厅。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东、实际控制人为王建裕、王建凯和王盘荣先生，三人合计持有公司股份5,760万股，合计持股比例为96%。截至本招股书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣除持有本公司的股份外，并未控制其他与公司从事相同或相似业务的企业，因此本公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下重要承诺：

“截至《避免同业竞争承诺函》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接从事与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将促使其直接或者间接控股的除发行人外的其他企业履行《避免同业竞争承诺函》中与其相同的义务。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，本公司曾经采购华申热工生产的焊接件、冷却器等产品。除此之外，未有其他经常性的关联交易发生。

（1）关联采购金额

公司主要从事大中型交直流电动机、发电机和试验电源系统的研发设计、生产、销售及服务，而华申热工主要经营电机冷却系统、非标金属结构的制造。报告期内，公司向包括华申热工在内的供应商采购焊接件、冷却器等产品。2011年，公司出于规范运作的考虑，主动调整供应商结构，减少关联交易金额及所占比例。另外，2011年华申热工因政府征地面临全面拆迁，也无法满足发行人的采购需求。所以，公司在2011年9月30日以后，未再发生该类关联交易。报告期内各期末，公司无应付华申热工的账款。

报告期内，公司仅在2011年向华申热工采购冷却器55.94万元，主要原因为相比非标金属焊接件，冷却器产品体积大、生产周期长、占用生产场地的面积大。从2008年起，华申热工的厂房因城市市政路网建设需要进行了拆迁，生产场地不断缩小，已经无法满足生产冷却器所需的条件，所以华申热工转为大量生产对生产环境要求较低的非标金属焊接件。随着华申热工面临全面拆迁，2011年底已经处于全面停产阶段。另外，因为非标金属件的人均产值高，华申热工利用有限的场地和人力由生产冷却器转移到生产非标金属件更符合成本效益原则。

单位：万元

（2）关联交易的公允性分析

上述关联交易均遵循公平公正的原则，公司均参照同类产品的正常市场价格与华申热工进行交易，具体情况如下：

①焊接件采购价格

单位：元/吨

②冷却器采购价格

A. 直流电机空-水冷却器

【注】报告期内，无锡市雪浪昌盛冷却设备厂仅向公司提供直流电机空-水冷却器，下同。

B. 交流电机空-空冷却器

综上，公司关联采购均采用市场价格，定价公允。

2、偶发性关联交易

（1）代垫款项

2010年，公司与华天电气发生代收代付款442,136.00元，上述款项已于2011年6月收回，本公司与华天电气未再发生资金往来。

2007年，公司子公司无锡电气与华申热工发生代收代付款3,960,000元，上述款项已经于2011年5月全部收回，无锡电气与华申热工未再发生资金往来。

（2）应付票据

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应付华申热工的票据余额分别为1,154,000.00元、0元、0元和0元。其中，2011年末的余额为正常采购业务形成的未到期应付票据。

2010年，公司为了简化向银行申请开具银行承兑票据的步骤和时间，及时向供应商履行付款义务，向华申热工开具银行承兑汇票，之后再利用此票据进行正常的业务结算。经统计，2010年开具此类票据共计49,005,911.89元。此类情形属于不合规开具票据的情形，但考虑到票据开具后立即支付给供应商，票据并未进行贴现等违规票据融资行为，票据的开具实际最终是为了支付真实背景的交易，虽然发行人的前述情形不尽规范，但系本着促进企业发展之目的，也未损害公司及第三方的权益。

2010年末，公司管理层对该不规范行为进行深刻检讨，采取一系列有效措施，并强化内部控制，严格票据业务的审批程序，责成内部审计部门强化对票据的内部审计，杜绝上述现象再次发生。截至2010年末，公司与票据相关的内部控制制度完善并得到有效执行。公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批，且均在银行授予公司的授信额度范围内。公司自2011年1月1日起，没有上述不规范情形发生。

公司股东和实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：“如果该事项对公司造成损失，本人愿全额承担该项全部损失。”

公司独立董事确认：“上述行为未损害发行人及第三方的权益，华申热工或发行人均未从中获取任何利益，所开具的全部票据均已基于采购合同支付给相应的供应商，票据所产生的债权债务均已履行完毕，不存在潜在纠纷。”

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

就报告期内发行人曾在不存在相应交易的情形下开具银行承兑汇票给华申热工的情形，根据《中华人民共和国票据法》第十条的规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”上述行为违反了《中华人民共和国票据法》上述规定以及《票据管理实施办法》的相关规定；但是根据上述法律、法规的相关规定，尚不属于应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的行为，也不属于发行人的董事、监事或高级管理人员应当被追究刑事责任或受到行政处罚的行为。鉴于①虽然发行人存在在缺乏相应交易的情况下开具汇票给华申热工的情形，但是该等票据的开具金额以及开具数量是基于发行人与供应商之间的真实交易合同的；②上述票据行为未损害发行人及第三方的权益，华申热工或发行人均未从中获取任何利益，所开具的全部票据均已基于采购合同支付给相应的供应商，票据所产生的债权债务均已履行完毕；③发行人未就此情形受到有关政府部门的任何处罚；④控股股东和实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣承诺如因发行人历史上的该等票据行为导致任何其他经济损失（包括政府部门的处罚）将补偿发行人的损失；⑤发行人承诺未来不会发生任何开具无真实交易背景的票据的行为。保荐机构及发行人律师认为，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（3）关联方担保

报告期内，关联方为公司提供的借款担保情况如下：

2008年6月19日，王建凯、黄金芳、王栋与江苏锡州农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合同》（锡农商高抵字[2008]第861061901001号、锡农商高抵字[2008]第861061901002号、锡农商高抵字[2008]第861061901003号、锡农商高抵字[2008]第861061901004号），约定王建凯、黄金芳、王栋以其个人名下的房产为发行人与江苏锡州农村商业银行股份有限公司发生的最高额不超过387万元的人民币/外币贷款银行业务提供抵押担保。担保期限为2008年7月1日至2013年6月30日。

2008年6月19日，王建裕、丁娴萍、王丁樱子与江苏锡州农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合同》（锡农商高抵字[2008]第861061901005号、锡农商高抵字[2008]第861061901006号、锡农商高抵字[2008]第861061901007号、锡农商高抵字[2008]第861061901008号、锡农商高抵字[2008]第861061901009号），约定王建裕、丁娴萍、王丁樱子以其个人名下的房产为发行人与江苏锡州农村商业银行股份有限公司发生的最高额不超过379万元的人民币/外币贷款银行业务提供抵押担保。担保期限为2008年7月1日至2013年6月30日。

2009年3月24日，华申热工与江苏锡州农村商业银行股份有限公司华庄支行签署《最高额保证合同》（锡农商高保字[2009]第861032401001号），约定华申热工为发行人与江苏锡州农村商业银行股份有限公司华庄支行发生的最高额不超过800万元的贷款业务提供连带责任保证。担保期限为2009年3月24日至2012年12月31日。

2010年1月18日，华申热工、王建裕、王建凯、王盘仁与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签署《最高额保证合同》（No32905201000001862、No32905201000001864、No32905201000001865、No32905201000001866），约定华申热工、王建裕、王建凯、王盘仁为发行人与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行发生的最高额不超过2,500万元的人民币/外币贷款与商业汇票承兑银行业务提供连带责任保证。担保期限为2010年1月18日至2013年1月18日。

2010年3月1日，华申热工、王盘荣、许美琴、王建裕、丁娴萍、王建凯、黄金芳与中国银行股份有限公司无锡惠山支行签署《最高额保证合同》（2010年华保字001号、2010年华个保字002号、2010年华个保字003号、2010年华个保字004号），约定华申热工、王盘荣、许美琴、王建裕、丁娴萍、王建凯、黄金芳为发行人与中国银行股份有限公司无锡惠山支行发生的最高额不超过8000万元的借款、贸易融资、保函等银行业务提供连带责任保证。担保期限为2010年3月1日至2012年3月1日。

2010年6月29日，华申热工、王建裕、丁娴萍与招商银行股份有限公司无锡分行签署《不可撤销担保书》（2010年保字第11100645号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍为《借款合同》（2010年借字第11100645号）项下招商银行股份有限公司无锡分行向发行人发放的600万元贷款提供连带责任保证。

2010年9月7日，华申热工、王建裕与中信银行股份有限公司无锡分行签署《最高额保证合同》（2010年银最保字第103318号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍为发行人与中信银行股份有限公司无锡分行发生的最高额不超过3,500万元的贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供连带责任保证。担保期限为2010年9月7日至2011年9月7日。

2010年9月17日，华申热工、王建裕、丁娴萍与招商银行股份有限公司无锡分行签署《不可撤销担保书》（2010年保字第11100941号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍为《借款合同》（2010年借字第11100941号）项下招商银行股份有限公司无锡分行向发行人发放的500万元贷款提供连带责任保证。

2011年2月14日，华申热工、王盘荣、许美琴、王建裕、丁娴萍、王建凯、黄金芳与中国银行股份有限公司无锡惠山支行签署《最高额保证合同》（2011年华保字001号、2011年华个保字第002号、2011年华个保字第003号、2011年华个保字第004号），约定华申热工、王盘荣、许美琴、王建裕、丁娴萍、王建凯、黄金芳为发行人与中国银行股份有限公司无锡惠山支行发生的最高额不超过14,000万元的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供连带责任保证。担保期限为2011年2月14日至2013年2月14日。

2011年2月24日，华申热工、王建裕、丁娴萍、王盘荣、许美琴与无锡农村商业银行股份有限公司签署《保证合同》（锡农商保字[2011]第861022401001号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍、王盘荣、许美琴为《借款合同》（锡农商流借字[2011]第861022401001号）项下无锡农村商业银行股份有限公司向发行人发放的400万元贷款提供连带责任保证。

2011年3月11日，华申热工、王建裕、丁娴萍与招商银行股份有限公司无锡分行签署《不可撤销担保书》（2011年保字第11110325号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍为《借款合同》（2011年借字第11110325号）项下招商银行股份有限公司无锡分行向发行人发放的1,000万元贷款提供连带责任保证。

2011年5月23日，王建裕与中信银行股份有限公司无锡分行签署《最高额保证合同》（2011年锡银最保字第112235号），约定王建裕为发行人与中信银行股份有限公司无锡分行发生的最高额不超过3,500万元的贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供连带责任保证。担保期限为2011年5月23日至2011年11月23日。

2011年6月23日，华申热工、王建裕、丁娴萍与招商银行股份有限公司无锡分行签署《不可撤销保证书》（2011年保字第11110657号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍为《借款合同》（2011年借字第11110657号）项下招商银行股份有限公司无锡分行向发行人发放的600万元贷款提供连带责任保证。

2011年8月16日，华申热工、王建裕、丁娴萍、王盘荣、许美琴与无锡农村商业银行股份有限公司签署《保证合同》（锡农商保字[2011]第861081601002号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍、王盘荣、许美琴为《借款合同》（锡农商流借字[2011]第861081601002号）项下无锡农村商业银行股份有限公司向发行人发放的400万元贷款提供连带责任保证。

2011年9月5日，华申热工、王建裕、丁娴萍与招商银行股份有限公司无锡分行签署《不可撤销担保书》（2011年保字第11110737号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍为《借款合同》（2011年借字第11110737号）项下招商银行股份有限公司无锡分行向发行人发放的500万元贷款提供连带责任保证。

2011年9月9日，华申热工、王建裕、丁娴萍与招商银行股份有限公司无锡分行签署《不可撤销担保书》（2011年保字第11110931号），约定华申热工、王建裕、丁娴萍为《借款合同》（2011年借字第11110931号）项下招商银行股份有限公司无锡分行向发行人发放的500万元贷款提供连带责任保证。

2011年12月31日，王建裕与中信银行股份有限公司无锡分行签署《最高额保证合同》（2011锡银最保字第116188号），约定王建裕为发行人与中信银行股份有限公司无锡分行发生的最高额不超过2,300万元的贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供连带责任保证。担保期限为2011年12月31日至2012年6月30日。

2012年2月16日，王建凯、王建裕、周跃和王盘荣与南京银行股份有限公司无锡分行签署《最高额保证合同》（Ec1170112021400088、Ec1170112021400089、Ec1170112021400090、Ec1170112021400091），约定王建凯、王建裕、周跃和王盘荣为发行人与南京银行股份有限公司无锡分行发生的最高额不超过5,000万元的贷款、承兑、贴现、信用证、保函等各类银行业务提供连带责任保证。担保期限为2011年11月21日至2012年11月21日。

2012年5月15日，王建裕与中信银行股份有限公司无锡分行签署《最高额保证合同》（2012锡个保字第00250号），约定王建裕为发行人与中信银行股份有限公司无锡分行发生的最高额不超过5,600万元的贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供连带责任保证。担保期限为2012年5月15日至2013年5月15日。

2013年1月25日，王建凯、黄金芳、王建裕、丁娴萍、王盘荣和许美琴与中国银行股份有限公司无锡惠山支行签署《最高额保证合同》（2013年华个保字001号、2013年华个保字002号、2013年华个保字003号），约定王建凯、黄金芳、王建裕、丁娴萍、王盘荣和许美琴为发行人与中国银行股份有限公司无锡惠山支行发生的最高额不超过6,800万元的借款、贸易融资、保函等各类银行业务提供连带责任保证。担保期限为2013年1月25日至2015日1月24日。

2013年8月27日，王建裕与中信银行股份有限公司无锡分行签署《最高额保证合同》（2013锡银最个保字第007346号），约定王建裕为发行人与中信银行股份有限公司无锡分行发生的最高额不超过8,000万元的借款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供连带责任保证。担保期限为2013年8月27日至2014年8月27日。

（下转A31版）