证券时报多媒体数字报

  （上接A33版）

（二）下游钢铁行业波动带来的风险

焦炭主要应用于钢铁行业，85%以上应用于高炉生产，其专属性很强，钢铁行业的发展直接决定着焦炭的需求量和发展空间。

钢铁行业作为国民经济基础性行业，其行业发展与国家宏观经济发展速度和结构有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对钢铁行业的需求产生一定的影响。2010年起国家下发了一系列抑制房地产价格过快增长文件，地方政府和房地产开发商正面临银行贷款紧缩制约，基础设施建设与住宅建设投资规模将受到影响，给钢材需求带来一定冲击。2011年上半年我国经济平稳较快发展，钢材需求旺盛，钢铁产量保持较好增长势头，粗钢产量较上年同期增长9.6%，但从2011年下半年起，国家经济增长速度放缓，钢铁产量增速回落，全年粗钢产量较2010年涨幅降至7.54%，2012年增长率进一步放缓至5.63%，2013年有所回升，达到7.62%。在“十二五”期间，国家发展处于战略调整期，钢铁行业总体上将呈现低增速、低盈利的运行态势。

综上分析可以看出，钢铁行业未来几年存在增长速度减缓的风险，其对焦炭需求增速也将放缓，进而对焦炭行业的发展和盈利能力造成负面影响；钢铁行业盈利水平的下降也将继续对焦炭价格的形成压力，从而波及公司的产销活动，影响公司的盈利水平。

（三）依赖单一原材料风险

1、焦煤供应不足风险

我国虽然煤炭资源丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源相对匮乏，炼焦煤资源仅占煤炭总储量的22%，并且分布不均，主要分布在山西、安徽、山东、贵州、黑龙江、河北等几个煤炭主产区。除此以外，我国炼焦煤以高挥发分气煤为主，焦煤的硫分、灰分偏高，优质炼焦煤资源紧缺。

近年来我国加大了小煤矿安全准入门槛，加强安全整治，关闭了大量不合格小煤矿。而在我国小煤矿炼焦煤产量所占比例较高，今后受安全整治力度加大，资源整合和关闭小煤矿进度加快的影响，炼焦煤产量增长可能减缓。

公司焦炭生产对炼焦煤有较大需求，炼焦煤资源相对短缺可能在较长时间内影响公司的正常生产安排。

2、焦煤价格波动带来的风险

炼焦煤成本占焦炭生产成本的90%以上，炼焦煤价格波动对公司生产经营的影响较大。近年来炼焦煤市场价格波动较大，如果这种情况不能得到改观，将会影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致公司经营业绩的波动。

（四）募集资金投资项目风险

1、管理风险

本次募集资金拟投资“400万吨/年焦化技改项目”，总投资为42亿元，拟以募集资金投入6.89亿元。目前项目已基本建设完毕并开始试生产，公司资产规模较募投项目建设前大幅增加，产品更加丰富，产业链更加完善，但也给公司现行的采购、生产、销售、研发、管理水平等内部控制带来较大的考验。如果公司管理人员的执行能力、管理水平、规范化运作程度不能随着企业规模扩大而相应提高，公司将面临经营成本增加，盈利水平与经营规模扩大不同步的风险。

2、新增产能的消化风险

截至2014年6月底，公司拥有焦炭600万吨/年、LNG25万吨/年、甲醇31万吨/年，焦油26.5万吨/年及粗苯7.78万吨/年的产能，但其中募投项目仍处于试生产调试阶段，产能尚未完全利用。募投项目完全达产后，相对于原有产能而言，公司新增产能较大，如果市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。另外，新增产品LNG的销售客户群体不同于公司现有客户，新产品市场的开拓情况存在一定的不确定性，有可能影响新产品的销售和公司业绩。募投项目达产后存在不能实现预计效益甚至出现亏损的风险。

（五）发出商品金额较大的风险

报告期各期末公司发出商品金额均较大，2014年6月末发出商品金额涨幅明显。公司发出商品中主要是在途和已交货待结算的焦炭，随着公司焦炭产销量的不断提升，期末发出商品的金额可能进一步增加，对发行人财务状况和经营业绩造成一定的影响。

九、财务报告审计截止日后的经营状况

本招股意向书的财务报告审计截止日为2014年6月30日。发行人2014年1-9月的主要生产经营情况已于“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”进行了披露。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人系黑猫焦化有限责任公司以截至2009年7月31日经审计的账面净资产折股，整体变更设立的股份有限公司，2009年12月28日在陕西省工商行政管理局登记注册，注册登记号为：610581100001647。

（二）发起人及其出资情况

公司整体变更股份公司时发起人共10名，分别为陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、张林兴、吉红丽、姚炜、曹正初和刘长民。上述发起人投入的资产为其各自在审计基准日（2009年7月31日）持有的发行人的权益。发行人截至2009年7月31日经审计的账面净资产为523,601,917.61元，按1:0.6875452283的比例折为36,000万股股份，余数163,601,917.61元计入资本公积。

三、发行人股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为50,000万元，本次拟发行12,000万股人民币普通股，占发行后总股本的19.35%。

根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西黑猫焦化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发【2011】539号），在本公司境内发行A股并上市后，将物产集团持有的本公司1,200万股（按本次发行12,000万股的10%计算）股份划转给社保基金会持有，则本次发行前后的股本情况如下表所示：

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注：股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。

（二）发起人

公司的发起人及持股情况（发行前）如下表所示：

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（三）前十名股东

截至本招股意向书签署日，本公司前十名股东及持股情况如下表所示：

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（四）前十名自然人股东

截至本招股意向书签署日，公司共有九名自然人股东，持股情况如下：

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（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人控股股东黄河矿业持有本公司55.2%股份，李保平持有黄河矿业57.31%股权，为其实际控制人。李博、李朋分别持有黄河矿业6.92%股权，李光平持有黄河矿业5%股权，吉红丽、张林兴及姚炜分别持有黄河矿业2%股权。

李保平、李光平、李博及李朋分别持有本公司2.4%的股份，上述股东中，李保平与李博、李朋为父子关系，李保平与李光平为兄弟关系。

除此之外，截至本招股意向书签署日，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）主营业务

公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，主营业务为煤焦化及化工产品的生产和销售。公司是集焦炭、化工、电力、建材为一体的循环经济利用型煤化工企业，截至2014年6月底的产能规模为：600万吨/年焦炭、31万吨/年甲醇（含粗甲醇1万吨/年）、25万吨LNG、9万吨/年合成氨、26.5万吨/年煤焦油、7.78万吨/年粗苯、2×12MW煤泥发电和8,000万块/年蒸压粉煤灰砖。

（二）主要产品

公司主要产品为焦化产品和化工产品，包括焦炭、煤焦油、粗苯、甲醇、合成氨。

1、焦化产品

焦化产品主要为焦炭，副产品主要为煤焦油和粗苯：

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2、化工产品

公司利用焦化过程中产生的焦炉煤气生产甲醇、合成氨。

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（三）产品销售方式和渠道

发行人主要产品焦炭、甲醇等均作为大宗化工原料，焦炭的主要客户定位于大中型钢铁企业，甲醇的销售客户主要为生产甲醛、二甲醚等的厂家及贸易商家；合成氨的销售客户主要为生产尿素、复合肥等的厂家和贸易商家。主要采取向客户直接销售的销售模式。

（四）主要原材料

公司产品的主要原材料为精煤。

（五）行业市场情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业市场情况

（1）焦炭

① 行业市场份额

我国焦炭生产较为集中，全国焦炭产量居前的主要有山西、河北、山东等地。其中山西是全国第一焦炭大省，2011年-2013年生产焦炭分别为8,889.9万吨、8,612.7万吨和9,076.8万吨，分别约占全国的21.10%、19.43%和19.05%。（数据来源：中国炼焦行业协会）

② 发行人市场占有率情况

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数据来源：中国国家统计局、中国炼焦行业协会

（2）甲醇

① 行业市场份额情况

我国甲醇生产较为集中，产能主要分布在内蒙古、山东、河南、山西及陕西等地。上述5省区约占全国甲醇总产量的60%。

② 发行人市场占有率情况

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数据来源：中国炼焦行业协会，2013年度陕西省甲醇产量为根据2013年1-11月数据推算，仅供参考。

（3）合成氨

我国合成氨产能分布较广，除北京、上海、青海、西藏等省区没有生产厂外，其他省市均有多家合成氨生产厂。未来合成氨产能分布的走势将是向资源地转移，尤其是向煤炭资源地转移。

本公司利用焦炉煤气与甲醇驰放气制合成氨，现有产能为9万吨/年，于2010年5月份投产，2011年-2013年产量分别为6.86万吨、7.49万吨和6.95万吨。2011年-2013年全国合成氨总产量分别为5,135.50万吨、5,458.90万吨和5,745.32万吨，公司合成氨产品市场份额尚小。

2、发行人市场地位

就整个煤焦化行业来说，黑猫焦化是循环经济产业链最完善的企业之一，是我国煤焦化循环经济领域的领先企业。在独立焦化企业中，公司拥有的焦炭生产能力、焦炉煤气制甲醇生产能力在行业中有一定竞争力，在陕西省有较强竞争力，且公司为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨的企业。

本公司控股子公司龙门煤化所正在建设400万吨/年焦化技改项目现已大部分投产。项目达产后，公司将形成年产600万吨焦炭、31万吨甲醇、25万吨LNG的生产能力，届时公司焦炭以及焦炉煤气制甲醇的生产能力均将跻身全国前列。

五、发行人资产权属情况

（一）商标

截至2014年6月30日，公司拥有两项注册商标，具体情况如下：

注册商标“■”，注册号为第4532148号，核定使用商品为第4类：煤焦油、苯、粗苯（二甲苯）、甲基化酒精、酒精（燃料）、发生炉煤气、焦炭、泥炭（燃料）、煤，注册有效期为2008年5月21日至2018年5月20日。

注册商标“■”，注册号为第4548935号，核定使用商品为第4类：焦炭、苯、二甲苯（粗苯）、煤焦油、混合二甲苯、气体燃料、挥发性混合燃料、煤屑（燃料）、含酒精燃料、煤，注册有效期为2008年7月28日至2018年7月27日。

2、专利

截至2014年6月30日，公司拥有一项注册专利权，具体情况如下：

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3、土地使用权

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

黄河矿业目前持有发行人27,600万股股份，占本次发行前总股本的55.2%，为发行人的控股股东。

李保平持有黄河矿业57.31%的股权，并直接持有发行人2.4%的股权，为发行人的实际控制人。

黄河矿业及其直接或间接控制的其他企业均未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。

李保平未控制除发行人及上述公司以外的其他企业，与本公司不存在同业竞争。李保平之子李博控制的陕西浦穗投资有限责任公司所从事的业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情况，与本公司不存在同业竞争。

2、与重要股东物产集团的同业竞争情况

物产集团目前持有发行人14,000万股股份，占本次发行前总股本的28%，为发行人的第二大股东。

物产集团及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。

3、与前重要股东陕煤集团的同业竞争情况

陕煤集团原持有发行人28%股份，为当时公司的第二大股东，对发行人有重大影响。同时，陕煤集团持有公司控股龙门煤化45%的股权，为龙门煤化第二大股东，对龙门煤化有重大影响。

2011年11月陕煤集团所持公司28%股份被陕西省国资委无偿划转给物产集团，划转后陕煤集团不再为公司股东而仅为龙门煤化重要股东。

经过多年的发展，陕煤集团已形成了以煤炭开采、加工、销售和综合利用为基础，以煤化工为主导，包括运输物流、机械制造、建筑施工、金融产业服务体系等多元发展的业务格局。陕煤集团下属企业中存在与发行人经营相同或相似业务的情况。

虽然黄河矿业持有公司55.2%股份，对发行人实施着绝对控制，但陕煤集团持有公司28%股份期间，作为除黄河矿业外唯一持股超过5%的股东，对发行人有着重大影响，按从严标准，陕煤集团与公司之间存在一定同业竞争，但其与控制链条上的同业竞争在性质上有着显著差异。

陕煤集团所持28%股份被划转给物产集团后，目前仅为公司控股子公司龙门煤化持股45%的重要股东。发行人对龙门煤化拥有绝对的控制力。陕煤集团并不参与龙门煤化的具体经营。

综上，陕煤集团所持股份被划转后，对发行人的影响进一步降低，因此，陕煤集团控制企业中虽有与公司存在相同或相近业务的情形，但与发行人已不构成实质性的同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）经常性关联采购总表

单位：万元

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（2）经常性关联销售总表

单位：万元

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（3）与交易相关的应收应付及预付款的情况

报告期内，发行人与关联交易相关的应收应付款明细情况及分别占应收（付）款及预付款余额的比例如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易（1）与黄河矿业、实际控制人及下属企业交易情况

① 2012-2013年黑猫焦化、龙门煤化向紫兆锅炉、紫兆装备采购锅炉及配套设备、环保设备及工程施工，交易金额分别为220.86万元、83.31万元。2014年黑猫焦化、龙门煤化向紫兆锅炉采购汽提塔、水槽及冷却器各1台，交易金额合计为26.80万元，向紫兆装备采购严格按生产技术要求加工制作的订单式非标产品，交易金额合计为17.94万元。

② 龙门煤化2013年向伟山机械采购焦末胶带机器等设备，交易金额为87.52万元。

（2）与陕煤集团及下属企业发生关联交易情况

① 委托陕煤建设施工

2010年1月，龙门煤化通过招标与陕煤建设签订《400万吨/年焦化技改项目建设工程实施合同》，发包煤场、煤仓、地下煤廊土建及皮带安装工程、备煤车间办公楼工程，合同价款采用可调价格，价款调整方法按照约定计算办法以最终结算为准。截至2011年11月，龙门煤化已支付陕煤建设工程款10,060.54万元。

陕煤建设自2011年11月22日后不再为公司的关联方。

② 向陕焦化工采购焦炭

2011年7-9月，黑猫焦化由于检修原因焦炭产量有所降低，为了及时兑现与客户签订的焦炭供销合同，保持与客户的良好合作关系，公司临时从陕焦化工采购焦炭供应给客户，采购金额为2,781.43万元，占2011年采购焦炭金额的19.68%，占2011年营业成本的0.82%。该项交易定价采用市场价格确定，定价公允。

上述焦炭采购于9月底结束，往来款项已于2011年11月11日全部结清。2011年10月至今，发行人未再发生向陕焦化工采购焦炭的情况。

陕焦化工自2011年11月22日后不再为公司的关联方。

③ 向比迪欧化工销售甲醇

2010年7月-2011年11月，黑猫焦化向比迪欧化工销售甲醇，交易金额为4,893.31万元，其中2010年期间1,211.52万元，2011年期间3,681.79万元，分别占各年销售甲醇金额的5.91%、13.85%及占各年营业收入的0.36%、0.93%。交易定价采用市场价格确定，定价公允。

比迪欧化工自2011年11月22日后不再为公司的关联方。

（3）关联方担保情况

① 关联方为发行人提供担保

截至2014年6月30日，本公司关联方为发行人提供的无偿担保情况如下：

A、银行借款担保

单位：万元

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注1]：黑猫焦化以设备抵押最高担保4,500万元，李保平提供2,000万元连带责任保证。

[注2]：龙门煤化于2014年1月1日归还2,000万元。

上述担保合同项下的保证范围为主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

B、银行承兑合同担保

单位：万元

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