证券时报多媒体数字报

  （上接A22版）

灌南路66号。本次发行前直接持有发行人39.31%的股权，通过香港富腾间接持有发行人32.56%股权，通过太平洋实业间接持有2.68%股权，共持有本公司74.56%的股权。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

中汇会计接受公司全体股东的委托，对公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的母公司及合并资产负债表，2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度的母公司及合并利润表、母公司及合并所有者权益变动表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中汇会审[2014]2965号标准无保留意见审计报告。

（一）合并会计报表

1、合并财务报表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）发行人最近三年一期非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

以下财务数据已经中汇会计出具的中汇会鉴[2014]2999号报告核验：

单位：元

（三）最近三年一期主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

公司总资产规模随着生产经营的发展持续增长，其中，流动资产的快速增长是公司总资产规模增长的主要原因。2012年末，公司总资产规模比2011年底增长了11.65%；2013年末，公司总资产规模比2012年末增长了11.88%；2014年6月30日，公司总资产规模比2013年末增长了4.49%，总资产规模稳步提高。

公司的负债金额较小、资产负债率低，财务结构稳健。报告期内，公司大部分的负债为流动负债，主要为短期负债及应付账款。

公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等资产周转能力指标均保持在合理水平，资产运营能力良好，符合行业特征和公司实际情况。

2、盈利能力分析

公司专注于主业，报告期内的主营业务收入占营业收入之比例保持在98%以上。2012年度，在全球经济放缓和光伏行业持续低迷的影响下，公司的营业收入较2011年下降20.90%，营业利润同比下降44.23%，净利润同比下降36.31%。其中，石英管收入同比略降3.54%，但仍较2010年增长9.84%；高纯石英砂和石英坩埚的收入比2011年分别下降了81.52%和37.21%，导致公司的营业收入出现较大下降。2013年度，公司的营业收入较2012年上升5.80%，营业利润同比下降9.86%，净利润同比下降15.89%。其中，石英管收入同比上升3.26%；高纯石英砂和石英坩埚的收入比2012年分别上升了13.38%和111.07%。2014年1-6月，公司的营业收入较2013年同期上升5.80%，营业利润同比下降16.80%，净利润同比下降19.86%。

公司的期间费用总额随着公司的业务规模的变化呈同向变动。2012年，营业收入同比下降20.90%，期间费用同比下降8.89%，主要是财务费用大幅降低所致。2013年，营业收入同比上升5.80%，期间费用同比上升14.58%，主要是管理费用上升所致；2014年1-6月，营业收入同比上升5.80%，期间费用同比上升2.23%

3、现金流量分析

2011年至2014年1-6月，经营活动现金流量净额均小于净利润，主要原因是存货和经营性应收项目增加所致。

4、财务报告审计截止日后的主要经营信息

2014年7-8月公司石英管销售量为1,088.72吨，销售均价为4.16万元/吨；高纯石英砂销售量为239吨，销售均价为2.14万元/吨；石英坩埚销售量为1,137只，销售均价为0.17万元/只。受光伏市场需求持续低迷以及石英管市场竞争加剧的影响，上述产品的销售单价仍面临下降的风险。

2014年7-8月公司采购石英矿石677.40吨，采购均价0.25万元/吨；采购熔融石英900.00吨，采购均价0.27万元/吨；采购石英砂290.59吨，采购均价0.95万元/吨。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

公司股利分配方案由董事会根据公司业务发展目标拟定，经股东大会审议通过后执行。根据《公司法》及《公司章程（草案）》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、最近三年实际股利分配情况

2011年1月14日，经本公司2011年第一次临时股东大会决议，将公司2011年1月1日之前形成的累计未分配利润中的1,000万元对2010年12月30日公司增资扩股前的股东进行分配，具体分配方案如下：

截至本招股意向书摘要签署日，上述股利分配已实施完毕。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

公司2011年第一次临时股东大会审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

4、本次发行后的股利分配政策

根据本公司2013年第二次临时股东大会审议通过的公司章程规定，公司利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式；每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

3、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%。

4、发放股票股利的条件：公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

5、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

若公司成功上市，公司将在上市后的连续三年为股东提供以下分红回报：

1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2、在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

（五）发行人的控股子公司

1、连云港太平洋金浩石英制品有限公司

金浩石英成立于1995年6月29日，现注册资本为333.63万元，公司持有其100%股权，注册地址为连云港市东海县平明乡；法定代表人为陈士斌；经营范围为生产、销售天然水晶粉及其石英制品。主营业务为石英砂的生产，为公司上游生产环节。

截至2013年12月31日，金浩石英的资产总额为4,722.29万元，净资产3,144.82万元；2013年营业收入为3,629.57万元，净利润为51.14万元；截至2014年6月30日，金浩石英的资产总额为4,634.20万元，净资产3,285.20万元；2014年1-6月营业收入为3,275.66万元，净利润为140.38万元。（以上财务数据已经中汇会计审计）

2、连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司

柯瑞宝成立于2009年6月23日，现注册资本为500万元，公司持有其100%股权，注册地址为连云港市新浦经济开发区长江西路南侧；法定代表人为邵鹏；经营范围为石英陶瓷坩埚、陶瓷制品、石英坩埚、石英制品的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。主营业务为多晶石英坩埚的生产销售。

截至2013年12月31日，柯瑞宝的资产总额为3,671.96万元，净资产-247.78万元；2013年营业收入为1,896.25万元，净利润为-86.33万元；截至2014年6月30日，柯瑞宝的资产总额为3,873.73万元，净资产-264.19元；2014年1-6月营业收入为1,259.75万元，净利润为-16.41万元。（以上财务数据已经中汇会计审计）

3、连云港太平洋光伏石英材料有限公司

连云港太平洋陶瓷科技有限公司成立2010年10月15日，2010年10月29日，更名为连云港太平洋光伏石英材料有限公司，注册资本和实收资本均为3,000万元，公司类型为有限公司（法人独资），发行人持有其100%股权，该公司住所为江苏东海经济开发区晶都路以北、渭河路以南、庐山路东、范埠河以西，法定代表人为陈士斌，经营范围为光伏石英制品生产、研发、光伏石英制品销售，主营业务为多晶硅石英坩埚的生产销售，目前无实际业务。

该公司自设立以来，股权结构未发生变更。

截至2013年12月31日，太平洋光伏的总资产为7,217.43万元，净资产为2,863.92万元。由于该公司目前处于试生产阶段，因此2013年无营业收入，净利润分别为-21.64万元；截至2014年6月30日，太平洋光伏的总资产为10,689.36万元，净资产为2,731.42万元。由于该公司2013年处于试生产阶段，因此2013年无收入，利润为-21.64万元；2014年1-6月营业收入为266.32万元，净利润为-132.50万元。（上述数据经中汇会计审计）

第四节 募集资金运用

经公司2011年度第二次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议以及第二届董事会第八次会议的决议，本次发行股票募集资金拟投资项目的情况如下：

本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行，都属于对公司现有业务的扩充与提升。本次募集资金投资项目实施后，将扩大发行人产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，扩大产品的市场占有率，提升科研能力。拟用募集资金投资的扩大产能的项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响；拟用募集资金投资的技术研发中心项目将进一步提高公司的长期竞争力。

第五节 风险因素和其他事项

一、风险因素

（一）公司经营业绩大幅下降的风险

1、全球宏观经济波动带来的风险

目前，全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响，全球经济正处于逐步复苏过程中，但全球主要经济体还处在次贷危机后去杠杆化的过程中；美国经济增长乏力以及欧洲债务危机的爆发说明全球经济的未来发展趋势还存在较多不确定因素，因此，宏观经济环境的走向仍将是影响公司业绩的潜在风险。

2、光伏行业波动导致公司业绩下降的风险

从长期发展来看，石化能源的逐步消耗以及人们对自然环境保护意识的不断增强会使以太阳能光伏为代表的清洁能源在全球能源市场的占比逐步提高。但是，短期内由于太阳能光伏发电成本尚不能与其他传统能源相抗衡，太阳能发电终端需求市场主要还依赖于各国政府的补贴来维持运转。与此同时，光伏产业近年来产能的迅速扩张，特别是中国厂商的大批投资进入，致使行业产能迅速增长，近期在终端市场需求量增速无法与产能扩张保持一致时，行业主要产品价格迅速下调。2013年全球新增装机容量为38GW左右，但全球目前产能供应量达50GW。过剩的产能及供给造成了产品价格迅速下调，需求市场的转冷又使得光伏行业企业纷纷削减价格促进销售以减少扩张时产生的过量库存。行业整体产能过剩的状态在行业部分企业被迫退出以及全球光伏市场需求与产能匹配后有望得到解决，但在近期内，这种状况不会得到马上缓解，在未来的一段时间内光伏行业仍可能继续保持低迷状态。

2012年10月10日，美国商务部最终裁定中国输美太阳能电池将被征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%至249.96%的反倾销税，具体产品为中国产晶体硅光伏电池、模块、层压板、面板及建筑一体化材料等。2013年12月，欧盟委员会发布欧盟对我国光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国光伏组件与电池征收47.7%-64.9%不等的双反税，已于2013年8月6日生效的价格承诺继续有效。2014年6月3日，美商务部公布对华太阳能电池第二次“双反”中的反补贴初裁结果为征收18.56%-35.21%的反补贴税，征收对象范围扩大至所有在大陆生产的组件，包括自台湾地区和其他市场经济第三国电池在中国大陆组装的组件。

美国和欧盟对中国光伏产品的贸易制裁将对中国光伏产品的出口造成较大不利影响。

公司2011年至2014年1-6月的主营业务收入和利润情况如下：

单位:万元

报告期内，受全球宏观经济和光伏行业波动的影响，公司的主营业务收入和利润出现了较大的波动，2012年主营业务收入较2011年减少21.50%，营业利润同比减少44.23%，净利润同比减少36.31%；2013年主营业务收入较2012年增加6.59%，营业利润同比减少9.86%，净利润同比减少15.89%；2014年1-6月。

公司对外销售的高纯石英砂以及多晶硅石英坩埚主要供应给太阳能光伏行业。高纯石英砂2011年销售额占公司主营业务收入比例为21.62%，对公司毛利的贡献均在30%左右；多晶硅石英坩埚占公司总业务量的比例很低，毛利占比在2%以下。受光伏行业景气度大幅下降的影响，2012年公司高纯石英砂的对外销售收入仅为1,611.12万元，同比下降81.52%；公司多晶石英坩埚的对外销售收入仅为827.61万元，同比下降37.21%；光伏相关产品的毛利占公司主营业务毛利的比例也降低至7.26%。2013年，公司高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售收入分别为1,826.73万元和1,746.84万元，毛利占公司主营业务毛利比例为8.37%；2014年1-6月，公司高纯石英砂和多晶石英坩埚的对外销售收入分别为1,274.25万元和1,330.08万元，毛利占公司主营业务毛利比例为12.85%。

如果在未来一段时间内光伏行业不景气情况得不到改善，则公司高纯石英砂产品对公司业绩的贡献将进一步下降。

3、新型光源产品（LED）技术进步对石英管市场的冲击

近年来，被称为第四代电光源产品的LED照明产品以其良好的节能、环保等特性受到各国政府政策的大力扶持，且随着技术的进步，LED照明产品的成本也逐渐下降。目前LED在小功率照明、交通信号光源、液晶显示光源等应用领域市场规模不断扩大。从长期来看，在对光源功率和光强要求不高的领域白光LED对传统电光源产品的替代速度会有所加快，并最终影响公司部分石英管业务，进而对公司业绩产生不利影响。

4、产品价格下降对发行人毛利率、净利润造成不利影响

受到光伏行业不景气的影响，2012年公司高纯石英砂平均销售价格为2.62万元/吨，相比2011年下降39.35%。高纯石英砂毛利为1,075.17万元，同比下降84.37%；毛利率由2011年度的78.90%下降至66.73%，毛利占公司主营业务毛利的比例下降至7.08%。同时，多晶硅石英坩埚的毛利为26.97万元，同比下降91.62%，毛利率也由2011年度的24.42%下降至3.26%。2013年，公司高纯石英砂毛利率下降至60.70%，毛利占公司主营业务毛利的比例上升至7.42%。同时，多晶硅石英坩埚的毛利为141.47万元，毛利率由2012年度的3.26%上升至8.10%。2014年1-6月，公司高纯石英砂毛利率下降至58.76%，毛利占公司主营业务毛利的比例上升至10.17%。同时，多晶硅石英坩埚的毛利为196.76万元，毛利率由2012年度的3.26%上升至14.79%。

此外，近几年公司石英管市场竞争有所加剧，导致公司石英管销售价格受到一定不利影响。2012年石英管销售均价为4.62万元/吨，较2011年下降8.51%。石英管产品毛利为14,086.16万元，同比下降9.47%；毛利率由2011年度的51.38%下降至48.22%。2013年，石英管毛利率为45.40%，较2012年略有下降；2014年，石英管毛利率进一步下降至41.63%。受毛利率下降的影响，石英管的毛利由2011年的15,559.41万元下降至2013年的13,695.70万元。若石英管市场竞争进一步加剧，则公司石英管销售价格以及毛利率存在进一步下降的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

受上述因素综合影响，2012年度公司营业利润和净利润分别同比下降44.23%和36.31%。2013年度，公司营业利润和净利润分别同比下降9.86%和15.89%；2014年1-6月，公司营业利润和净利润分别同比下降16.80%和19.86%。2014年1-6月和2014年7-8月，公司石英管销售均价分别为4.05万元/吨和4.16万元/吨；高纯石英砂销售均价分别为2.13万元/吨和2.14万元/吨；石英坩埚销售均价分别为0.20万元/只和0.17万元/只。

如果全球宏观经济继续不景气，光伏行业持续低迷，LED替代进程进一步加快以及石英管市场竞争加剧，则公司主要产品销售价格存在进一步下降的可能，公司业绩存在下降的风险。如果上述风险因素同时出现且较为严重，则公司存在发行上市当年营业利润同比大幅下降的风险。

（二）市场竞争格局变化和技术失密的风险

公司的高纯石英砂生产技术是历时多年研发成功的专有技术，目前世界上能供应高纯石英砂的企业主要有尤尼明、本公司等少数企业，公司的规模已经位于全球高纯石英砂供应商前列。尽管高纯石英砂生产的技术壁垒较高，但如果在未来较短的时间内，国内其他企业也拥有了这一生产技术，则竞争格局将会发生改变，将对公司的市场份额的增长及产品毛利水平产生影响，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

同时，公司虽然为高纯砂制造的关键技术环节及关键设备申请了专利保护，但高纯石英砂制造技术并未做为一个系统的整体申请专利，而是依靠公司自己的保密措施对其进行保护。如果公司核心技术人员离开公司或公司技术人员泄露技术机密，将可能给公司带来一定的经济损失。

（三）管理风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司的实际控制人直接、间接持有公司74.56%股份；本次发行后，其直接、间接持有公司的股份比例将下降至55.92%，但仍处于绝对控股的地位。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事制度》、《关联交易制度》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，降低了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等方面实施不利影响，从而可能损害公司及其他股东利益。

2、经营管理的风险

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的快速增长，对公司的采购供应、营销服务、物流配送、信息传递、人员管理、资金管理等方面提出了更高的要求。尽管本公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。

（四）募投项目的风险

本次募集资金投资项目为高纯石英管、石英棒项目和技术中心项目，募投项目带来的主要的风险如下：

1、产能扩张的市场销售风险

本次募集资金投资项目投产后，公司将新增电光源石英管2,000吨/年；电子级石英管、石英棒1,700吨/年，较公司目前产能有较大提升。

因此，随着产能的逐步释放，如未来市场需求增长不足或市场开拓不利可能导致公司石英管新增产能无法消化的风险。

2、新增固定资产折旧影响经营业绩的风险

本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模进一步扩大，年新增固定资产折旧费用约为1,835万元，虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加，而且以公司目前的盈利能力也能有效消化相应的固定资产折旧，但如果项目达产后无法实现预期销售，则将对公司的经营业绩产生一定影响。

（五）财务风险

1、存货跌价的风险

公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末的存货账面价值分别为9,820.51万元、10,632.91万元、11,040.69万元和13,646.23万元，占当期期末流动资产的比例分别为26.25%、26.34%、23.44%和28.30%万元。随着公司产销规模的逐步扩大，2012年末存货余额较2011年末增长了12.31%，2013年末存货余额较2012年末增长了2.98%，2014年6月末存货余额较2013年末增长了23.60%。如果未来出现管理不善、产品滞销等问题，则公司存在存货跌价的风险。

2、净资产收益率下降的风险

公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的加权平均净资产收益率分别为27.18%、14.18%、10.55%和4.27%。本次发行后，公司净资产将大幅增长。而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。

3、未来毛利率下降的风险

报告期内，公司的主营业务分产品毛利及综合毛利率情况如下：

单位：万元

2012年，受下游太阳能光伏市场需求持续低迷的影响，上述两个产品营业收入贡献和毛利率均大幅下降。2013年，高纯石英砂的营业毛利贡献和毛利率较2012年略有下降，多晶石英坩埚则同比略有上升。2014年1-6月，主要受销售价格下降的影响，石英管毛利率较2013年度下降3.77%，高纯石英砂毛利率波动不大，多晶石英坩埚受产量增加的影响，毛利率有所上升，其毛利贡献已占主营业务毛利的14.79%。

若未来下游太阳能光伏市场需求未能有效恢复，公司高纯石英砂和石英坩埚的销售将继续受到不利影响，这两类产品的营业收入贡献和毛利率水平将面临继续下降的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

此外，如果未来公司高纯石英砂生产技术失密或行业内其他企业在该领域取得技术突破，则高纯石英砂的市场竞争格局将发生变化；若短期内LED的技术取得重大突破，对传统照明市场的渗透速度加快，以及传统照明市场需求发生不利变动将会对公司石英管市场产生不利影响。上述因素可能导致的市场竞争格局和市场供求关系的不利变化会使发行人同类产品的毛利率面临下降的风险。

4、应收账款发生坏账的风险

2011年末至2014年6月末，公司应收账款余额分别为7,451.75万元、8,891.39万元、9,583.40万元和12,971.26万元，占同期营业收入的比例分别为18.40%、27.75%、28.27%和72.61%，2012年以来由于公司加大市场开拓力度的同时，对信用良好的客户适当放宽信用期，应收账款余额占同期营业收入比例较高。虽然报告期公司应收账款周转情况较好，应收账款账龄较低，且公司主要客户规模较大、信誉度较高，但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将对公司的现金流和资金周转产生不利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

1、所得税优惠

公司于2008年10月21日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，《高新技术企业证书》编号为GR200832000；并于2011年9月30日复审通过，延续高新技术企业资格，证书编号为GF201132000436。根据《新企业所得税法》第二十八条规定，公司2008年度至2013年度可享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率为15%。

根据科技部、财政部、国家税务总局出具的《高新技术企业认定管理办法》的规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。2014年公司高新技术企业资格在申请复审中，虽然公司自查各项指标符合高新技术企业相关规定，但不排除未来没能持续通过高新技术企业复审，则将无法继续享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。公司2014年1-9月按25%的所得税税率计提应缴当期企业所得税及递延所得税资产。

如果按照25%的税率征收所得税模拟计算，所得税费用变化对当期净利润的影响如下。

单位：万元

从上表可知，按25%所得税率计算，公司2011年、2012年和2013年的所得税费用将分别增加1,518.91万元、1,055.00万元和961.40万元，公司的净利润将分别减少10.40%、11.34%和12.29%。

2、政府补助

公司为国内石英制品行业的龙头企业、行业地位领先，且所处行业属于国家鼓励行业。2011至2014年1-6月，公司获得的各类政府补助总计分别为247.00万元、1,268.38万元、539.90万元和152.61万元，政府补助占利润总额的比例如下表：

单位：万元

从上表可知，报告期内政府补助占公司利润总额的比例变动较大，其中2012年占比较高。如公司未来不能继续获得政府补助，则公司的盈利水平将受到一定程度的不利影响。

（七）上市费用导致发行当季业绩同比下滑的风险

公司发行当季要发生一些必要的上市费用，这些偶发性费用会造成公司上市当季的管理费用相对于上年同期有较大增幅；另一方面，募集资金到账后的利息收入减少了公司的财务费用。

若公司在上市当季营业收入与上年同期相比增长有限，且当季发生的上市费用较多的情况下，公司当季的业绩将会出现同比下滑的风险。

（八）股市的风险

本次发行后，公司社会公众股将尽快在证券交易所上市交易。其股票价格不仅受本公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票市场的其他各种因素，以规避风险和减少损失。

二、其他事项

（一）销售合同

1、2010年7月2日，公司与飞利浦签署了框架性《采购合同》，就公司向飞利浦销售产品的具体相关事宜进行约定。该合同有效期一年，自2010年1月1日起生效；该合同为自动展期协议，每次有效期结束如无终止将自动续展一年。目前该合同正常履行。

2、2007年9月21日，公司与欧司朗（中国）照明有限公司签署《通用采购条款》，约定公司根据欧司朗（中国）照明有限公司提供的订单或发货计划向其销售产品，产品和价格具体参照价格协议，合同有效期自签署之日至新协议签订为止。目前该合同正常履行。

3、2009年11月24日，公司与普罗斯电器（江苏）有限公司签署了《供货协议》，约定公司根据该协议的要求向普罗斯电器（江苏）有限公司销售产品。合同有效期自签署之日至2010年11月24日，并在到期后自动延长一年。目前该合同正常履行。

4、2011年11月7日，公司与Harison Toshiba Lighting Corporation签署《SALES/PURCHASE AGREEMENT》，约定Harison Toshiba Lighting Corporation向公司采购石英玻璃管，产品型号、数量及价格以具体订单为准。

5、2012年7月1日，公司与上海强华石英有限公司签署《供货协议》，约定公司向该公司销售石英产品，具体数量和价格以订单为准，合同有效期自2012年7月1日至2013年7月1日。在续签新合同前，继续按照该合同执行。

6、2012年8月2日，公司与飞利浦电子香港有限公司（中国采购集团）签署《采购合同》，约定公司向飞利浦电子香港有限公司（中国采购集团）销售金卤灯进口砂真空脱羟管、排气管不脱羟短管等石英产品，合同有效期自2012年1月1日至2013年12月31日。

7、2012年9月12日，公司与LIGHT SOURCES签署合同，约定LIGHT SOURCES公司在合同有效期2012年1月1日至2013年12月31日期间向公司最少采购180吨石英产品。

8、2013年2月20日，通用电气照明有限公司与公司签署《购买协议》，约定通用电气照明有限公司向公司购买石英管等产品，购买数量以具体采购订单为准，协议有效期自2013年1月1日至2013年12月31日。

9、2013年6月1日，公司与上海亚明照明有限公司、江苏亚明照明有限公司、江苏哈维尔喜万年照明有限公司共同签署《供货协议》，约定公司按照拟定的价格向上海亚明照明有限公司、江苏亚明照明有限公司、江苏哈维尔喜万年照明有限公司供应石英管产品，协议有效期自2013年6月1日至2014年12月31日。

10、2014年2月17日，公司与通用电气照明有限公司签署《供货协议》，约定公司向该公司供应石英排气管、石英玻璃管，协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。

11、2014年7月1日，公司与广东雪莱特光电科技股份有限公司签署《采购合同》，约定公司接受雪莱特委托，加工雪莱特产品，协议有效期自2014年7月1日至2017年7月11日。

12、2014年8月14日，公司与锦州佑鑫电子材料有限公司签署《原材料采购合同》，约定公司向该公司供应高纯石英砂，合同总价款为312万元。

（二）采购合同

1、2011年1月22日，公司与爱发科中北真空（沈阳）有限公司签署《工业品买卖合同》（合同编号：TYP2011-1-058），约定公司向爱发科中北真空（沈阳）有限公司购买真空脱羟炉7台，合同总价款为1,005.00万元。

2、2014年2月12日，公司与浙江三美化工股份有限公司签署《产品购销合同》，约定公司向该公司购买500吨无水氟化氢，合同总价款为365万元，供货期间为2014年2月12日至2015年2月11日。

3、2014年7月30日，公司与美国AVS公司签署了采购合同，约定公司采购AVS石英加工设备，合同总价款为126.75万美元。

（三）委托施工合同

2010年7月31日，公司与东海县海陵建筑安装工程有限公司签署《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》，约定公司将制管生产厂房工程委托给东海县海陵建设安装工程公司施工，合同总价款为1,880万元。目前该合同尚在履行。

（四）土地出让、转让合同

2012年8月29日，金浩石英与东海县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3207222012CR0030），约定东海县国土资源局将编号为DH2012-9#的宗地出让给金浩石英，面积为25,745.6平方米，用途为工业用地，出让价款为309万元。金浩石英分别于2011年12月12日、2012年7月2日缴纳了上述土地出让金。

2013年9月30日，柯瑞宝和连云港金海科技开发有限公司签署《金海科技孵化园3#、4#、7#工业厂房及土地转让协议》，约定连云港金海科技开发有限公司将位于金海科技孵化园的3#、4#、7#工业厂房及其土地使用权转让给柯瑞宝，其中建筑面积合计8,524平方米、土地面积约23,218平方米（最终以房产局、土地局等相关部门核实的面积为准），转让价款合计990万元。

（五）保荐协议与主承销协议

公司于2011年3月25日与中信证券股份有限公司签订了《承销及保荐协议》，聘请中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商。

（六）重大诉讼或仲裁事项

2012年6月30日，公司收到江苏省常州市中级人民法院的《告知合议庭组成人员通知书》（[2012]常知民初字第0202号）、《举证通知书》（[2012]常知民初字第0202号）及民事起诉状等相关材料，江苏阳山硅材料科技有限公司（以下简称“江苏阳山”）起诉金坛市光源石英坩埚有限公司（公司客户）、金坛市酿造机械有限公司（公司客户）及公司侵犯其高纯石英砂提纯方法和生产装置专利，要求立即停止侵权行为并赔偿损失。

公司认为高纯石英砂生产技术是公司经过10年研制而成，其生产工艺早在2005年就已掌握并通过省级政府部门鉴定，相关量产准备也于2008年着手开始，上述进展均早于江苏阳山专利公布时间；且公司的生产工艺和生产装置与江苏阳山的生产工艺和生产装置存在不同；双方所生产的产品等级亦存在差距；中国建筑玻璃与工业玻璃协会和南京知识律师事务所分别出具说明和法律意见书，认为太平洋石英不存在侵犯江苏阳山相关专利的行为；工业和信息化部软件与集成电路促进中心知识产权司法鉴定所出具了鉴定意见，认为太平洋石英高纯石英砂的生产工艺和生产设备中的技术特征，未落入江苏阳山有关专利的保护范围。因此，公司认为其不存在侵犯江苏阳山专利的行为。

2012年10月22日，江苏省常州市中级人民法院出具（2012）常知民初字第202号《民事判决书》，认定江苏阳山起诉发行人侵犯其专利缺乏相应的事实和法律依据，判定驳回江苏阳山的全部诉讼请求并由其承担案件受理费用。

2012年12月3日，公司收到江苏省高级人民法院发出的《应诉通知书》([2012]苏知民终字第0312号)、《举证通知书》([2012]苏知民终字第0312号)及《传票》([2012]苏知民终字第0312号)，江苏省高级人民法院受理江苏阳山上诉金坛光源、金坛酿造及本公司发明专利临时保护期使用费纠纷、侵害发明专利权纠纷一案。

2013年3月27日，针对江苏阳山就该案的上诉，江苏省高级人民法院发出《民事判决书》([2012]苏知民终字第0312号)。作为终审判决，江苏省高级人民法院判定驳回江苏阳山的上诉，维持江苏阳山起诉公司侵犯其专利缺乏相应的事实和法律依据的原判。

2014年1月16日，公司收到最高人民法院发出的（2014）民审字第2号《民事申请再审案件应诉通知书》及江苏阳山向最高人民法院递交的《再审申请书》。根据该等材料，江苏阳山就其与公司等专利侵权纠纷一案，向最高人民法院提请了再审。2014年5月22日，最高人民法院发出了（2014）民审字第2号《民事裁定书》，裁定江苏阳山的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的情形，驳回其再审申请。

公司于2014年6月30日收到江苏省人民检察院于2014年6月16日签发的《受理通知书》（苏检民（行）监[2014]32000000102号），通知本公司江苏阳山不服江苏省高级人民法院[2012]苏知民中字第0312号民事判决，并向江苏省人民检察院申请监督，江苏省人民检察院给予受理。

2014年9月2日，江苏省人民检察院签发了《不支持监督申请决定书》（苏检民监[2014]32000000102号），判定该案不符合监督条件，决定不支持江苏阳山硅材料科技有限公司的监督申请。

就上述专利纠纷可能带来的赔偿风险，公司的实际控制人陈士斌于2012年7月3日出具书面承诺：“如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，本人将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。”

截至本招股意向书摘要签署日，本公司以及本公司控股股东和实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼。

（七）其他诉讼或仲裁事项

2011年3月22日，公司全资子公司柯瑞宝与南通弘扬空调设备成套有限公司（以下简称“南通弘扬”）签署《采购合同》，约定柯瑞宝向南通弘扬采购干燥炉一台，合同总价款为23万元，并约定合同签订后预付30%货款，货到工厂100%验收合格后30天内支付60%货款，一年内无质量问题支付10%尾款。

2014年5月8日，南通弘扬就柯瑞宝延迟支付货款事项，向连云港市新浦区人民法院递交《民事诉状》，提出以下诉讼请求：“一、判令被告立即支付剩余货款151,000元；二、被告因延迟付款，赔偿原告自2011年5月至实际给付之日按银行同期贷款利率计算的利息损失（暂计算至起诉日为31,500元）；三、本案诉讼费由被告承担”。

2014年5月22日，连云港市新浦区人民法院签发（2014）新商初字第714号《应诉通知书》、《传票》等诉讼材料，告知柯瑞宝上述案件开庭时间及开庭地点。

2014年6月16日，连云港市新浦区人民法院出具（2014）新商初字第714号《民事判决书》，判决如下：

“被告连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司于本判决生效后十日内支付给原告南通弘扬空调设备成套有限公司货款151,000元及逾期利息（其中128,000元自2011年5月24日至本判决确定付款之日，其余23,000元自2012年4月24日至本判决确定付款之日，均按中国人民银行同期贷款利率计算）。

如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费3,300元（原告已预交），由被告连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司负担，于给付上述款项时一并付给原告。”

2014年7月30日，连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司支付了南通弘扬空调设备成套有限公司共16.00万元整，至此该案已经完结。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）招股意向书；

（二）发行保荐书；

（三）财务报表及审计报告；（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30

三、文件查阅地址

发行人：江苏太平洋石英股份有限公司

地 址：东海县平明镇马河电站东侧

电 话：0518-87018519 传 真：0518-87018517

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地 址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

电 话：010-60833031 传 真：010-60833083

招股书意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。

江苏太平洋石英股份有限公司

2014年9月26日