证券时报多媒体数字报

（上接A17版）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人的历史沿革及改制重组情况

发行人前身深圳市海洋王投资发展有限公司成立于1995年8月，股东为周明杰先生和梁贵珍女士,有限公司设立时的注册资本为人民币1,000万元，其中周明杰以现金出资900万元，占注册资本的90%，梁贵珍以现金出资100万元，占注册资本的10%；2007年12月，有限公司第一次股权转让，梁贵珍将其持有的有限公司10%股权转让给徐素女士，股权转让完成后周明杰出资额为900万元，占注册资本的90%，徐素出资额为100万元，占注册资本的10%；2008年3月，有限公司第二次股权转让，徐素将其持有的有限公司6.75%股权转让给江苏华西集团公司，股权转让完成后周明杰出资额为900万元，占注册资本的90%，徐素出资额为32.5万元，占注册资本的3.25%，江苏华西集团公司出资额为67.5万元，占注册资本的6.75%。

2008年10月10日，有限公司股东周明杰、徐素和江苏华西集团公司签订了《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协议》，同意全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产投入发行人，有限公司经审计净资产中20,000万元按1:1的比例折成股份公司股本20,000万股，其余9,326.15万元转入资本公积。2008年11月6日，公司在深圳市工商行政管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照，注册号为440301103075765，公司注册资本和实收资本均为20,000万元,法定代表人为周明杰，企业性质为股份有限公司。

2010年7月20日，公司召开2010年第六次临时股东大会审议批准公司以资本公积金7,000万元和未分配利润8,000万元向截至2010年7月20日在公司股东名册中的股东按照每10股转增7.5股比例转增股本。转增后公司股本增至35,000万股。

2011年6月16日，公司召开2011年第四次临时股东大会，决议同意公司股东周明杰向李彩芬等182名自然人转让所持有公司股份3,368.6万股，占公司全部股份数的9.6246%。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本为35,000万股，本次拟发行5,000万股，占公司发行后总股本比例的12.50%。股东在本次发行前后持股情况如下：

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注：按照发行5,000万股测算。

股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”所述。

（二）发起人和前十名自然人股东持股情况

1、发起人

（1）周明杰

男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：43010519570812****，住所：广东省深圳市南山区，截至本招股意向书摘要签署日，周明杰持有公司28,131.40万股，占公司总股本的80.37%。

（2）徐素

女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44030119601129****，住所：广东省深圳市南山区，截至本招股意向书摘要签署日，徐素持有公司1,137.50万股，占公司总股本的3.25%。周明杰与徐素系夫妻关系。

（3）江苏华西集团公司

名 称：江苏华西集团公司

注册资本：90亿元

法定代表人：吴协恩

成立日期：1987年4月17日

企业性质：集体所有制

公司住所：江阴市华士镇华西村607号

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；预包装食品的零售（限分支机构经营）；一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工等。

截至本招股意向书摘要签署日，江苏华西集团公司持有本公司2,362.50万股股份，占公司总股本的6.75%。江苏华西集团公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2013年财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

2、前十名自然人股东及其在公司任职情况

本次发行前，公司拥有股东185名，其中自然人股东184名。截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东在公司持股和在公司任职情况如下：

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为电气机械和器材制造业（C38）。公司主营业务为专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，产品涵盖固定照明设备、移动照明设备和便携照明设备三大系列，包括200多种型号，广泛应用于电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、场馆、民航、船舶和机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。

（二）发行人的主要产品

公司的特殊环境照明设备涵盖固定照明设备、移动照明设备和便携照明设备三大系列，形成共计200多种型号的特殊环境照明设备体系。

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司拥有独立的采购系统，采购模式按零部件是否定制分为直接采购和定制采购两种模式。在采购流程机制方面，公司成立了采购专家团，推进“集体决策、分层决策”，实施“价值采购、阳光采购”，保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。

2、生产模式

公司主要进行产品的研发、设计、组装、检测和销售，生产所需的零配件均为外购，因此公司的生产流程主要是组装和检测，所需的固定资产较少。公司生产环节由供应链管理部负责。供应链管理部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动，达到对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时推进过程保证模式，加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率，对质量环境、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预防措施。

3、销售模式

公司的销售模式以直销为主，通过“行业事业部-服务中心-服务部”三级组织形式对各细分行业实行专业化管理，直销模式主要包括前期方案设计阶段，过程施工阶段和售后服务阶段。截至2014年6月30日，公司在全国设有12个专业化的行业事业部，行业事业部下设有139个服务中心，服务中心下设有780余个服务部，覆盖了多个专业领域。

（四）所需主要原材料

公司主要原材料为光源、发电机组、结构件、触发器、电池和电池组及镇流器等。供应渠道主要为市场直接采购和定制采购。

（五）发行人在行业中的竞争情况及竞争地位

1、主要竞争对手

目前在国内特殊环境照明行业，国外提供商主要是国际知名照明企业，资金实力较强，掌握了核心生产技术，产品质量较高。本公司国外主要竞争对手包括：飞利浦、库柏（现已被伊顿公司收购）、欧司朗、GE照明；国内主要竞争对手包括：华荣科技、烟台明达、森本防爆、浙江通明。

2、发行人在行业中的竞争地位

目前，国内特殊环境照明行业的集中度较低，除飞利浦等国际知名照明企业以外，规模较大的企业较少。发行人专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，需适应强振动、强冲击、强腐蚀、高低温、电磁干扰等特殊环境，技术要求较高，产品主要定位于中高端市场。发行人不仅掌握了核心生产技术，在满足客户差异化的需求和快速响应方面更具有优势，具有较强的产品溢价能力。发行人凭借研发、销售和服务的综合实力，在国内特殊环境照明行业中具有竞争优势，销售规模在内资企业中处于领先地位。

五、资产权属情况

截至2014年6月30日，公司及其子公司拥有5处自有房产，4处土地使用权、24项中国大陆注册商标，49项境外注册商标，26项软件产品，2项著作权。

截至2014年6月30日，本公司拥有1,489项国内专利和87项PCT国外发明专利，其中国内专利包括发明专利1,030项，实用新型专利278项，外观设计专利181项。

截至2014年6月30日，公司及其子公司上述资产均在使用中。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司实际控制人周明杰先生和徐素女士控制的其他企业、其他持有本公司5%以上股份的股东江苏华西集团公司及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务。

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人周明杰先生和徐素女士以及法人股东江苏华西集团公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

报告期内，公司未发生经常性关联交易、偶发性关联交易，不存在关联方往来。

七、董事、监事、高级管理人员简介

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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注1：除独立董事外，董事、监事和高级管理人员的报酬情况为2013年度在海洋王及子公司税前领取薪酬的情况；注2：截至招股意向书摘要签署之日，独立董事尚未领取独立董事津贴，独立董事的报酬情况为经公司2014年第二次临时股东大会通过的独立董事津贴额度。

（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联企业兼职情况

经核查，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的兼职情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均声明，除本招股意向书摘要已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。

八、发行人实际控制人情况

发行人股东周明杰、徐素夫妇为公司的共同实际控制人,报告期内未发生变化。截至本招股意向书摘要签署之日，周明杰、徐素的持股情况如下：

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九、财务会计信息

本公司已聘请中审亚太对公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计。中审亚太对上述报表出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2014）010923号《审计报告》。

中审亚太认为：公司上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的财务状况和合并财务状况，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的经营成果和合并经营成果以及现金流量和合并现金流量。

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）：

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）主要财务指标

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注：报告期内，公司没有利息支出,故未计算利息保障倍数。

（三）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，随着经营规模的快速扩大，公司总资产呈逐步增长趋势，主要是由于公司经营效益的稳步提升，留存收益增长。公司流动资产占资产总额的65%以上，流动资产占比较高，主要是与公司“大部分零部件定制采购、少量零部件直接采购、产品组装生产”的模式相适应。

公司负债结构与资产结构相匹配，符合公司经营特点。报告期内公司债务结构基本稳定，应付账款、预收款项和应交税费等流动负债是公司最主要的负债。公司拟通过资本市场直接融资方式，满足公司未来业务快速发展对于资金的需求。

公司管理层认为，报告期内应收账款周转率、存货周转率均保持在较合理水平，经过多年发展，公司已经建立起了与所处行业特点相适应的应收账款和存货管理模式。各期末流动比率和速动比率指标良好，且呈现逐步提高趋势；合并报表资产负债率处于合理水平。公司将不断努力，提高应收款项回收能力，提升信息化管理水平，加快货款回收和存货周转速度。报告期各期末，公司的息税折旧摊销前利润保持较高的水平，足够偿还到期贷款并支付利息，相应的利息保障倍数指标也保持在合理水平，公司偿债风险相对较小。

2、盈利能力分析

较强的盈利能力是本公司持续发展的根本，以经济效益为中心作为指导思想贯穿于公司各项业务开发的各个环节。公司具有较强盈利能力主要体现在以下方面：

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入分别为132,273.12万元、109,831.31万元、113,131.00万元和41,953.53万元，其中主营业务收入占营业收入的100%。报告期内，公司主营业务突出，整体发展趋势良好。2012年度国内宏观经济运行延续回落态势，内需和外需增速均有所放慢，受其影响公司部分下游客户的行业景气度降低，公司营业收入较2011年度有所下降。2013年度营业收入较2012年同期增长3,299.7万元，增幅为3.00%，基本持平。2014年1-6月，营业收入较2013年同期下降844.82万元，降幅为1.97%，基本持平。

报告期内，本公司产品销售结构未发生重大变化。公司的固定照明设备实现的收入在收入结构中保持着较高的比重，一方面，目前大型工矿企业、能源企业、道路交通、体育或展览场馆等领域对照明设施的专业化要求越来越高，固定照明设备更新较快，给公司带来了稳定的收入来源；另一方面，公司将市场进行细分并实行专业化运作和管理，如船舶、公安消防等，能快速挖掘并满足行业客户差异化的市场需求并提供专业的服务，给公司带来新的利润增长点。

（2）主营业务成本

报告期内，公司营业成本与营业收入变动情况基本一致，公司的分产品主营业务成本构成情况与对应产品的营业收入相匹配。

（3）主营业务毛利率较高且整体稳定

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司主营业务毛利率为70.48%、71.77%、71.84%和70.52%，主营业务的盈利能力处于比较稳定的状态。

本公司的毛利率远高于同行业上市公司，其主要原因：一是发行人采用与大型机构客户相适应的直销模式，为客户提供较高的附加值服务；二是发行人研发投入较大，产品技术含量高，能够更好满足客户个性化需求，产品溢价能力较强；三是发行人产品结构、适用标准以及应用环境等方面与同行业上市公司不同，各类产品的成本构成、客户议价能力，市场竞争情况等均有所差异，从而使得毛利率差异较大；四是发行人定价策略与同行业上市公司不同，充分考虑了管理费用和销售费用等影响因素，且发行人掌握了核心生产技术，在满足客户差异化需求和快速响应方面更具有优势，具有较强的产品溢价能力；五是发行人经营管理效率较高，具备一定的成本优势。

3、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量

2011-2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,800.95万元、14,892.01万元和20,457.34万元，占当期净利润分别为83.21%、88.64%和118.61%。

2014年1-6月，公司经营活动现金流量净额较2013年同期下降1,503.80万元，主要因为2014年上半年支付的企业所得税较2013年同期有所增加。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,171.20万元、-2,094.47万元、-13,387.96万元和-7,802.62万元。2011年度投资活动主要包括：光明在建项目支出188万元，东莞在建项目支出1,316万元，郑州基地在建项目支出81万元，以及购置郑州基地房产支出1,456.79万元，购置机器设备支出241.76万元，购置办公设备315.14万元，购置模具178.70万元；2012年度投资活动主要包括：2012年度新增购入固定资产637.58万元，海洋王东莞公司专业灯具及LED产品生产项目支出788.20万元以及光明科技楼项目支出643.81万元；2013年度及2014年1-6月，投资活动主要是在建工程的支出，包括海洋王东莞公司专业灯具及LED产品生产项目和海洋王科技楼项目的建设投入。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,341.81万元、-6,000万元、-6,000万元和-6,000万元，公司筹资活动产生的现金流量净额出现负数，主要是因为公司报告期各期进行了现金分红。

报告期内，公司自身经营创造现金的能力较高，公司的财务基础稳固，经营及获利的持续稳定性程度较高，利润质量较好。公司经营活动现金流量状况良好，具有较好的未来偿付债务和利润分配的能力。

（四）股利分配政策

1、发行人现行的股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。本公司股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。

2、发行人近三年股利分配情况

（1）根据本公司2011年4月28日2010年度股东大会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利5,000万元。上述现金股利已于2011年支付完毕。

（2）根据本公司2012年2月8日2011年度股东大会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利6,000万元。上述现金股利已于2012年2月支付完毕。

（3）根据本公司2013年2月3日2012年度股东大会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利6,000万元。上述现金股利已于2013年2月支付完毕。

（4）根据本公司2014年2月21日2013年度股东大会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利6,000万元。上述现金股利已于2014年2月支付完毕。

3、本次发行上市前未分配利润的分配政策

根据公司2013年度股东大会决议：若公司于2014年度内顺利完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，则截至2013年12月31日的滚存利润（扣除公司2013年度股东大会决定分配的利润后）及2014年1月1日至本次发行前实现的可供分配的利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共享；若公司于2014年度内未完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，则另行决议处置。

4、发行人上市后的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司本次股票发行上市后的股利分配政策如下：

（1）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

（2）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金股票相结合的方式及其他合法的方式分配利润，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续盈利能力。

公司在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。若公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余,提出发放股票股利的利润分配方案，并由股东大会审议。

（3）利润分配的决策程序：董事会在制定年度分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出具体的利润分配方案；对当年实现的可供分配利润中未分配部分以及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事应对此发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东，尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）现金分红的条件：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下两个条件：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司利润分配的间隔期不得超过2个会计年度，现金分红的间隔期不得超过3个会计年度。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（5）现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。重大资金支出安排主要包括以下情形：

1）公司未来12个月内对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

2）公司未来12个月内对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司目前所处发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的持续发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策的调整程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（6）利润分配政策的调整程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（7）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股子公司情况如下：

1、深圳市海洋王照明技术有限公司

名称：深圳市海洋王照明技术有限公司

注册资本：120万元

法定代表人：陈少凤

成立日期：2002年10月28日

公司住所：深圳市南山区南山大道1017号华联主厂房一层2至24轴

经营范围：灯具的技术开发、生产、销售

股权结构：股份公司持股100%

主营业务：主要负责固定照明设备的生产

照明技术公司的财务简况如下：

单位：万元

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注：上述数据业经中审亚太审计。

2、深圳市海洋王照明工程有限公司

名称：深圳市海洋王照明工程有限公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：杨志杰

成立日期：2003年3月24日

公司住所：深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房二层北侧

经营范围：灯具的技术开发、生产、销售、租赁；照明工程的设计；照明灯具、照明设备、照明系统的安装调试和技术服务等

股权结构：股份公司持股100%

主营业务：主要负责便携照明设备、移动照明设备的生产和销售

照明工程公司的财务简况如下：

单位：万元

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注：上述数据业经中审亚太审计。

3、深圳市海洋王工业技术有限公司

名称：深圳市海洋王工业技术有限公司

注册资本：106万元

法定代表人：崔彤

成立日期：1998年12月2日

公司住所：深圳市南山区东滨路84号主厂房2层

经营范围：生产灯具、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）

股权结构：股份公司持股100%

主营业务：负责销售股份公司、照明技术公司、照明工程公司生产的少量产品

工业技术公司的财务简况如下：

单位：万元

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注：上述数据业经中审亚太审计。

4、海洋王（香港）技术有限公司

海洋王（香港）技术有限公司，注册资本和投资总额均为380万港元，主要业务为进出口贸易，负责本公司的国际销售业务。

香港海洋王公司的财务简况如下：

单位：万元

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注：上述数据业经中审亚太审计。

5、海洋王（东莞）照明科技有限公司

名称：海洋王（东莞）照明科技有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：李彩芬

成立日期：2010年6月22日

公司住所：东莞松山湖科技产业园工业西六路1号

经营范围：研发、生产、销售灯具、光源类、控制器产品等

股权结构：股份公司持股100%

海洋王东莞公司的财务简况如下：

单位：万元

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注：上述数据业经中审亚太审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下三个项目：

单位：万元

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募集资金投资项目预计总投资55,044.11万元，其中39,880.59万元由本次募集资金投入，其他资金缺口由公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决。

以上项目均已进行了详细、充分的可行性研究，募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。

二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决。

三、募投项目计划与前景分析

（一）生产线建设项目

本项目拟以海洋王东莞公司作为实施主体在东莞松山湖新建照明灯具生产厂房、办公楼及配套设施并购置生产及检测设备。项目建设完成并达产后，预计每年将新增特殊环境照明设备产能100万套，以满足公司销售规模日益增长的需要。本项目的实施将能有效提高公司照明灯具的产能，为公司未来的业绩增长提供有力支撑。

本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对海洋王东莞公司进行增资，并由海洋王东莞公司负责项目的具体建设实施。本项目建设期为24个月,建成后第一年达到60%的生产能力，第二年达到80%，第三年达产。截至本招股意向书摘要签署日，东莞松山湖北部工业城厂房在陆续建设中。

（二）研发中心建设项目

本项目的总投资为14,481.38万元，其中，建设投资12,657.38万元，铺底流动资金1,824.00万元。项目建设周期为2年。本项目主要建设内容为新建一栋研发大楼，同时购置一批先进的研发、测试设备，创造国际先进水平的研发、测试和产业化研发环境，建立功能独立、测试设备完善的中试部门。通过建设研发中心项目，可以为公司开发并掌握核心技术提供强有力的保障，逐渐增强公司的核心竞争力，实现公司可持续发展。

本项目建设周期为2年,包括筹备和建设两个阶段。筹备阶段包括项目立项、初步设计、监理和设计招标、施工图设计、施工招标等工作，筹备期为8个月；建设阶段包括主体工程建设及附属工程和设备的安装调试，建设期为16个月。本次募集资金到位后，本公司将使用募集资金对海洋王东莞公司进行增资，并由海洋王东莞公司负责项目的具体建设实施。截至本招股意向书摘要签署日，东莞松山湖北部工业城研发中心在陆续建设中。

（三）国内营销中心扩建项目

本项目的总投资为6,977.45万元，其中，建设投资4,943.11万元，铺底流动资金2,034.34万元。项目建设周期为2年。项目建设目标为通过在营销网络整合、品牌管理、物流仓储及信息化建设等方面的全方位建设，扩大销售网络、提升品牌价值，增加销售收入。同时，通过该项目公司还将优化整合供应链，提高效率和信息化程度，降低运营成本，更好的满足不同地区的用户需求。

本项目建设周期为募集资金到位后2年，其中市场调研、方案论证和调整为6个月；整体体系整合为6个月，办公场地装修、人员配备为6个月，方案实施为6个月。本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对照明工程公司进行增资，并由照明工程公司负责项目的具体建设实施。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”中所列风险外，公司提请投资者关注以下风险：

（一）技术风险

1、产品研究与开发风险

特殊环境照明企业的持续发展需要新技术和新产品的持续开发，目前，客户对特殊环境照明设备的需求日益丰富，该类照明设备技术升级、更新换代步伐不断加快，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将削弱公司技术优势，在未来市场竞争中处于不利地位。作为国内最早研究特殊环境照明设备的企业之一，公司拥有优秀的研发团队、工业设计理念和处于行业领先水平的产品技术，拥有一批发明专利、实用新型专利和外观设计专利等自主知识产权。公司致力于开发具有竞争力的新产品，不断提升现有产品的品质，形成了较强的技术优势，可以满足不断变化的市场需求。同时，公司拥有一批研发和销售经验丰富的人员对细分行业市场进行调研、分析，能较好地预见和把握行业和产品的发展趋势，在新产品的开发、试制阶段进行广泛、深入地前期调研，明确产品的市场定位，确定需要克服的技术难题。

2、核心技术人员流失风险

公司作为高新技术企业，专有技术和科技创新是其生存和发展的根本，核心技术人员是公司保持技术优势的基础，核心技术人员的流失将对公司的发展产生不利的影响。公司已建立了健全的技术研发制度，有利于防止核心技术流失。公司还将继续探索建立激励创新机制，调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的科技人才队伍。

（二）商标和商号侵权的风险

公司经过多年积累，依靠良好的产品质量，使得“海洋王”商号和商标在行业内具有较高的品牌知名度。除公司及下属子公司使用“海洋王”商号和商标外，市场上存在其他同行业企业名称中使用“海洋王”字样情况，也存在其他企业在国家商标局申请与公司已获得专用权的商标类似或相似的商标的情况，构成对公司商标和商号的侵权，并引起市场混乱，损害公司的品牌形象。

为应对其他企业对公司商标和商号的侵权行为，公司建立健全了内部知识产权管理相关管理办法，在总经理办公室下设立了知识产权部门，通过向国家商标局提起异议、申请撤销，以及向工商行政管理部门申请或向法院提起诉讼等多种途径，打击上述侵犯公司商号及商标的行为，加强品牌的监督和保护，并已取得初步成效。由于知识产权侵权行为及其纠正过程的特殊性，公司在短期内尚无法彻底消除上述侵权行为，对公司的品牌建设可能构成一定的不利影响。

（三）租赁厂房搬迁风险

截至2014年6月30日，公司、工业技术公司、照明工程公司和照明技术公司共向深圳华业纺织染有限公司和王小平（该处房产的权利人为深圳市华联置业集团有限公司）租赁9处厂房用于生产经营，租赁期限为一年以上。另外，根据公司与深圳华业纺织染有限公司和王小平签署的租赁合同，在合同有效期内，发生政府征用、收购、收回或拆除租赁房屋的情形允许解除或变更合同。因此，若上述厂房所在地区因政府改变城市规划等不可抗力因素而不再用于工业生产，公司存在厂房搬迁风险。公司已在东莞市松山湖以受让方式取得位于东莞松山湖北部工业城一块土地，土地面积为97,619平方米。目前，东莞松山湖厂房正在建设中。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金拟投资“生产线建设项目”、“研发中心建设项目”和“国内营销中心扩建项目”，募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，有利于公司进一步增强其核心竞争力和盈利能力。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募集资金投资项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的投资收益。

2、新增固定资产折旧及研发费用增加的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将新增固定资产39,016.83万元。募集资金投资项目投产后每年将新增固定资产折旧3,651.23万元，并增加相关研发费用。新增的固定资产折旧和研发费用将对公司未来经营业绩产生一定程度影响。

3、公司淘汰落后产能的风险

“生产线建设”募投项目建成后，公司将根据市场和生产需求，综合考虑募投项目新增产能的影响，在满足生产经营需求的前提下，逐步淘汰一部分陈旧的生产线和机器设备。如果“生产线建设”募投项目的建设不能如期完成或新增产能无法按时达产，同时拟淘汰的生产线和机器设备无法满足生产需要，公司将面临产能无法满足市场需求，导致营业收入和净利润下滑的风险。公司在淘汰现有产能实施时，公司将根据生产需求适时调整淘汰产能的计划和进度，确保公司生产经营不受影响。

（五）公司经营业绩季节性波动的风险

公司的客户以大中型国有企业、政府机关、事业单位等为主，这些客户一般年初预算、年底决算，因此公司的营业收入在下半年体现较多。此外，公司以1月1日至12月31日作为一个销售工作年度，各行业市场尤其是新市场，经过上半年的销售工作积累，能够对客户的需求进行详细了解，并最终赢得客户的认可和信任，因此公司销售成果集中体现在下半年，特别是第四季度。

受上述客户结构及客户特点、公司销售工作积累所需时间等因素的影响，公司历年的营业收入均呈现前低后高特点。2011年度、2012年度和2013年度，公司上半年实现的营业收入占当年营业收入的比重分别为41.23%、39.55%和37.83%。经营业绩存在季节性波动特征导致公司年度内经营现金净流量不均衡，客观上需要公司保有较高的现金存量，并对公司投资、筹资活动带来一定的影响。

（六）实际控制人控制风险

公司实际控制人为周明杰、徐素夫妇，其中周明杰先生持有公司28,131.40万股股份，占股本总额的80.37%，为公司控股股东；周明杰先生之妻徐素女士持有公司1,137.50万股股份，占股本总额的3.25%，周明杰、徐素夫妇合计持有公司83.62%的股份，处于绝对控股地位。本次公开发行股票完成后周明杰、徐素夫妇合计持有公司73.17%的股份，仍处于绝对控股地位，作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，可能导致公司决策偏离中小股东的最佳利益目标。因此公司存在实际控制人控制的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2014年6月30日，本公司签订的仍在履行中的重要合同主要包括：（1）长期合作协议5份；（2）采购订单15份；（3）销售合同12份；（4）建筑工程合同10份；（5）授信协议1份；（6）担保合同2份；（7）保荐协议和承销协议等。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在刑事诉讼事项。

保荐机构和发行人律师认为，经核查，发行人及其控股子公司无重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间

一、发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期：

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书及其摘要全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书及其摘要全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

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