证券时报多媒体数字报

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-028

  烽火通信科技股份有限公司

  第五届董事会第十次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第十次临时会议于2014年10月15日以传真方式召开。本次临时会议的会议通知于2014年10月10日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议通过了以下决议：

  一、 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“计划”），并提请2014年第二次临时股东大会审议该议案。计划做主要修订如下：

  1、依据《股权激励有关事项备忘录3号》，在第二十三条解锁条件（一）公司需满足的条件的“1.公司业绩考核要求”中增加：“除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

  2、为加强解锁条件中“净资产收益率”指标计算的严谨性，第二十三条解锁条件（一）公司需满足的条件的“1.公司业绩考核要求”中关于业绩考核目标的说明注3由“如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次年，新增加的净资产在业绩考核时不计入净资产的计算；”修改为：“如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次年，新增加的净资产及损益在业绩考核时不计入净资产及净利润的计算；”

  《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  公司独立董事对本次限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  湖北得伟君尚律师事务所关于本次限制性股票激励计划的补充法律意见书详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  公司董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

  二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》（详见2014年第二次临时股东大会会议通知）。

  特此公告

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2014年10月16日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-029

  烽火通信科技股份有限公司

  第五届监事会第八次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次临时会议于2014年10月15日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2014年10月10日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应到监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》；

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审核通过《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励对象名单》（2014年7月5日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：认为激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司监事会

  2014年10月16日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-030

  烽火通信科技股份有限公司关于召开

  2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年10月31日

  现场会议召开时间：2014年10月31日14时

  网络投票时间：2014年10月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

  ●股权登记日：2014年10月27日

  ●会议方式：现场投票与网络投票相结合

  ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会议于2014年10月15日召开，会议决定于2014年10月31日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年10月31日14时

  网络投票时间：2014年10月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

  4、股权登记日：2014年10月27日

  5、现场会议召开地点：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室

  6、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次股东大会公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。

  二、会议审议事项：

  ■

  议案1已经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过；议案2、3已经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过。以上议题需逐项表决，需股东大会以特别决议通过。

  议案主要内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：临2014-028）及2014年7月5日披露的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号：临2014-015）等相关公告。

  公司2014年第二次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

  三、会议出席对象

  1、 截止2014年10月27日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

  2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  四、现场会议登记办法

  1、 登记时间：2014年10月29日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

  2、 登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

  3、 登记办法：

  出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

  （1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

  （2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

  （3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

  （4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

  拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2014年10月29日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

  五、其他事宜

  1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  2、 联系方式：

  （1） 联系人：程慧芳

  （2） 联系地址：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：430074）

  （3） 联系电话：027-87693885

  （4） 联系传真：027-87691704

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2014年10月16日

  附件一：

  授权委托书

  烽火通信科技股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2014年10月31日召开的烽火通信科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权□/无权□按照自己的意思行使表决权。

  委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：2014年10月 日

  ■

  ■

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

  2、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。

  （本授权委托书按格式自制或复印均为有效）

  附件二：

  烽火通信科技股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会网络投票操作流程

  本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月31日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。总提案数：16个。

  一、 投票流程

  (一) 投票代码

  ■

  (二) 表决方法

  1、 一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、 分项表决方法

  ■

  (三) 表决意见

  ■

  (四) 买卖方向：均为买入。

  二、 投票举例

  (一) 截止2014年10月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有“烽火通信”A股（股票代码600498）的投资者拟对本次股东大会网络投票的全部议案投“赞成”票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  (二) 如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》投赞成票，应申报如下：

  ■

  (三) 如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》投反对票，应申报如下：

  ■

  (四) 如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、 网络投票其他注意事项

  （一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；

  （二）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

  （三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

  （四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2014-031

  烽火通信科技股份有限公司

  限制性股票激励计划（草案修订稿）

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特 别 提 示

  1． 本激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火通信”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2. 本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过2879.5万股，占公司总股本的2.98%。

  3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的烽火通信A股普通股，限制性股票的授予价格为7.15元/股。

  4．本计划限制性股票激励计划的激励对象为732人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

  5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  6．本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。

  7．本计划中限制性股票的有效期包括授予后的2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。

  8．本计划授予限制性股票的业绩条件为：前一年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，前一年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于8%。

  9．本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

  解锁期业绩考核目标

  ■

  注：

  1) 以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产收益率作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。

  2) 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次年，新增加的净资产及损益在业绩考核时不计入净资产及净利润的计算。

  3) 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  4) 解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

  10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11．本计划须经国务院国资委审批，中国证监会备案无异议，以及烽火通信股东大会审议通过后方可实施。

  12．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。

  13．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  公司、烽火通信：指烽火通信科技股份有限公司。

  激励计划：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

  本计划：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

  限制性股票：指公司依照激励计划授予激励对象的烽火通信普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。

  激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

  授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。 @授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。

  锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

  解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。

  解锁条件：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。

  《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》

  《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》

  "《试行办法》： 指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

  《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

  《公司章程》：指《烽火通信科技股份有限公司章程》

  《考核办法》：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》

  国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

  中国证监会：指中国证券监督管理委员会

  证券交易所：指上海证券交易所

  元：指人民币元

  第二章 激励计划的目的

  第一条 制定本计划的目的

  （一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

  （二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；

  （三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

  （四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

  第三章 管理机构及其职责

  第二条 股东大会职责

  （一）审批激励计划。

  （二）授权董事会审批激励计划的具体实施方案及办理《计划》实施有关事宜。

  （三）审批激励计划的终止。

  第三条 董事会职责

  （一）审议激励计划，依据相关法规提请股东大会表决，提议股东大会终止激励计划。

  （二）依据激励计划的规定以及股东大会的授权，审批计划具体实施方案。

  （三）审批董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称《考核办法》）。

  （四）履行其他由激励计划规定或股东大会授权的职责。

  第四条 监事会职责

  负责核实激励计划确定的激励对象具体名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。

  第五条 董事会薪酬与考核委员会职责

  （一）拟订激励计划，并提交董事会审议。

  （二）拟订董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《考核办法》，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。

  （三）领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

  第六条 工作小组职责

  董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源部、董事会秘书处、财务管理部、法律事务办公室的相关人员组成。

  第四章 激励对象的范围和确立原则

  第七条 本计划激励对象的范围

  本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计732人。

  第八条 激励对象的确定原则

  （一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；

  （二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；

  （三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

  （四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

  （五）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。

  第九条 本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解锁或被购回前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

  第十条 激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，由监事会予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第五章 激励工具及标的股票数量和来源

  第十一条 激励工具

  本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为烽火通信人民币A股普通股股票。

  第十二条 标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

  第十三条 授予限制性股票的数量

  （一）公司拟向激励对象授予2879.5万股公司限制性股票，约占本期激励计划签署时公司股本总额96670.455万股的2.98%。

  （二）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经购回限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的10%；

  （三）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不超过公司股本总额的1%;

  （四）上述股本总额均指本计划经股东大会批准时已发行的股本总额;

  （五）激励对象获授的限制性股票预期收益原则上控制在激励对象授予时薪酬总水平（含预期收益）的30%以内;

  （六）本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划第十一章相关规定进行相应调整。

  第六章 本计划的分配情况

  第十四条 激励对象获授限制性股票的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  1. 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的烽火通信股票对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  2. 激励对象在本计划中获授的限制性股票解锁后， 激励对象获得的激励收益最高不超过同期薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。

  第七章 本计划的时间安排

  第十五条 本计划有效期：

  本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。

  在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。

  在符合授予条件的前提下，董事会可再次向激励对象授予限制性股票，原则上每期授予的间隔不低于2年。

  第十六条 授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。本限制性股票激励计划报国资委、证监会同意后，经公司股东大会批准，由董事会确定具体授予日期。

  第十七条 锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

  解锁安排如表所示：

  ■

  在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；

  激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  第八章 限制性股票的授予日和授予价格

  第十八条 授予日

  限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。

  授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：

  （一）定期报告公布前30日；

  （二）公司业绩预报、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

  第十九条 定价基准

  限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：

  （一）定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价，即11.91元；

  （二）定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价，即11.73元；

  （三）定价基准日前20个交易日公司标的股票均价，即11.79元；

  第二十条 授予价格

  公司向激励对象授予限制性股票时，限制性股票授予价格为下列价格较高者：

  （一）定价基准的60%;

  （二）公司标的股票的单位面值, 即：1元。

  综上，限制性股票的授予价格为：11.91元X 60% = 7.15元。本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件

  第二十一条 获授条件

  公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

  （一）公司需满足的条件：

  1. 授予限制性股票的公司业绩条件为：授予年度的前一财务年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于8%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。

  2. 本公司未发生如下任一情形：

  1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  3) 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  （二）激励对象需满足的条件：

  激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：

  1. 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2. 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

  若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

  第二十二条 解锁条件

  公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

  （一）公司需满足的条件：

  1. 公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

  ■

  ■

  注：

  1.“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

  2.“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

  3. 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次年，新增加的净资产及损益在业绩考核时不计入净资产及净利润的计算；

  4. 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  2. 解锁时股票市场价格要求

  解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

  3. 公司未发生如下情形

  1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  3) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

  （二）激励对象需满足的条件：

  1. 激励对象个人层面考核

  根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

  ■

  2. 激励对象未发生如下任一情形

  1) 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2) 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （三）激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。

  （四）限制性股票解锁并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政部、国家税务总局相关规定执行。

  第十章 限制性股票的调整方法和程序

  第二十三条 限制性股票数量的调整方法

  本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：

  1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  2.缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  3.配股

  Q= Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  第二十四条 限制性股票价格调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  2.缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。

  3.配股

  P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P 为调整后的授予价格。

  4.派息

  P＝P0-V

  其中： P0为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格

  第二十五条 限制性股票数量、价格调整的程序

  （一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；

  （二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第十一章 激励对象的收益

  第二十六条 激励对象股权激励解锁后，获得的激励收益原则上不超过同期薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，限制性股票实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上缴公司。

  第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

  第二十七条 激励对象个人情况发生变化：

  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。 但是，激励对象因如下原因：

  1. 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  2. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  3. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。

  （二）发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：

  1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

  2. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

  3. 激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

  4. 激励对象退休后受雇于竞争对手时。

  （三）激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购：

  1. 激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

  2. 激励对象丧失劳动能力；

  3. 激励对象身故。

  （四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第二十八条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

  （一）激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；

  （二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

  （三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

  （四）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

  （五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

  第二十九条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司；其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。

  第三十条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。

  第三十一条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  （三）证监会认定的其他情形。

  第三十二条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

  第三十三条 公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。

  第十三章 本计划限制性股票的会计处理

  第三十四条 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  按照相关估值工具计算，本次激励计划授予的总会计成本约为8886万元人民币。根据中国会计准则要求，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司2014年授予限制性股票，则2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  第三十五条 限制性股票费用的影响

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十四章 限制性股票回购注销原则

  第三十六条 公司按本计划规定以授予价格回购限制性股票的，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法；

  若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。@若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1．公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2．缩股：P＝P0÷n

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3．配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  （二）回购价格的调整程序；

  1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序。

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十五章 本计划的管理、修订和终止

  第三十七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

  （一）股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

  （二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；

  （三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；

  （四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

  （五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

  （六）股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  （七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；

  （八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

  第三十八条 本计划的修订

  董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施。

  第三十九条 本计划的终止

  自限制性股票授予之日起计算5年，本计划自动终止。在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

  第十六章 附则

  第四十条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

  烽火通信科技股份有限公司

  二〇一四年十月