证券时报多媒体数字报

■

截至2014年6月30日未纳入合并报表范围的参股企业基本情况如下：

■

六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

中文名称：营口港务集团有限公司

成立日期：2003年4月17日

法定代表人：高宝玉

注册资本：90亿元人民币

注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号

经营范围：港口装卸、仓储、服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计、船舶供给(日用品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询；供水、供暖；石油液化气销售(仅限分支机构)。

截至2014年6月30日，营口港务集团持有公司5,084,415,378股，持股比例为78.55%，为公司控股股东，所持股份无质押或冻结情况。

截至2014年3月31日，营口港务集团资产总额为983.57亿元，负债总额为687.63亿元，所有者权益为295.94亿元。2014年1-3月营口港务集团实现净利润0.39亿元。

（二）实际控制人情况

发行人的实际控制人为营口市人民政府。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2014年6月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

■

七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2014年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

高宝玉，男，60岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任营口港务局副局长、党委书记，现任营口港务集团有限公司董事长兼党委书记、本公司董事长。

宫成，男，50岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务局副总工程师，营口港务局规划设计处处长，营口开发区管委会副主任，党工委委员，现任营口港务集团有限公司董事兼总经理、本公司副董事长。

潘维胜，男，59岁，中共党员，硕士研究生，高级政工师。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司副经理，营口港务局轮驳公司经理，现任营口港务集团有限公司董事、党委副书记及纪委书记、本公司董事兼总经理。

仲维良，男，49岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任营口港务局副总会计师兼财务处处长，营口港务局总会计师，现任营口港务集团有限公司董事兼副总经理、本公司董事。

王来，男，53岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务局货商处处长，营口港务局业务处处长，营口港务局副总经济师，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。

司政，男，50岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部副指挥，营口港港口建设发展总公司副经理，营口港务局副总工程师，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。

姚平，男，52岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任大连港集装箱股份有限公司总经理，营口港务集团有限公司总裁助理，营口港务集团有限公司副总裁，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。

崔贝强，男，44岁，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任营口港务局企管处多种经营科副科长，营口港务局企管处经营科副科长，营口港务局办公室副主任，营口港务股份有限公司办公室主任，现任营口港务集团有限公司董事、本公司董事。

洪承礼，男，82岁，国家级专家。1957年至1997年12月历任大连理工大学（原大连工学院）土木系助教、讲师、副教授、教授。先后获得国家七十年优秀设计奖、国家科技进步三等奖、国家级优秀教学成果奖、交通部优秀教材一等奖、国家级有突出贡献奖中青年专家、辽宁省优秀专家称号、大连市优秀专家称号等荣誉。现任本公司独立董事。

万寿义，男，59岁，博士生导师，东北财经大学经济学博士，中国注册会计师，中国内部控制研究中心研究员，中央电大《成本管理》课程主讲教师。主要研究领域是财务会计、成本管理。曾任内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事、大连友谊（集团）股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、中信证券股份有限公司独立董事；现任中国大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事、大连热电股份有限公司独立董事、珠海博元投资股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

张丽，女，54岁，经济学学士，大连交通大学管理学院教授。所学专业：财务管理，研究方向：投融资管理。1983年毕业于东北财经大学会计系；1983年8月-1992年12月任江苏理工大学管理学院讲师；1992年12月-2003年12月历任大连职业技术学院副教授、教授；现为大连交通大学管理学院教授、大连大化集团化工股份公司独立董事。现任本公司独立董事。

戴大双，女，62岁，教授，博士生导师。毕业于西安交通大学管理工程专业，获工学硕士学位。具有国际项目管理协会(IPMA)“项目管理专家”、国际项目管理协会评估师、中国注册咨询工程师等资质。曾任大连理工大学管理学院常务副院长，大连市妇联副主席等职务，大连理工大学技术经济研究所所长等职务。现任大连理工大学项目管理研究中心主任，兼任中国（双法）项目管理研究会副会长，大连项目管理研究会会长，大连热电集团公司独立董事，大连国际经济合作有限公司外部董事。2013年4月起任本公司独立董事。

毛玉兰，女，57岁，大学文化，中共党员,曾任营口港务局档案处副处长；营口港务局新闻中心主任，党支部书记,现任营口港务集团有限公司工会主席，2013年4月起任本公司监事会主席。

刘永顺，男，50岁，大学学历，高级会计师，曾任营口港务局财务处科长，外经处资金财务部科长，营口港埠公司财务科长，营口港埠公司副经理,营口港务集团企业发展部副总经理，人力资源部副总经理，企业发展部副总经理。现任营口港务集团有限公司企业管理部总经理。现任本公司监事。

战春丽，女，44岁，中共党员，本科学历，曾任营口港务局办公室秘书科副科长、科长，营口港务局工会综合部主任，营口港务集团有限公司督查室主任兼办公室副主任，现任本公司综合部副经理，现任公司职代会推荐的职工代表监事。

戴兆亮，男，49岁，大学学历，高级工程师。1989年8月先后在营口港建港指挥部、人力资源部工作，1995年7月起历任营口港建港筹备办任负责人、物资公司副总经理、水电公司副总经理、营口安顺物流公司总经理、营口港务集团有限公司安全生产监督部总经理，现任本公司副总经理、第一分公司总经理兼党委书记。

毕太文，男，48岁，本科学历，工程师。历任营口港煤炭装卸公司机电科技术员，营口港务局局长办公室秘书、科长、副主任，营口港鲅埠一公司副总经理，营口港务局局长办公室主任，本公司第三分公司经理，现任本公司副总经理。

张振宇，男，47岁，硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。1996年4月至1999年12月任营口港务局财务处会计科科长，1999年12月至2000年5月任营口港务局财务处副处长，2000年5月至2009年1月任营口港务集团有限公司财务处处长,2009年1月至2011年3月任营口港务集团有限公司计财部总经理，现任本公司财务总监。

吴英红，女，41岁，研究生学历，高级会计师。1995年8月至2000年6月在营口港建设指挥部任会计工作，2000年6月至2003年11月任营口港务集团有限公司财务处会计科科长，2003年11月至2005年8月任营口港务股份有限公司第三分公司财务经理，2005年8月至2006年6月任营口港务股份有限公司第二分公司财务经理，2006年6月至2013年10月任营口港务股份有限公司第一分公司财务经理。现任本公司财务部经理。

周志旭，男，46岁，硕士研究生，高级工程师。1994年6月任营口港调度室综合科副科长；2000年8月任营口港引航站办公室副主任；2002年8月任营口港务集团有限公司合资企业管理部企管科副科长；2004年8月任营口港务集团有限公司企业管理部企管科科长；2005年9月至2011年5月任营口港务集团企业管理部项目办主任，现任公司董事会秘书。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位兼职情况

■

2、在其他公司兼职情况

■

八、发行人主营业务概况

（一）港口行业概况

随着世界经济的发展和全球经济一体化进程的加快，国际贸易迅速增长，由于国际贸易主要通过海运完成，从而带动了国际航运市场的发展，进而推动了全球港口行业的发展。由于改革开放以来我国经济和对外贸易的快速增长，我国港口的发展尤为迅速。我国港口作为综合运输系统的枢纽以及现代国际物流链的重要环节，为我国经济社会、对外贸易的发展发挥了巨大的作用。

根据中国交通运输部网站公布的数据统计，2013年末全国港口拥有生产用码头泊位31760个，比上年末减少102个。其中，沿海港口生产用码头泊位5675个，增加52个。2013年末全国港口拥有万吨级及以上泊位2001个，比上年末增加115个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位1607个，增加90个。

2013全年全国港口完成货物吞吐量117.67亿吨，比上年增长9.2%。其中，沿海港口完成75.61亿吨，增长9.9%；2013年，全国港口完成集装箱吞吐量1.90亿TEU，比上年增长7.2%。其中，沿海港口完成1.70亿TEU，增长7.4%。全国港口完成液体散货吞吐量9.48亿吨，比上年增长4.6%；干散货吞吐量69.10亿吨，增长9.8%；件杂货吞吐量11.67亿吨，增长9.6%；集装箱吞吐量（按重量计算）21.85亿吨，增长10.3%；滚装汽车吞吐量（按重量计算）5.57亿吨，增长4.5%。2013年，全国规模以上港口完成货物吞吐量106.49亿吨，比上年增长8.9%。其中，完成煤炭及制品吞吐量21.73亿吨，石油、天然气及制品吞吐量7.58亿吨，金属矿石吞吐量16.70亿吨，分别增长8.9%、2.6%和11.4%。

根据交通部2006年发布的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。

■

其中，环渤海地区港口群由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成，辽宁沿海港口群以大连、营口为主，包括丹东、锦州等港口，主要经济腹地为东北三省和内蒙古东部地区。

由于影响我国经济的外部市场的波动，国内经济将加快产业结构的调整和发展方式的转变，这些外部因素将对港口服务需求产生直接或间接的影响。“十二五”期间，我国港口随着世界经济的逐步恢复回升，特别是我国经济的平稳较快增长，将保持吞吐总量增长的一定幅度。外贸吞吐量在总量中的比重不会有大的提高，而内贸货物的吞吐量比重却有上升潜力和空间。外贸吞吐量中，石油、铁矿石进口量仍将维持在较高水平。根据我国城镇化、工业化进程和产业结构调整趋势，我国钢铁需求有望继续保持增长，钢铁生产所需的铁矿石，由于受到我国钢铁产业结构调整、铁矿石谈判等因素影响，其进口需求增速将低于钢铁产量增速。我国汽车工业等产业发展成为成品油需求增长的主要推动力，所需原油对外依存度仍然较高，进口原油保持增长。在港口内贸货物吞吐量中，内贸集装箱将快速发展，内贸煤炭、原油、矿石、粮食、建筑材料、成品油、液化气等主要货种将在保持目前总量水平的基础上有一定幅度的增长。

（二）行业竞争格局

1、行业竞争格局和市场化程度

随着港口体制改革的基本完成和港口经营者的市场竞争意识的不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。

国内港口间的竞争分为三个层面：一是港口群之间的竞争；二是同一港口群内不同港口之间的竞争；三是同一港口内不同港口企业之间的竞争。由于港口发展与经济腹地联系紧密，不同港口群的港口距离相对较远，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争，而同一港口群内的港口地理位置比较接近，有着相同或重叠的经济腹地，竞争相对激烈，因此港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争。

从不同货种角度看，集装箱运输具有高附加值、固定班期等特点，为追求规模效应和运输经济性，货主在选择港口时更多考虑的是港口的综合实力，包括港口的地理位置、集疏运条件、港口设施、装卸效率、航班密度、航线覆盖范围、配套设施服务等，在同一港口群内一般只选择一个港口作为该区域的干线枢纽港，因此同一港口群内不同港口在集装箱业务方面的竞争较为激烈；大宗散货如铁矿石、煤炭等由于货量大、低附加值、时效要求相对较低的特点，货主在选择港口时主要考虑的是运输成本及内陆运距，因此大宗散货的竞争主要集中在同一港口群的相邻港口之间。

从市场的角度看，我国港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，根据港口规模、货种结构、辐射范围等因素，同层次港口企业间竞争度较大，不同层次港口企业间的竞争度较小。

2、进入港口行业的主要障碍

（1）自然条件

港口的建设受岸线、水域、陆域、地质、水文、气象、交通等多方面因素的制约，该种自然条件对港口的发展至关重要。

（2）区域环境

港口发展与经济腹地经济的发展水平、客户群体、区域贸易量密切相关。

（3）集疏运条件

港口是水陆交通的重要枢纽，须具备便利的交通条件，有铁路、公路、管道、河道等现代化运输网络与之相连，以发挥港口集散中心的作用。

（4）资金投入

港口行业属于交通基础设施产业，投资规模大、建设周期长，对港口经营者资金实力与经营管理能力要求较高。

（5）资质要求

根据《中华人民共和国港口法》规定，我国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，经营人须拥有与经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、港口行业特征

（1）资本密集型

港口行业是资本密集型行业。港口要实现作业，必须对泊位、航道、大型设备等资产进行整体一次性投资，且投资金额巨大，投资回收期较长。

（2）规模经济性

由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，规模经济性明显。

（3）周期性

港口行业的周期性与宏观经济发展密切相关，本国经济和全球经济波动影响货物的总体吞吐量，主要经营货种所属行业的周期性影响具体货物的吞吐量。

（4）区域性

经济腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量水平，经济腹地的产业结构、货源结构直接决定港口的产品结构，因此港口对经济腹地具有高度的依赖性，港口行业具有明显的区域性特点。

2、影响行业发展的有利因素

（1）我国经济长期稳定发展

改革开放以来，我国经济稳步增长，近20多年来年均增长速度超过9%，成为世界上经济增长速度最快的国家之一。虽然2008年下半年以来全球经济危机对我国经济发展造成一定不利影响，然而我国采用积极的财政政策和适度宽松的货币政策进行宏观经济调控，并采取一系列措施刺激经济的发展，使经济增速和对外贸易下滑态势得到缓解并逐步企稳回升。根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”，在“十二五”期间的主要目标之一是“保持国民经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%”，预计“十二五”期间我国GDP仍将保持稳定增长。因此，我国长期稳定发展的宏观经济将有利于港口行业的发展。

（2）国家和地方政策支持

港口行业作为我国重要的交通基础设施产业，对国民经济发展具有重要的基础作用，同时港口带来的产业集群将有效促进地方经济的发展，对地方经济具有重要的支撑和带动作用，有着较高的社会效益，因此我国中央与地方政府均高度重视港口行业的发展，出台了一系列政策支持港口发展。此外，随着国家港口管理权限的下放，沿江沿海各城市纷纷实施“以港立市”的发展战略，支持当地港口企业的发展，把港口作为城市经济发展的重要依托。因此，产业政策的支持是我国港口行业发展的有利因素。

（3）海上运输具有不可替代性

港口是水运交通的重要组成部分。水运交通与其他运输方式相比具有运输成本低、能源消耗少、土地占用少、环境影响小等特点和优势。在海上运输方面，由于船舶吨位较大，在费率和运力上具有不可比拟的优势，适合于大宗货物运输。随着世界范围内货物运输集装箱化率的不断提升，海上运输的优势得到了更大程度的体现。目前，我国进出口货物主要通过海上运输，对于原材料、能源等大宗国际贸易货物的远距离运输更难以用其他方式替代。

3、影响行业发展的不利因素

（1）宏观经济与相关行业的周期性波动

港口属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰退，货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口企业经营的货种涉及的行业较多，包括钢铁、煤炭、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。

（2）腹地经济发展与港口资源不平衡加剧竞争

我国各地区的经济发展水平和国民经济基础条件各不相同，依托经济腹地发展的各港口面临的市场情况也不相同，腹地经济发展的快慢程度将影响我国港口行业的发展速度。同时，由于我国各地区港口的布局不尽合理，存在结构同质化、经济腹地重合的问题，从而导致港口之间竞争的加剧。功能类似、地理位置相近的港口的重复建设和过度竞争将不利于行业发展。

（四）发行人主要业务经营情况

发行人的主要业务是港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、石油天然气及制品、煤炭及制品、粮食、非金属矿石等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品业务。

公司在2011年、2012年和2013年，完成的货物吞吐量分别为16,822.18万吨、20,459.44万吨、24,495.80万吨。

公司于2012年向控股股东营口港务集团有限公司以发行股票的方式购买了营口港务集团有限公司持有的54#至60#泊位资产及相关业务，使得公司的业务规模也随之扩大，货物吞吐量不断上升，公司的主营业务收入逐年增加，2011年、2012年2013年和2014年1-6月主营业务收入分别为304,788.80万元、331,135.90万元、343,476.62万元和190,944.98万元。发行人最近三年及一期的主营业务收入（合并报表口径）构成情况如下表所示：

单位：万元

■

（五）主要业务经营货种情况

公司目前主要业务经营货种为金属矿石、钢铁、石油天然气及制品、煤炭及制品、粮食、非金属矿石等其它散杂货，其中金属矿石的吞吐量占比最高。

2011年至2013年，公司货物吞吐量保持快速增长，年均复合增长率20.67%。2013年公司实现各类货物吞吐量合计24,495.80万吨，同比增长19.73%。具体来看，公司货物吞吐合计总量中，主要以集装箱的吞吐量为主，其占合计总量的比在2011年—2013年分别为40.23%、43.81%和46.16%；其次是金属矿石，其占比逐年依次为22.77%、17.49%和15.51%；其他货物的吞吐量在报告期内上升较快，在2013年其他货物的吞吐量超过金属矿石的吞吐量，其占合计总量的比重各年分别为12.15%、17.03%和16.53%。

发行人最近三年及一期主要货种的吞吐量分货种构成情况如下表所示：

单位：万吨

■

（六）公司的竞争优势

1、自然条件优势

营口港鲅鱼圈港区位于辽东湾东海岸墩台山下，气温适宜、地质状况良好，具备港口运输的良好自然条件。根据有关数据统计，营口港鲅鱼圈港区最高气温34.4℃，最低气温-22.4℃，平均气温9.8℃，年均降水量550mm；港区为不规则半日潮，即每天有两个高潮、两个低潮，设计高潮位4.03m，设计低潮位0.26m，平均潮差2.47m。港区不受台风袭扰；波浪以风浪为主，属波浪低能海域，对建筑物破坏力较小。海域不淤不冻，全年均可通航；工程地质为粘性土和中粗沙，层面稳定，适宜于作为建筑物地基，又可疏浚挖深，附近地区不具备发生地震的构造背景，地震基本裂度为7度。

营口港鲅鱼圈港区海岸是难得的自然条件较好的适宜于建设深水大港的港址，为港区进一步扩大规模、完善功能奠定了坚实的基础。通过航道和码头改造，营口港于2002年拥有了东北地区第一个能够接卸15万吨级散杂货巨轮的码头；于2004年拥有了能接卸20万吨级矿石船舶的专用码头。

2、区位优势

营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源，具有非常明显的区位优势；公司周边交通比较发达，与贯通东北的哈大公路、沈大高速公路、长大铁路等运输动脉紧密连接。公司利用优越的地理优势，在提高服务质量的情况下，发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力。

营口港位于辽宁中部城市群的前沿，是辽宁中部城市群最理想的外港。辽宁中部城市群集中了辽宁最优秀的经济资源和工业资源；营口港被辽宁省确立为沈阳经济区“6+1”模式的出海港，有部分垄断腹地海运物流的优势，随着这些地区外向型经济的发展，营口港的业务拓展空间相当广阔；这都使营口港在与周边各港争夺辽宁重迭腹地的货源时占据“地利”优势。

“振兴东北老工业基地”使营口港的区位优势更加明显。东北地区产业结构面临从单纯技术改造向经济结构的战略性调整转变，这不仅包括调整单一资源型产业和重化工业，发展新兴产业、接续产业等多元化产业发展战略，以及大力培育中小企业的企业组织结构战略，而且也包括国有经济的战略性调整，以及城市布局的战略性调整。东北地区作为粮食、非矿、煤炭等的生产地，钢铁、油品等的加工地、以及汽车、机械装备、医药化工等的制造地，随着老工业基地的振兴，东北地区的整条产业链将进一步活跃起来，同时，东北地区对外联系将进一步加强，这为运输行业提供了非常有利的发展条件，而作为东北地区进出货物最经济的优选运输链，营口港的区位优势将进一步显现出来，竞争力也将进一步增强。

3、管理优势

营口港充分发挥上市公司在公司治理、科学决策方面的优势，向管理要效益。公司立足现有良好基础，通过科学决策、规范运作、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。公司还通过内部挖潜，降低成本，不断加强港口建设和完善各项管理及配套服务设施，全面提升服务质量和服务水平。

同时公司改革装卸劳务用工形式，将装卸队伍的用工形式由松散型转变为紧密型；优化劳动组织结构，所有岗位实行全员竞争上岗；按照精干高效的原则和适应市场竞争的原则，科学设置管理层次；对管理人员定期考核，贯彻能上能下的管理机制和与企业经济效益紧密挂钩的分配方式。

4、先进的装卸工艺

公司利用主枢纽港的有利地位，发挥规模优势，通过航道和码头改造，使原有码头的接卸能力得到较大提高；同时不断改进装卸工艺，改良装卸设备，提高接卸效率；不断扩大运营的货物品种，有效地提高公司的盈利能力；以优质装卸质量和水平服务于客户，增加公司的整体竞争力。

整个营口港港口建设投入大，要求档次高，能充分发挥规模优势，港口能力提高速度快，充分满足客户需求，发展后劲足，社会效益和对整个城市经济的带动作用明显。随着与大连港港口能力差距的缩小和与锦州港港口能力差距的加大，公司的竞争力也将进一步增强。

5、完善的信息化建设和不断优化的港区配套服务软环境

公司坚持采用国际国内先进的技术设备及与之相适应的管理方法和管理手段，生产管理信息系统使库场图形化、信息化，提高生产作业效率和质量；客户信息库和客户联络中心及时了解客户需求变化状况；港口设施技术改造水平的提高和业务流程的完善，提高了生产率、节约了能源、降低了损耗；电子数据交换系统形成了公司、海关、检验、代理、理货、场站等部门一体化信息网络，提高了口岸货物通过能力，满足了物流对货物信息的要求，缩短了港外储货场地与港口距离，节省了货主的货物倒运资金，降低了货物运输综合成本。

在营口市政府“以港兴市”的政策支持下，鲅鱼圈区的城市建设、基础设施及金融配套服务正在迅速完善，为本公司发展奠定了良好的外部设施环境。鲅鱼圈开发区的物流园区，营口沿海产业基地的建设，提高了港区汇聚物流、信息流、资金流的能力，有利于进一步增强公司的货源吸引能力和装卸竞争能力。

6、有利的政策支持

世界经济将平稳增长的趋势以及国民经济和对外贸易的快速发展将使沿海港口面临巨大的发展机遇和新的挑战。党中央制定的重新振兴东北老工业基地的国策，为营口港的快速发展提供了良好的外部环境和全新的发展机遇。

《东北地区振兴规划》提出了东北地区振兴战略的总体目标，要求经过10到15年的努力，形成具有国际竞争力的装备制造业基地、国家新型原材料和能源保障基地、国家重要商品粮和农牧业生产基地、国家重要的技术研发与创新基地、国家生态安全的重要保障区，努力将东北建设成为综合经济发展水平较高的重要经济增长区域，实现东北地区的全面振兴。

《规划》提出以点串线、以线带面的区域空间发展新格局，建设大连经济区、辽中经济区、长吉经济区和哈大经济带；努力打造沿海经济带，推进东北沿海地区的开发，逐步建设成为国内一流、特色突出、竞争力强的产业集聚带；在交通运输方面建设并形成跨省区、加强与外部联系的煤炭、油气、矿石、粮食、集装箱、重型设备、客运等七大运输系统。

综上所述，与周边港口比较，营口港具有明显的竞争优势。作为全国重点发展建设的沿海20个主枢纽港之一和集装箱支线港，营口港将凭借新形势下我国港口发展的新机遇，进一步发挥港口优势，实现营口港新的跨越式发展。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2011年度、2012年度的财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2013年度的财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者应通过查阅本公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。本公司于2012年10月11日完成购买港务集团54#-60#泊位的资产及相关业务，并构成重大资产重组，参与合并的主体在合并前后均受同一方营口港务集团有限公司最终控制，且该控制并非暂时性的，因此按照同一控制下的企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则第20 号——企业合并》的相关规定，公司对2011年的合并报表数据进行了追溯调整，并同时列示了追溯调整前以及追溯调整后的2011年财务数据。未经特别注明，本次债券募集说明书所用2011年数据均为合并报表中追溯调整后的数据，2014年1-6月的财务数据及信息源于公司已公开披露的2014年半年度报告，本公司2014年1-6月财务报告未经审计。

根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司2011年部分数据可能不存在可比性，请投资者在使用时予以注意。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

金额单位：元

■

■

2、合并利润表

金额单位：元

■

3、合并现金流量表

金额单位：元

■

（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

金额单位：元

■

2、母公司利润表

金额单位：元

■

■

3、母公司现金流量表

金额单位：元

■

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（1）纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至2014年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

■

（2）报告期内合并报表的变化情况

1）2014年1-6月合并报表范围变化

2014年6月末本公司纳入合并范围较2013年末无变化。

2）2013年度合并报表范围变化及原因

2013年末本公司纳入合并范围较2012年末无变化。

3）2012年度合并报表范围变化及原因

2012年末本公司纳入合并范围较2011年末无变化。

4）2011年度合并报表范围变化及原因

2011年末本公司纳入合并范围较2010年末无变化。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

■

2、母公司报表口径

■

上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：

■

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

单位：元

■

第五节 募集资金运用

一、本期募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2014年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2014年5月15日召开的2013年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿（含10亿元）的公司债券。

二、本期募集资金的运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于偿还到期债务，补充公司的营运资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金拟用7亿元偿还到期债务，剩余3亿元用于补充公司流动资金。

（一）本期公司债券募集资金投向

截至2014年6月30日，公司合并报表口径尚有短期借款3亿元，一年内到期的非流动负债8.71亿元需要偿还，短期刚性负债规模接近12亿元，公司存在到期债务偿付资金的储备需求。

根据总体募集资金使用计划，结合公司具体债务情况，本期公司债券募集资金拟偿还的到期债务明细如下：

1、到期银行贷款

■

2、补充流动资金

根据公司总体募集资金使用计划，本次债券募集资金偿还到期债务后剩余部分将用于补充公司燃材料购买及固定资产维修等相关业务所需流动资金。

本次债券发行后，募集资金用于补充流动资金的具体安排如下：1、补充公司购买燃材料、堆场内短途倒运、设备维护修理等接受劳务所需支付的现金；2、补充逐年增长的支付给职工的工资以及外付劳务用工成本增长的现金；3、补充由于经营规模扩大导致的备品配件等存货增加所需的现金。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司 2014年6月30日的合并财务报表的资产负债率水平由本次债券发行前的36.38%上升至37.56%，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的32.24%下降至19.14%，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

（二）提升公司短期偿债能力

以2014年6月30日公司合并口径财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.05增加至发行后的1.95。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于提高公司经营的稳定性

本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

第六节 备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2014年1-6月未经审计的财务报告；

（二）发行人2011年、2012年1-8月的模拟财务报表及审计报告，2011年备考财务报表及审计报告；

（三）保荐机构出具的发行保荐书；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及其摘要。

营口港务股份有限公司

2014年10月16日