证券时报多媒体数字报

  （上接A18版）

  ①市场占有率的计算公式为“市场占有率=本公司产值/行业产值”；

  ②“本公司产值”数据取自公司2010年度、2011年度、2012年度的销售收入，2010年度、2011年度、2012年度本公司液压机、机械压力机产值分别为37,023.12万元、8,993.72万元，41,597.15万元、9,966.47万元，以及38,589.99万元、5,518.15万元；

  ③“行业产值”取自《中国机床工具工业年鉴2011》、《中国机床工具工业年鉴2012》、《中国机床工具工业年鉴2013》统计的相应数据，2010年、2011年度、2012年度液压机和机械压力机产品产值分别为204,647万元、846,856万元，233,612万元、1,138,233万元，以及196,992万元、986,601万元。

  （2）主要产品市场占有率计算所依据的统计口径

  ①用“销售收入”替代“本公司产值”虽然在统计口径上存有偏差，但能客观反映公司的市场规模；

  ②“行业产值”取自《中国机床工具工业年鉴2011》、《中国机床工具工业年鉴2012》、《中国机床工具工业年鉴2013》统计的相应数据能基本反映市场整体规模。

  2、主要竞争对手

  本公司专业从事锻压设备的研发、生产和销售，以自有品牌面向国际、国内市场。本公司的主要竞争对手基本情况如下：

  ■

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  公司现有办公用房屋及建筑物8处，其中7座已取得房屋产权证，合计面积79,722.53平方米，另外一座为已完工的小结构件厂房，房屋产权证正在办理之中；拥有土地使用权3处，合计面积274,659.74平方米。

  公司独立拥有生产经营所必须的商标10项；拥有专利权136项（其中：发明专利8项、实用新型127项、外观设计1项）；拥有计算机软件著作权2项。

  经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人合法拥有并取得上述房屋的所有权、土地使用权、商标和专利，不存在权属纠纷。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  1、同业竞争情况

  本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司控股股东、实际控制人严建文先生控制的其他企业如下：

  ■

  （1）安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司经营范围

  安徽合叉叉车有限公司的经营范围为：叉车、牵引车、工程机械、工业车辆、仓储设备、环保设备及备品备件、零配件的制造、销售、租赁、维修和进出口贸易（国家限定公司经营及禁止进出口的商品除外）。

  安徽合叉机械租赁有限公司的经营范围为：工程机械、物流装备、仓储设备、机电产品的租赁、销售、维修、服务、技术咨询；配件销售。

  安徽燊元工程机械设备有限公司的经营范围为：一般经营项目：工程机械及配件、物流设备、仓储设备生产制造、销售、维修、服务、技术咨询。（涉及行政许可的，凭许可证或批准文件经营）

  天津信嘉机械设备租赁有限公司的经营范围为：叉车设备、物料搬运设备租赁、销售，叉车设备零配件批发兼零售，汽车租赁，商务信息咨询、物流信息咨询服务，货物装卸搬运（港口区内除外），劳动服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  武汉信嘉机械设备租赁有限公司的经营范围为：叉车设备租赁、销售；叉车设备配件销售；装卸搬运服务；物流装备、仓储设备租赁、销售；商务信息、物流信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）

  广州信嘉机械设备租赁有限公司的经营范围为：其他办公设备维修；建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；企业管理咨询服务；物流代理服务；汽车租赁；仓储代理服务；机械设备专业清洗服务。

  上海星佳机械设备租赁有限公司经营范围为：叉车设备租赁、销售、维修，叉车设备配件销售，物流装备、仓储设备的租赁、销售、维修，人力装卸服务，汽车租赁，商务信息咨询（除经纪），第三方物流服务（不得从事运输），运输咨询（不得从事经纪、道路运输）。

  （2）安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司主要产品和实际从事的业务

  安徽合叉叉车有限公司主要从事叉车的研发、生产和销售，主要产品为叉车及仓储机械，包括平衡重式（含内燃平衡重和蓄电池平衡重）叉车、前移式叉车、牵引车、托盘堆垛车、托盘搬运车。产品主要应用于工矿企业、交通运输、仓储物流等行业的装卸及短距离搬运作业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），安徽合叉叉车有限公司属于“C制造业”之“35 专用设备制造业”。

  安徽合叉机械租赁有限公司、天津信嘉机械设备租赁有限公司、武汉信嘉机械设备租赁有限公司、广州信嘉机械设备租赁有限公司主营业务为叉车租赁，安徽燊元工程机械设备有限公司主要从事叉车平衡重的生产与销售（平衡重为叉车的零部件）。安徽合叉机械租赁有限公司、天津信嘉机械设备租赁有限公司、武汉信嘉机械设备租赁有限公司、广州信嘉机械设备租赁有限公司、上海星佳机械设备租赁有限公司属于“L租赁和商务服务业”之“71 租赁业”，安徽燊元工程机械设备有限公司属于“C 制造业”之“33 金属制品业”。

  （3）安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司主要产品工艺流程

  ①安徽合叉叉车有限公司主要产品工艺流程

  A、叉车主要构件

  安徽合叉叉车有限公司主要产品为叉车，一辆叉车主要由车身系统、液压系统、动力系统、转向系统、冷却系统、电器系统、操作系统、起升系统、进气系统构成，各系统主要构成部件如下表：

  ■

  合叉公司主要生产车身系统和起升系统中的结构件，包括车架、护顶架、仪表架、外门架、内门架、挡货架，其他系统及零部件均为外购。

  B、叉车生产工艺流程

  叉车生产的主要工艺流程为：

  结构件制造→结构件涂装→产品总装配→整机检测→整机试验

  （a）结构件制造工艺流程

  车架工艺流程：

  下料→校直→机械加工→左右油箱拼装→焊接→密封试验→车架拼装→焊接→校正→组焊小件→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  外、内门架工艺流程：

  下料→校直→机械加工→小件焊接→组装→焊接→校正→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  护顶架工艺流程：

  下料→校直→成形→机械加工→组装→焊接→校正→组焊小件→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  挡货架工艺流程：

  下料→校直→成形→机械加工→组装→焊接→校正→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  仪表架工艺流程：

  下料→校直→成形→机械加工→组焊小件→护顶架拼装→焊接→校正→抛丸清理、涂装→检验→送装配

  （b）结构件涂装工艺流程：

  上线→屏蔽→抛丸→清理→喷底漆→溜平→烘干→补腻子→腻子烘干→强冷→清理→喷面漆（2遍）→溜平→烘干→强冷→下线

  （c）产品总装配：

  车架预装→转向桥→燃油箱、工作油箱→油管及液压系统→动力与传动装置→仪表架及转向器→制动系统→散热器等→平衡重→护顶架→机罩与底板类→前后轮胎→加油水→门架组件→产品检测试验

  （d）整机检测（叉车检测台）：→速度→制动→侧滑

  （e）整机试验（叉车试验厂）：→起升、爬坡、转弯半径等。

  ②安徽合叉叉车有限公司控股子公司主要产品工艺流程

  安徽合叉叉车有限公司控股子公司中只有安徽燊元工程机械设备有限公司从事生产经营业务，安徽燊元工程机械设备有限公司主营业务为叉车平衡重的生产与销售（平衡重为叉车的零部件）。

  平衡重生产的主要工艺流程为：

  原材料（生铁、废钢等）→电炉熔炼铁水→造型线造型→铁水浇注成型→打磨清砂→除锈检验→油漆→入库

  经核查，保荐机构、发行人律师认为：

  （1）发行人与安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司的产品和业务不相同，经营范围不相同，主要供应商、客户均不一致，不存在上下游关系；

  （2）不存在共用加工设备、人员和生产场地的情形；发行人与安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司在技术领域之间不存在技术的延伸、衍生和其他密切关联性；发行人与安徽合叉叉车有限公司及其控股子公司之间不存在同业竞争；

  （3）严建文先生及其控制的其他企业目前不从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  （1）本公司控股股东、实际控制人严建文先生于2012年2月6日出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

  “现时与将来均不在中华人民共和国境内外的任何地方，以任何形式从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与公司同业竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，公司享有相关项目经营投资的优先选择权。若其将来有机会获得经营的产品或服务如果与公司的主营产品或服务可能形成竞争，公司有收购选择权和优先收购权。”

  （2）持有公司5%以上股份的其他股东中信投资控股有限公司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、国元股权投资有限公司也分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易

  1、经常性的关联交易

  （1）代收代付水电费

  单位：元

  ■

  报告期内，发行人与安徽合叉叉车有限公司存在共用发行人名下的电表和水表，所发生的的费用由发行人统一与供水部门及供电部门结算，再由安徽合叉叉车有限公司按实际发生将所承担的水电费用支付给发行人，由此，公司发生向关联方代付代收水电费行为。

  在用电方面，安徽合叉叉车有限公司已向供电部门申请并办理完独立开户，并于2012年2月开始，独立向供电部门缴纳电费；在用水方面，安徽合叉叉车有限公司已向供水部门申请并办理完独立开户，并于2013年4月开始，独立向供水部门缴纳水费。

  目前，已不存在代收代付水电费的情形。

  （2）关联方往来款项余额

  报告期内，本公司主要存在以下应收关联方款项的情形。

  单位：元

  ■

  公司发生与关联方往来款项为代付代收水电费行为所致。

  2、偶发性的关联交易

  （1）从新格投资受让资产

  单位：元

  ■

  2010年12月31日，股份公司设立后，为规范关联交易，保证发行人的独立性，发行人与新格投资签订《设备转让协议》，约定发行人按评估价值收购新格投资用于生产机床小配件的全部设备。安徽致远资产评估有限公司评估出具致远评报字[2011]第89号《资产评估报告书》，确定设备的评估价值为582,842.00元。

  2010年12月，发行人受让机械设备的明细情况如下：

  ■

  （2）专利、商标转让

  2011年3月8日，发行人召开董事会并作出决议，同意无偿受让新格投资拥有的与发行人生产经营有关的全部专利及商标。双方并签订《专利转让协议》和《商标转让协议》。本次转让后，新格投资不再拥有与发行人业务相关的商标和专利。

  3、独立董事就上述关联交易发表的意见

  公司独立董事对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：“根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司2011年度至2013年度发生的关联交易进行了审查。我们认为：近三年，公司与关联方发生的关联交易，决策程序符合当时公司章程及相关制度的规定，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  （一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

  发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2013年从发行人及其关联企业领取薪酬情况如下：

  ■

  除上述薪酬和津贴外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未享受其他待遇和退休金计划。

  （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  严建文先生持有本公司73,650,000股股份，占公司总股本的54.76%，为本公司的控股股东、实际控制人，其基本情况为：

  严建文先生身份证号码为34010419670910****，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，现任本公司董事长兼总经理。

  九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务会计信息

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）经注册会计师核验的非经常性损益表

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性损益明细表的鉴证报告》（会审字[2014]2797号），报告期内，本公司非经常性损益的具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注*1：2011年度偶发性的税收返还、减免，系购买国产设备投资收到税务部门返还或减免的企业所得税款2,060,737.03元。

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）净资产收益率和每股收益

  ■

  （五）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，近三年及一期末公司资产构成及其变化情况如下：

  ■

  公司资产总额2012年12月31日较2011年12月31日增加4,334.58万元，增长5.53%；2013年12月31日较2012年12月31日增加6,734.45万元，增长8.14%；2014年6月30日较2013年12月31日减少3,713.92万元，下降4.15%。报告期内，公司流动资产与非流动资产占总资产的比例较为稳定。

  报告期内，公司负债构成情况如下：

  ■

  公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额比例均在90%以上，与公司业务发展相适应。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入构成情况

  报告期内，公司营业收入构成如下：

  ■

  公司主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。其他业务收入占比较小，主要为边角废料以及加工修理费的收入。

  营业收入按产品分类如下：

  ■

  公司所处行业为金属成形机床行业，公司一直专注于锻压设备的研发、生产和销售，公司产品包括液压机和机压机。2012年度公司主营业务收入较2011年度减少7,455.48万元，减少14.46%，主要受宏观经济环境变化的影响，客户订单减少。

  （2）毛利率

  报告期内，公司平均毛利情况如下表：

  ■

  报告期内，公司平均毛利有所波动。主要为：2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度公司常规型产品销量分别为52台、152台、148台和251台，而常规型产品的毛利额较低。

  报告期内，主营业务毛利率情况如下表：

  ■

  报告期内，公司的主营业务毛利率总体水平比较稳定。

  3、现金流量分析

  （1）经营活动产生的现金流量分析

  2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-129.48万元，低于同期净利润1,168.10万元。

  2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,192.06万元，低于同期净利润3,813.62万元。

  2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,123.67万元，低于同期净利润4,753.88万元。

  2011年，公司经营活动产生的现金流量净额为2,355.95万元，低于同期净利润5,720.04万元，主要为随着公司业务规模的扩大，应收账款以及存货增加。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，具体分析如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度公司经营活动产生的现金流量净额-4,192.06万元，主要为经营性应收项目增加10,336.55万元、存货增加1,990.76万元。

  公司属于金属成形机床行业，2013年度受宏观经济环境变化的影响，公司应收账款上升，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配。公司经营性现金流与净利润不匹配的情形符合公司经营现状。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要为公司为了后续发展，进行了较大规模的固定资产及无形资产购建活动。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  报告期内，筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要为银行贷款的增减。

  4、未来趋势的简要讨论与分析

  报告期内，公司的资产盈利能力稳定，不存在较大的违约和偿债风险。现有的资产规模、资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障。随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，将逐步实现大批量生产以满足市场的需求。产销量的增加和产能的扩大，将进一步提高公司的核心竞争力。

  本次募集资金投资项目建成投产后：一方面将增加公司生产能力，迅速提高公司的销售收入和利润水平；另一方面，固定资产的增加，折旧费用也随之增加，将对公司盈利带来压力。

  （六）发行人股利分配政策和分配情况

  1、发行人报告期内股利分配情况

  发行人报告期内未进行股利分配。

  2、发行人发行后的股利分配政策

  本次发行后，公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行，对股利分配政策的规定与本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》的相关规定一致。

  （1）上市后三年内股东分红回报规划

  2014年2月7日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过《合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》；2014年2月22日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过《合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，其主要内容如下：

  ①规划制定的原则

  公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。

  ②规划制定与审议程序

  公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（尤其是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次具体的股东回报规划。公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制定的方案提出质询或者建议。公司独立董事应对此发表明确独立意见。股东回报规划经公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议通过。

  ③上市后三年内的具体股东回报规划

  A、利润分配原则

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  B、股利分配形式、优先顺序

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

  C、发放现金分红、股票股利的具体条件

  公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  D、公司现阶段利润分配政策

  公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  E、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

  （a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。

  F、利润分配决策机制及程序

  （a）决策机制

  董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。

  （b）利润分配政策、现金分配政策的调整程序

  董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

  （c）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序

  董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  G、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

  公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （2）未分配利润的使用计划

  公司留存的未分配利润主要用于对外投资收购资产、购买设备、投入研发等与主业相关的投资或补充营运资金，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，有计划有步骤地实现公司未来发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

  （3）保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为，发行人的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配政策、规划的论证及制订履行了相应的决策程序，有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会已按照有关文件的规定对《公司章程（草案）》关于利润分配政策的相关内容进行了修订，并审议通过《合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》；发行人利润分配机制健全、有效，有利于保护公众投资者的利益；发行人《公司章程（草案）》和招股意向书对利润分配政策的规定和信息披露符合现行有关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、本次发行前滚存利润的分配安排

  根据公司相关决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金运用概况

  本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股4,500万股，不进行老股转让，募集资金[ ]万元，扣除发行费用后实际募集资金[ ]万元。

  经本公司2011年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金将按轻重缓急投资于下列项目，相关项目均已在有关部门备案核准，项目预计总投资为33,570万元：

  单位：万元

  ■

  注：项目1已经取得合肥市发展和改革委员会关于同意合肥合锻机床股份有限公司大型高端数控液压机技术改造项目备案延期的函；项目2已经取得合肥市发展和改革委员会关于同意合肥合锻机床股份有限公司大型数控机械压力机技术改造项目备案延期的函。

  2014年2月22日发行人召开2014年第一次临时股东大会，通过了“关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案”，2014年9月28日发行人召开第二届董事会第七次会议，在股东大会授权范围内，对公司首发上市募集资金数额做出调整。发行人本次募集资金投资项目共需资金33,570万元，其中16,190万元使用首发上市募集资金，其余部分由发行人自筹解决。

  二、募集资金投资项目产品市场前景分析

  近年来，公司生产规模不断扩大，产品市场需求日益增加，现有产能已经不能满足客户需求，制约了公司的进一步发展。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的产能将进一步扩大，市场竞争力将得到很大的提升。经深入的市场调研和审慎分析，公司认为本次募集资金投资项目市场前景广阔。

  （一）金属成形机床行业市场前景

  我国是机床消费的传统大国，消费额从2002年起已经连续多年排名世界第一。2009年，在国际金融危机背景下，我国机床消费额仍占全球机床消费额的三分之一以上，并保持持续增长。

  我国金属成形机床行业随着装备制造业和机床工具行业的快速发展呈现出高速增长的态势。“十一五”期间，我国金属成形机床工业总产值累计增长100.8%，年均增幅19%；产品销售产值累计增幅103.3%，年均增幅19.4%。随着我国国民经济的发展，金属成形机床市场还在不断扩大。近年来，随着国产机床在品种、水平、质量等方面竞争力的逐步提高，国产机床市场占有率不断上升。

  根据《机床工具行业“十二五”发展规划》，到2015年，中国机床工具行业综合发展目标为实现工业总产值8,000亿元。按照2010年金属成形机床产值占机床行业总产值的比例7.4%测算，到2015年金属成形机床产值将达到592亿元，市场空间巨大。随着未来国民经济的不断复苏，中国装备制造业各下游行业将为金属成形机床行业的发展提供源源不断的驱动力。作为装备制造业的工作母机，金属成形机床行业仍具有广阔的发展前景。

  （二）液压机和机械压力机市场前景

  根据《中国机床工具工业年鉴 2013》会员企业统计数据，2012年，金属成形机床行业产值构成情况如下：

  ■

  从上图可以看出，液压机和机械压力机在金属成形机床行业总产值合计占有70%以上的比重，液压机和机械压力机在我国金属成形机床行业占有重要地位。

  2009年经济危机后，随着经济逐步复苏，我国液压机和机械压力机的产量和产值均大幅增加，反映出市场需求相当旺盛。但进入2012、2013年以来，我国经济下行压力加大，机床工具行业处于低位徘徊运行状态，液压机和机械压力机产值增速放缓。但未来随着宏观经济不断回暖和国家产业政策的支持，液压机和机械压力机市场仍将面临广阔的市场空间。“十二五”期间是我国由制造大国向制造强国转变的关键阶段，也是各行业进行自主创新、结构调整和转型升级的重要阶段，将为液压机、机械压力机等金属成形机床生产企业带来难得的发展机遇。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）经营业绩继续下滑风险

  参见本招股意向书摘要第一节“七、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险”。

  （二）应收账款持续增加的风险

  参见本招股意向书摘要第一节“七、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险”。

  （三）主要原材料价格波动风险

  参见本招股意向书摘要第一节“七、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险”。

  （四）短期偿债风险

  参见本招股意向书摘要第一节“七、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险”。

  （五）资产抵押风险

  截至2014年6月30日，公司以房地权证合产字第110130379号、房地权证合产字第110130368号、房地权证合产字第110130374号、房地权证合产字第110124161号、房地权证合产字第110124162号和房地权证合产字第110124163号固定资产账面净值为9,180.69万元的房屋及建筑物作抵押，向银行取得借款；以合经开国用（2011）第020号、合经开国用（2011）第021号和合经开国用（2011）第055号土地使用权作抵押，向银行取得借款。

  如果公司不能及时偿还银行贷款，将对公司生产经营产生不利影响。

  （六）实际控制人控制风险

  公司控股股东、实际控制人为严建文先生，目前持有本公司73,650,000股股份，占总股本的54.76%，本次发行后，严建文先生仍为公司控股股东。严建文先生对本公司经营决策具有较大的影响力。

  目前，公司的股权结构多元化，国有股（SS）占公司30.67%的股份；公司的法人治理结构比较完善、各项规章制度比较健全；公司的独立董事和外部董事共5名，并在董事会成员中占多数，可促使公司的决策更加科学和透明。

  本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

  （七）宏观经济波动风险

  公司主要产品为各类液压机和机械压力机，主要下游行业包括汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。

  机床工具行业是国家重点支持行业，国家制定了一系列法规政策，对推动机床工具行业发展起到了重要作用，公司作为国内综合实力较强的金属成形机床企业，能直接受惠于国家产业政策的推动。但自进入“十二五”以来，尤其是2012年以后，受宏观经济环境的影响，公司经营业绩有所下降。如果宏观经济形势仍不能保持良好发展态势甚至再次出现全球性危机，则公司将继续面临因经济周期而引发的业绩波动风险。

  （八）新产品开发不足风险

  公司作为高新技术企业，一直重视新产品的技术研发。公司主导产品液压机和机械压力机已形成40多个系列和1,000多个品种，在国内外市场已享有很高的知名度，“华德”商标已被认定为中国驰名商标。同时，公司也加大了高端机械压力机、伺服压力机的开发力度，依托自身品牌和优势，提高市场竞争力。

  随着公司下游行业的不断发展，对产品在效能、自动化、可靠性、质量等各项技术指标方面的要求不断提高，如公司不能准确把握产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进、满足市场的要求，公司的市场竞争力将受到影响。

  （九）专业技术人员流失的风险

  公司通过长期生产实践，不断消化吸收国内外先进技术，聚集一批高素质的技术团队，形成自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术。目前，公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定的企业技术中心、安徽省院士工作站、博士后科研工作站。作为我国液压机国家标准的起草单位，公司主持及参与多项液压机国家和行业标准的制修订工作。公司拥有8项发明专利、127项实用新型专利和1项外观设计专利。公司所处的金属成形机床行业属于技术密集型行业，生产工艺和设备操控较复杂，生产经营在一定程度上依赖于富有经验的专业技术人员，注重个人技术与生产设备性能的磨合，对员工在理论水平和实践经验方面均提出了一定要求。

  公司注重培养、吸引各种专业技术人才以促进公司发展和增强核心竞争力。同时，公司也注重专业技术人才队伍的稳定性，为员工提供良好的薪酬福利、增加培训机会并创造良好的工作环境。但如果发生专业技术人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。

  （十）管理风险

  本次发行后，公司的资产规模、经营规模和员工数量等方面均有重大的变化，这些变化对公司的管理将提出更高的要求。

  目前，公司的管理层在管理方面已经积累了丰富的经验，但是公司管理能否及时适应公司新发展的需要，将直接影响公司发展目标的如期实现，对未来公司的经营业绩、盈利水平以及市场竞争力产生直接影响。

  因此，本次发行后，公司存在着在资本扩张情况下的管理风险。

  （十一）产品质量风险

  公司主要从事锻压设备的研发、生产与销售，拥有完善的质量控制体系，通过了国际标准ISO9001:2008版质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系等三体系认证和产品CE认证。公司严格执行国家有关质量、计量方面相关的法律、法规和政策，不断推动全面质量管理工作，提高质量管理水平。公司能够按照有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的液压机和机械压力机等产品。

  公司自设立以来，未发生重大质量纠纷情形。产品质量关系企业的生存与发展，若公司产品出现质量缺陷，将会对公司的生产经营产生直接影响。

  （十二）募集资金投资项目的产品销售风险

  金属成形机床行业是国家大力支持发展的行业，是装备制造业工作母机，具有广阔的发展前景。为抓住机遇，更好满足市场需求，提高自身的市场竞争力，公司经过详细分析和论证，确定本次发行募集资金投资项目为：1、大型高端数控液压机技术改造项目，将形成年产98台/套大型高端数控液压机的生产能力；2、大型数控机械压力机技术改造项目，将形成年产45台/套大型数控机械压力机的生产能力。

  公司产能的扩张为未来市场占有率的增加奠定了基础，但也对公司市场开拓能力以及产品开发能力提出了更高的要求。募集资金项目建成后，如果公司销售计划未能实现，将会影响募集资金项目的正常运营，从而给公司的未来发展造成不利影响。

  （十三）募投项目固定资产投资新增折旧风险

  本次发行募集资金投资项目中，拟有19,540万元用于固定资产投资，每年新增固定资产折旧约1,422万元。募投项目完成后，公司固定资产规模及其折旧额将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一个过程，因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

  （十四）净资产收益率下降风险

  2011年度、2012年度和2013年度公司加权平均净资产收益率分别为21.43%、14.89%和10.53%，公司加权平均净资产收益率呈下降趋势。公司若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加。由于募集资金投资项目从投产到建成需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益，因此，公司存在着本次发行后净资产收益率下降的风险。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至本次招股书摘要签署日，公司正在或将要履行的重要合同包括：销售合同23份、借款合同14份、抵押担保合同4份。

  （二）重大诉讼或仲裁事项

  1、涉及诉讼的合同签订情况

  2009年9月22日，合锻股份与昆山田盛汽车配件有限公司签订《合同》，合同编号：TS-20090901。合锻股份向昆山田盛汽车配件有限公司提供YH28-1300/800*型和RZU1000*型液压机，共计5台，合同总价款为2,420万元。合同约定：合同签订后一周内支付合同总价的10%作为定金；设备审图合格后买方支付合同总价的10%；合同签订三个月后，买方支付合同总价的10%；在卖方工厂验收合格后，买方支付总价的50%；设备到买方现场后，买方支付合同总价的5%；在买方现场调试验收合格后（交钥匙工程），买方支付合同总价的5%；余下的10%作为质量保证金。质保期为产品终检验合格之日起计一年。

  2009年12月12日，合锻股份与昆山田盛汽车配件有限公司签订《合同》，合同编号：TS-20091201。合锻股份向昆山田盛汽车配件有限公司提供RZU800*型液压机，共计1台，合同总价款为388万元。合同约定：合同签订后一周内支付合同总价的10%作为定金；设备审图合格后买方支付合同总价的10%；合同签订三个月后，买方支付合同总价的10%；在卖方工厂验收合格后，买方支付总价的50%；设备到买方现场后，买方支付合同总价的5%；在买方现场调试验收合格后（交钥匙工程），买方支付合同总价的5%；余下的10%作为质量保证金。质保期为产品终检验合格之日起计一年。

  2、诉讼情况

  2012年5月21日，昆山田盛汽车配件有限公司（以下简称“原告”）以发行人为被告向江苏省苏州市中级人民法院提起民事诉讼，原告诉称：发行人与原告于2009年9月17日签署编号为TS－20090901交钥匙合同，原告向发行人采购液压机5台，合同金额共为2,420万元，交货日期为2010年5月18日前，至今未能交钥匙，至2012年5月17日共逾期106周，按照合同约定的违约金为合同总金额的每周5％。，违约金为1,282.6万元；发行人与原告于2009年12月12日签署编号为TS－20091201交钥匙合同，原告向发行人采购液压机1台，合同金额共为388万元，交货日期为2010年7月15日前，至今未能交钥匙，至2012年5月17日共逾期96周，按照合同约定的违约金为合同总金额的每周5％。，违约金为186.24万元；上述两项违约金共计1468.84万元。原告要求发行人支付上述1,468.84万元违约金，并承担该案的诉讼费用。

  就上述诉讼，发行人向江苏省苏州市中级人民法院提起反诉，诉称：发行人（反诉原告，下同）与原告（反诉被告）于2009年9月17日签定合同，原告（反诉被告）定购液压机5台，总价款为2,420万元；同年12月12日双方再次签定合同，原告定购液压机1台，合同价款388万元；两份合同签订后，发行人依照合同约定，履行了自己的合同义务。合同对付款期限和方式进行了明确的约定：合同签字后一周内支付合同款的10%作为定金，审图合格后支付合同款的10%，合同签订三个月后，原告（反诉被告）支付发行人合同款的10%，以上货款未到位，则交货期顺延，在发行人场地预验收合格后，原告（反诉被告）支付合同的50%，设备到原告（反诉被告）现场后，原告（反诉被告）支付合同款的5%，在原告（反诉被告）现场调试验收合格后，原告（反诉被告）支付合同款5%，质保期后，原告（反诉被告）支付10%合同款。原告（反诉被告）定购的六台液压机分别于2010年10月、11月、12月及2011年3月进行了验收，但原告（反诉被告）并未按照合同约定支付款项，至今共有15%合同款没有支付。发行人要求原告（反诉被告）支付货款421.2万元、逾期付款违约金400,245元，以上两项合计4,612,245元，并承担本案的全部诉讼费用。

  苏州市中级人民法院分别于2013年1月24日和2013年3月14日开庭审理此案。2013年12月3日，苏州市中级人民法院作出一审判决（[2012]苏中商初字第0081号），判决合锻股份向昆山田盛汽车配件有限公司支付违约金202.12万元，判决昆山田盛汽车配件有限公司向合锻股份支付货款421.2万元及同期同档贷款利息损失。

  一审判决后，发行人与昆山田盛汽车配件有限公司均向江苏省高级人民法院提出上诉，江苏省高级人民法院已于2014年3月14日开庭审理此案，目前尚未结案。

  3、判决结果及执行情况

  2014年5月16日，江苏省高级人民法院作出终审判决并下发《民事判决书》（(2014)苏商终字第0040号），判决昆山田盛汽车配件有限公司向合锻股份支付货款421.20万元及同期同档贷款利息损失，判决合锻股份向昆山田盛汽车配件有限公司支付违约金495.74万元。2014年6月，该判决已经履行完毕。

  目前，合锻股份不服江苏省高级人民法院作出的《民事判决书》（(2014)苏商终字第0040号），已向中华人民共和国最高人民法院提出申诉。

  4、本次诉讼对合锻股份的影响

  本着谨慎的原则，合锻股份已在2012年度财务报告中对昆山田盛汽车配件有限公司的应收账款421.20万元按50%计提坏账准备，为210.60万元。

  根据江苏省高级人民法院的判决结果及诉讼双方的执行情况，本次诉讼对合锻股份2014年上半年相关指标的影响为：应冲销坏账准备为210.60万元，应收货款产生的利息收入为56.25万元，营业税金及附加为1.15万元，营业外支出为495.74万元，进而使合锻股份营业利润减少230.04万元，净利润减少195.53万元。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

  （一）发行保荐书及保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  文件查阅时间：工作日上午9点至12点，下午2点至5点。

  文件查阅地点：

  1、发行人：合肥合锻机床股份有限公司

  地址：合肥市经济技术开发区紫云路123号

  联系人：王晓峰

  联系电话：0551-63676789

  传  真：0551-63676808

  2、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

  联系地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座

  联系人：李洲峰 马辉 范南楠 叶麟 高书法

  联系电话：0551-68167981

  传  真：0551-62207991

  合肥合锻机床股份有限公司

  2014年10月16日