证券时报多媒体数字报

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-099

  东华软件股份公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司第五届董事会第十二次会议，在2014年10月8日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2014年10月15日上午9:00在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

  1、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司于 2014 年 8 月 18 日起使用 6,912 万元闲置募集资金补充公司流动资金，该笔资金的使用期限截止 2015 年 8 月 17 日，详见刊登在2014年8月19日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-079）。

  2014 年10 月 8 日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，公司已将上述募资资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人，详见刊登在2014年10月9日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2014-097）。

  为了提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司申请使用不超过 9,900 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保证到期归还募集资金专用账户，详见刊登在2014年10月16日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-101）。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本议案属于董事会权限，无需提交股东大会审议。

  2、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资成立东华智慧城市股份有限公司的议案》。

  同意公司与投资人法人单位衢州工业资产投资管理有限公司、自然人郭浩哲、臧洪宇、万小昉、张黎明、王昕、辛鹏共同出资人民币一亿元，设立"东华智慧城市股份有限公司"，其中：

  东华软件股份公司出资人民币7,200万元，占股72%；

  衢州工业资产投资管理有限公司出资1,500万人民币现金，占股15 ％；

  自然人郭浩哲出资100万人民币现金，占股1％；

  自然人臧洪宇出资500万人民币现金，占股5％；

  自然人张黎明出资500万人民币现金，占股5％；

  自然人万小昉出资100万人民币现金，占股1％；

  自然人王昕出资60万人民币现金，占股0.6％；

  自然人辛鹏出资40万人民币现金，占股0.4％

  （以上各项内容以最终工商登记为准）。

  董事会认为：公司拟对外投资成立东华智慧城市股份有限公司，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，审议程序合法合规，有利于扩大当地业务，降低服务成本，提高服务及时性，提高公司盈利水平，增强公司抗风险能力。

  详情参见2014年10月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编号：2014-102）。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2014年10月16日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-100

  东华软件股份公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司第五届监事会第六次会议，于2014年10月8日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2014年10月15日上午10：00在公司会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议由苏根继先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募资资金暂时补充流动资金的议案》。

  根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司于 2014年8月18日起使用6,912万元闲置募集资金补充公司流动资金，该笔资金的使用期限截止2015年8月17日，详见刊登在2014年8月19日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-079）。

  2014 年10 月 8 日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，公司已将上述募资资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人，详见刊登在2014年10月9日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2014-097）。

  为了提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司申请使用不超过 9,900 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保证到期归还募集资金专用账户。

  监事会认为：公司拟使用9,900 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于节约公司财务费用，符合公司全体股东的利益。

  详见刊登在2014年10月16日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-101）。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  2014年10月16日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-101

  东华软件股份公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2013]845号"文核准，东华软件于2013年公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额100,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为97,640万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司进行验资，并出具了（2013）京会兴验字第03010416号《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  （一）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，东华基础架构云平台项目计划募集资金投资总额8,418.96万元，截止2014年9月30日存放于募集资金专户账面余额2,804.15万元；

  （二）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，中小商业银行一体化云服务平台项目计划募集资金投资总额33,029.34万元，截止2014年9月30日存放于募集资金专户账面余额20,023.73万元；

  （三）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，区域性数字医疗服务信息云平台项目计划募集资金投资总额19,425.16万元，截止2014年9月30日存放于募集资金专户账面余额4,108.41万元；

  （四）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，智慧城市一体化解决方案项目计划募集资金投资总额13,657.35万元，截止2014年9月30日存放于募集资金专户账面余额4,431.80万元；

  （五）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，智慧矿山一体化信息平台项目计划募集资金投资总额10,258.26万元，截止2014年9月30日存放于募集资金专户账面余额1,833.73万元；

  （六）根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》新一代IT运维管理系统项目计划募集资金投资总额13,210.93万元，截止2014年9月30日存放于募集资金专户账面余额2,769.08万元；

  三、前次募集资金暂时补充流动资金的归还情况

  东华软件股份公司（以下简称"公司"）于 2014 年 8 月 18 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 6,912 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保证到期归还募集资金专用账户。详情参见 2014 年 8 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-079）。

  根据公司董事会决议，公司于 2014 年 8 月 18 日起使用 6,912 万元闲置募集资金补充公司流动资金，该笔资金的使用期限截止 2015 年 8 月 17 日。2014 年10 月 8 日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。公司已将上述募资资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人，详见刊登在2014年10月9日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2014-097）。

  四、本次募集资金暂时补充流动资金的具体情况

  伴随公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，同时，为减少利息支出，减低公司财务费用，控制财务风险，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，使用不超过9,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保证到期归还募集资金专用账户。

  本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约财务费用约594万元，到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项账户，不会变相改变募集资金用途不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺：在本次闲置募集资金补充流动资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

  五、独立董事意见

  作为公司独立董事，我们认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，补充流动资金的时间不超过十二个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  我们同意公司使用9,900万元闲置募集资金补充流动资金。

  详见刊登在2014年10月16日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司拟使用9,900万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于节约公司财务费用，符合公司全体股东的利益。

  我们同意公司使用9,900万元闲置募集资金补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  经核查，公司在过去十二个月内未进行深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。同时公司承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金期间，不进行深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  华泰联合认为：东华软件本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第五届董事会2014年第十二次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，东华软件本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过12个月，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  详见刊登在2014年10月16日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第五届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司《关于东华软件股份公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2014年10月16日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号2014-102

  东华软件股份公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第十二次会议，于2014年10月15日以现场表决方式召开，审议通过了《关于对外投资成立东华智慧城市股份有限公司的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、投资人法人单位东华软件股份公司、衢州工业资产投资管理有限公司、自然人郭浩哲、臧洪宇、万小昉、张黎明、王昕、辛鹏根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省衢州市共同投资人民币一亿元，设立"东华智慧城市股份有限公司"，其中：

  东华软件股份公司出资7,200万元（4,700万现金，2,500万知识产权转让、品牌使用），占股72 ％；

  衢州工业资产投资管理有限公司出资1,500万人民币现金，占股15 ％；

  自然人郭浩哲出资100万人民币现金，占股1％；

  自然人臧洪宇出资500万人民币现金，占股5％；

  自然人张黎明出资500万人民币现金，占股5％；

  自然人万小昉出资100万人民币现金，占股1％；

  自然人王昕出资60万人民币现金，占股0.6％；

  自然人辛鹏出资40万人民币现金，占股0.4％。

  2、本公司于2014年10月15日第五届董事会第十二次会议，以10票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资成立东华智慧城市股份有限公司的议案》。根据《公司章程》的有关规定，此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组，属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、对外投资的基本情况

  1、公司名称：东华智慧城市股份有限公司；

  2、法定地址：衢州市凯旋南路6号慧谷工业园1号楼；

  3、法定代表人：郭浩哲；

  4、注册资本：1亿元人民币；

  5、公司生产和经营范围：基于智慧城市及云产业的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；应用软件服务；公共软件服务；技术进出口；基于云计算的智慧城市整体解决方案设计、咨询、服务。

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  浙江衢州绿色产业集聚区（以下简称"集聚区"）是浙江省"十二五"期间重点打造的14个省级产业集聚区之一，也是衢州市推进产业转型升级和扩大有效投资，培育战略性新兴产业的重要平台，其发展目标是打造成为集科技、人才、产业于一体的特色新兴产业发展先行区、浙江绿色发展示范区、四省边际中心城市发展引领区。

  公司整合内部团队并引进外部管理团队进驻，选择在衢州（浙江中关村科技园）合资成立东华智慧城市股份有限公司，主要负责东华软件智慧城市市场的整体对外合作，整合公司现有资源及外部资源，通过科技与金融工具的持续创新来获得更多的市场份额。东华智慧城市股份有限公司承担智慧城市顶层设计、公共信息平台建设、电子政务云、企业管理云、智慧旅游建设等，得到浙江省及衢州市政府的大力支持，开启了国家混合所有制经营的浙江案例。此外，公司控股东华智慧，有利于扩大当地业务，降低服务成本，提高服务及时性，提高公司盈利水平，增强公司抗风险能力。

  四、备查文件

  东华软件股份公司第五届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  2014年10月16日