证券时报多媒体数字报

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2014-039

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司于２０１４年１０月８日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第八次会议的通知。公司第五届董事会第八次会议于２０１４年１０月１４日在公司会议室召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，其中稻葉義幸董事书面委托池田修二董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，公司监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于受让浙江科达磁电有限公司部分股权并对其增资的议案》：

  １、批准公司与浙江科达磁电有限公司股东柯树浩先生和柯昕先生共同签署的《柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议》；

  ２、同意公司以合计人民币９，０００万元受让浙江科达磁电有限公司６０％的股权；

  ３、决定在完成该项股权转让后将该公司更名为“浙江东睦科达磁电有限公司”，并将其注册资本由９８０万元人民币增加至３，０００万元人民币，其中本公司以人民币现金出资１，２１２万元，自然人柯昕以人民币现金出资８０８万元；

  ４、推举芦德宝、曹阳、肖亚军为该公司董事候选人；

  ５、授权公司董事长全权负责该股权受让等相关事宜。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  有关该项对外投资事项的具体情况，详见公司于２０１４年１０月１６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《对外投资公告》，公告编号：（临）２０１４－０４０。

  二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》：

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  决定公司自２０１４年７月１日起执行新修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》，以及新颁布的《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等会计准则。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  有关该议案的具体内容，详见公司于２０１４年１０月１６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司会计政策变更的公告》，公告编号：（临）２０１４－０４１。

  三、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》：

  决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  有关公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体情况，详见公司于２０１４年１０月１６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》，公告编号：（临）２０１４－０４２。

  特此公告。

  备查文件：

  １、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  2014年10月15日

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2014-040

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：浙江科达磁电有限公司

  ● 投资金额：１０，２１２万元，其中公司以９，０００万元受让浙江科达磁电有限公司的６０％股权，以１，２１２万元对其增资

  ●投资回报：投资回收期为６．４年

  ● 特别风险提示：投资标的技术、市场及团队的整合

  一、对外投资概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“公司”或“本公司”）于２０１４年９月２４日在宁波与浙江科达磁电有限公司股东柯树浩先生和柯昕先生共同签署了《柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就公司受让自然人柯树浩持有的浙江科达磁电有限公司５３．１５％股权和自然人柯昕持有的浙江科达磁电有限公司６．８５％股权，公司受让浙江科达磁电有限公司共计６０％股权，并支付相关股权转让款共计９，０００万元人民币达成协议。此项股权转让事项完成后，公司将持有浙江科达磁电有限公司的６０％股权，自然人柯昕将持有该公司的４０％股权。公司将成为浙江科达磁电有限公司的控股股东。

  公司第五届董事会第八次会议于２０１４年１０月１４日审议通过了《关于受让浙江科达磁电有限公司部分股权并对其增资的议案》：（１）批准公司与浙江科达磁电有限公司股东柯树浩先生和柯昕先生共同签署的《柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议》；（２）同意公司以合计人民币９，０００万元受让浙江科达磁电有限公司６０％的股权；（３）决定在完成该项股权转让后将该公司更名为“浙江东睦科达磁电有限公司”，并将其注册资本由人民币９８０万元增加至人民币３，０００万元，其中本公司以人民币现金出资１，２１２万元，自然人柯昕以人民币现金出资８０８万元；（４）推举芦德宝、曹阳、肖亚军为该公司董事候选人；（５）授权公司董事长全权负责该股权受让等相关事宜。

  该股权转让事项属董事会决策权限，无需经公司股东大会批准，但须经政府有关部门批准。

  该项股权转让事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  公司董事会在审议该议案前已对股权出让方及浙江科达磁电有限公司的基本情况做了必要的尽职调查。

  本次股权转让交易的当事方为：柯树浩和柯昕（出让方），以及本公司（受让方）。

  出让方柯树浩，男，中国籍，住所：浙江省德清县武康镇桂花城初阳苑，现任浙江科达磁电有限公司总顾问，持有该公司５３．１５％的股权；出让方柯昕，男，中国籍，住所：浙江省德清县武康镇隐龙山庄飞龙苑，现任浙江科达磁电有限公司法定代表人，持有该公司４６．８５％的股权。出让方控制的核心企业为本次股权转让的目标公司——浙江科达磁电有限公司。

  浙江科达磁电有限公司成立于２０００年９月２２日，工商注册号为３３０５２１００００００２６９，法定代表人为柯昕，注册资本为人民币９８０万元，住所为浙江省德清县武康镇曲园北路５２５号，主要业务为粉末磁性材料、电感及电子元件等的生产与销售；其近三年的主要财务指标如下表所示。

  单位：人民币万元

  ■

  股权出让方柯树浩、柯昕与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、投资标的基本情况

  本次股权转让目标公司——浙江科达磁电有限公司的注册资本为人民币９８０万元，住所为浙江省德清县武康镇曲园北路５２５号，经营期限自２０００年９月２２日至２０３０年９月２１日，经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，电子元件、耐火保温材料、磁性粉末销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

  浙江科达磁电有限公司还持有德清森腾电子科技有限公司的８９．６％股权，自然人柯滨持有德清森腾电子科技有限公司的１０．４％股权。德清森腾电子科技有限公司成立于２０１０年３月２５日，工商注册号为３３０５００４０００１２６８８，法定代表人为柯昕，注册资本为５００万元人民币，住所为德清县钟管镇横塘桥路９号，经营范围为“纳米复合铁硅镍电感线圈生产，销售本公司自产产品。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产，销售本公司生产的产品”。

  在本公司与出让人签署股权转让协议前，浙江科达磁电有限公司已经与自然人柯滨签署了股权转让协议，浙江科达磁电有限公司持有德清森腾电子科技有限公司全部１００％的股权。

  经湖州正立会计师事务所有限公司审计，浙江科达磁电有限公司２０１３年度的营业收入为１１５，６５３，９６４．０６元，净利润为１０，５４１，１９６．４１元，２０１３年末的资产总额为１２７，６６１，７６３．９７元，资产净额为４８，９９８，０４４．６３元，资产负债率为６１．６２％；２０１４年１－８月，该公司的营业收入为８０，８３３，０２４．５１元，净利润为８，８２７，２１０．００元，２０１４年８月３１日的资产总额为１３３，４９３，６４７．７３元，资产净额为５３，３２３，６１０．６１元，资产负债率为６０．０６％。

  湖州振新资产评估有限公司对浙江科达磁电有限公司及子公司——德清森腾电子科技有限公司，为本次股权转让所涉及的所有资产、负债在２０１４年８月３１日的市场价值进行了评估。经合并后的评估结论如下表所示。

  单位：人民币元

  ■

  根据签署的《股权转让协议》，公司以合计９，０００万元人民币受让浙江科达磁电有限公司６０％的股权。

  本次股权转让完成后，该公司的出资方及股权比例为：东睦新材料集团股份有限公司持有其６０％的股权，自然人柯昕持有其４０％的股权。该公司董事会将由５名董事组成，其中本公司将推荐３名董事候选人，董事会成员尚须经股东会选举产生。

  根据公司第五届董事会第八次会议决议，该公司将更名为浙江东睦科达磁电有限公司，注册资本将由９８０万元人民币增加至３，０００万元人民币，其中本公司将现金出资人民币１，２１２万元，自然人柯昕将现金出资人民币８０８万元。增资完成后本公司持有浙江东睦科达磁电有限公司股权的比例为６０％。

  四、对外投资合同的主要内容

  ２０１４年９月２４日，公司（丙方）与浙江科达磁电有限公司股东柯树浩（甲方）和柯昕（乙方）签署的《股权转让协议》的主要条款如下：

  １、本次交易的标的股权为本协议约定的转让基准日甲方持有的浙江科达磁电有限公司５３．１５％股权和乙方持有的浙江科达磁电有限公司６．８５％股权。

  ２、标的股权转让基准日为２０１４年８月３１日。

  ３、股权转让方式和价格

  （１）甲方自愿将其合法持有的目标公司５３．１５％股权，以转让价人民币７，９７２．５万元的价格整体转让给丙方，丙方同意按此价格整体购买甲方所持有的目标公司５３．１５％股权。乙方自愿将其合法持有的目标公司６．８５％股权，以转让价人民币１，０２７．５万元的价格整体转让给丙方，丙方同意按此价格购买乙方所持有的目标公司６．８５％股权；

  （２）丙方根据本协议约定受让标的股权后，将持有目标公司６０％股权，成为目标公司的控股股东；乙方自本协议生效之日起六个月内将其持有目标公司１０％股权转让给由目标公司高管、中层及核心骨干组成的有限合伙企业或有限责任公司，协议由乙方与该合伙企业或有限责任公司另行签订；

  ４、股权转让价款的支付和时间

  （１）丙方分别向甲方指定账户和乙方指定账户分三次支付转让价款，付款以银行转账单据为准；

  （２）本协议签订生效日起七个工作日内，丙方分别向甲方和乙方支付人民币３，０００万元和人民币３００万元；甲方和乙方负责办理完毕本协议有关标的股权转让的工商变更登记手续。

  （３）在目标公司标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后十个工作日内，丙方分别向甲方和乙方支付人民币３，０７２．５万元和人民币３２７．５万元。

  （４）剩余丙方应付甲方款项人民币１，９００万元和应付乙方人民币４００万元，在２００９年７月２５日目标公司与贷款人浙江德清农村合作银行、借款人德清县武康城乡建设发展有限公司签订的《最高额保证借款合同》（贷款人向借款人发放最高限额人民币２，０００万元，期限２００９年７月２５日至２０１４年１２月３１日）项下的保证责任，经丙方确认已经解除后，且有关森腾电子柯滨股权转让的工商登记手续办理完毕后的十个工作日内支付。

  ５、收购股权后增加注册资本

  为了增强目标公司的资本实力，乙方和丙方同意在办理股权转让有关工商变更登记手续的同时，将目标公司注册资本增加到人民币３，０００万元，其中乙方出资人民币８０８万元，丙方出资人民币１，２１２万元。

  ６、禁止同业竞争和关联交易

  （１）在受让方取得标的股权成为目标公司股东期间及之后的２０年内，出让方均不得以任何直接或间接的方式，参与、从事或经营与目标公司相同的、有竞争关系的、存在主要上下游供应关系的产品的生产及销售和业务。

  （２）出让方从事、参与和投资与目标公司主业无关的其他项目，需提前向受让方备案。

  ７、争议的解决

  （１）在本协议的签署和履行过程中，如果双方发生分歧或争议，应在遵守本协议原则和公平诚信的基础上尽量争取通过平等协商解决；

  （２）但前述规定并不排除任何一方在协商不成或不愿意协商的情况下，享有直接向目标公司所在地法院提起诉讼的权利。

  ８、签署和生效

  本协议经双方法定代表人（或授权代理人）签署或双方加盖公章为有效签署，并经受让方有权机关批准生效。

  有关上述《股权转让协议》的主要内容，详见公司于２０１４年９月２５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的相关公告，公告编号：（临）２０１４－０３７。

  五、对外投资对上市公司的影响

  （一）对外投资的资金来源

  本次公司以人民币９，０００万元受让浙江科达磁电有限公司６０％的股权，以及增加注册资本中本公司出资部分人民币１，２１２万元，均为本公司自筹资金。

  （二）对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响

  公司希望通过此项对外投资拓展公司在粉末冶金相关领域的业务，借助公司在粉末冶金结构零件行业中的经验及行业地位，进一步向粉末磁性材料领域发展，实现由粉末冶金结构零件行业向粉末冶金功能材料行业的拓展。

  由于目标公司规模不大，且后期的运营资金可以通过本公司担保从银行进行适量贷款，因此不会对本公司未来财务状况产生明显影响。

  根据浙江科达磁电有限公司近年来的经营情况，预计２０１４年度可实现营业收入超过１．２亿元，净利润超过１，２００万元，并表后对公司２０１４年度业绩增长略有贡献。根据公司做的相关对外投资的可行性研究报告，按无风险收益率１０％测算，该项对外投资的内部报酬率为１７．５８％，投资回收期为６．４年。

  公司此次对外投资完成后，不会新增关联交易、同业竞争的情况。

  六、对外投资的风险分析

  （一）投资标的的技术发展可能引致的风险

  鉴于浙江东睦科达磁电有限公司的技术与本公司现有技术有一定的差异，其近期的主要技术支撑基本来源于该公司内部的现有技术，以及其新技术的研发，该公司未来的技术提升和技术研发平台需要与本公司进行对接。

  （二）投资标的因市场拓展引致的风险

  除浙江东睦科达磁电有限公司的技术与本公司存在一定的差异外，其对应的市场仍有较大部分与本公司目前的市场不同，近期在市场开发方面主要依赖现有团队，未来需要加快与本公司的市场互补。

  （三）投资标的因团队整合引致的风险

  鉴于浙江东睦科达磁电有限公司在技术和业务方面与本公司现有技术储备和市场有一定的不同，包括在内部管理、技术研发和市场开拓等方面，在短期将更多依赖现有的团队，因此在团队整合和企业文化等方面需要经历一个过程。

  针对上述可能对公司发展引致的风险，公司拟通过在浙江东睦科达磁电有限公司内建立起与本公司相衔接的内部控制制度的同时，搭建起符合其技术和市场发展的技术创新平台，利用东睦股份在粉末冶金方面整体的技术优势，以技术创新引领市场开拓，逐渐形成其在相关行业中的技术优势，向中高端市场发展，提升企业的核心竞争力，逐步提升其管理水平，整合企业文化，以适应东睦股份整体战略发展需要。

  特此公告。

  备查文件：

  １、柯树浩、柯昕与东睦新材料集团股份有限公司关于浙江科达磁电有限公司之股权转让协议

  ２、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

  ３、可行性研究报告

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2014年10月15日

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2014-041

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月１４日召开公司第五届董事会第八次会议、公司第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  本次会计政策变更的具体情况如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  １、变更的日期

  ２０１４年７月１日

  ２、变更的原因

  ２０１４年，财政部修订了《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  本公司自２０１４年７月１日起执行上述七项新会计准则。

  ３、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前，公司执行的是财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  ４、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则（不含本次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，以及２０１４年１月２６日起财政部陆续修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》等具体准则对前述具体相应准则的替换，以及新颁布的《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等对前述具体准则的补充。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  公司执行《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》后，对本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排，以及在其他主体中权益的相关业务及事项，自２０１４年７月１日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前公司财务报表项目金额产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司第五届董事会第八次会议，于２０１４年１０月１４日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：根据２０１４年财政部修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等七项具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  １、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

  ２、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议

  ３、东睦新材料集团股份有限公司独立董事对公司会计政策变更事项的独立意见

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2014年10月15日

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2014-042

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金

  并以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月１４日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。相关事项公告如下：

  一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

  为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

  １、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由公司项目建设主管部门或采购部门在履行了相应的审批程序后，签订相关交易支付合同；

  ２、公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；

  ３、在具体支付银行承兑汇票时，由公司项目建设主管部门或采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

  ４、公司财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，并根据“先垫付银行承兑，后等额置换募集资金”的原则，定期将垫付的银行承兑统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构；

  ５、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

  二、对公司的影响

  公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《公司章程》，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，公司独立董事同意公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

  四、监事会意见

  公司监事会认为：公司部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。监事会同意公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

  五、保荐机构海通证券股份有限公司意见

  经核查，保荐机构认为：

  １、东睦股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。

  ２、公司以承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

  ３、公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经东睦股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

  保荐机构对东睦股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金事项无异议。

  六、备查文件

  １、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

  ２、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议

  ３、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的独立意见

  ４、海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的核查意见

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  2014年10月15日

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2014-043

  东睦新材料集团股份有限公司

  NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１４年１０月１４日在公司会议室召开，应出席监事５人，实际出席监事５人，其中藤井郭行监事书面委托周海扬监事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》：

  本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  二、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》：

  公司部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  １、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  监事会

  2014年10月15日